证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2021-004

上海强生控股股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2021年3月12日，公司以信函方式通知召开第十届董事会第五次会议。2021年3月24日，会议在上海市南京西路920号18楼公司会议室以现场表决方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议和表决，通过如下议案：

1、《公司2020年工作总结和2021年工作计划》

同意9票；反对0票；弃权0票。

2、《公司2020年度董事会工作报告》

同意9票；反对0票；弃权0票。

3、《公司2020年度报告及摘要》

同意9票；反对0票；弃权0票。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，下同）

4、《公司2020年度财务决算报告》

同意9票；反对0票；弃权0票。

5、《公司2020年度利润分配预案》

同意9票；反对0票；弃权0票。根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的合并净利润58,392,935.32元，累计合并未分配利润1,014,311,555.46元；实现母公司净利润220,839,594.23元，累计未分配利润1,012,408,287.34元。经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权注入公司。本次重组已于2020年10月23日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2021年1月19日公告了关于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。

根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以及在本次重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股的全部资产及负债在本次重组中全部置出（包括上市公司的累计未分配利润），用于置换东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分。同时，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司在召开2020年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为确保本次交易顺利实施，置入上海外服的优质资产、提升上市公司的盈利水平及每股收益，为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。待本次交易实施完毕后，公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，视本次交易相关的资产交割、股份发行的工作进程，提交相关利润分配预案。公司独立董事认为，公司2020年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑，

未违反法律、法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。因此，独立董事同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于2020年度拟不进行利润分配的公告》（临2021-010）。

6、《公司2020年度内部控制评价报告》

同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、《公司2020年度经营者绩效考核结果和2021年度经营者绩效考核指标》

同意9票；反对0票；弃权0票。

8、《关于公司2021年度借款额度的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

根据公司经营活动的需要，董事会同意公司全资子公司上海强生交通（集团）有限公司与上海强生出租汽车有限公司2021年度的借款额度为15亿元，并授权上海强生交通（集团）有限公司与上海强生出租汽车有限公司的董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司2022年度银行借款额度为止。

9、《关于公司下属子公司2021年度为其他子公司提供担保额度的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。根据公司2021年度生产经营所需资金的融资安排，董事会同意以全资子公司上海强生交通（集团）有限公司为主体对其他子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.40亿元，并授权上海强生交通（集团）有限公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过2022年度担保额度为止。

上海上强汽车配件销售有限公司

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（临2021-007）。

12、《关于会计政策变更的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

根据财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号一一租赁》规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。故公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》（临2021-008）

13、《公司2020年度履行社会责任报告》

同意9票；反对0票；弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

14、《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票。

经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。就公司本次交易事宜，公司编制了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

15、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票。

经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及

发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会相关要求规定及保护公司及股东利益，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为审计基准日对置出资产、置入资产进行了加期审计，出具了置出资产审计报告、置入资产审计报告、上市公司备考审计报告。公司拟将上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告作为向监管部门提交的申报材料。上述补充更新后的本次交易相关的审计报告、备考审计报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回避表决。

16、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。公司定于2021年4月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，具体安排详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-009）。

上述第2、3、4、5、9项议案需提交2020年度股东大会审议。会议还听取了公司2020年度独立董事述职报告、公司审计委员会2020年度履职情况报告、公司2020年度企业和谐劳动关系报告。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会2021年3月25日