上海强生控股股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》（202818号）

之

反馈意见回复

独立财务顾问

2021年1月

中国证券监督管理委员会：

上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”、或“公司”）收到贵会于2020年11月13日下发的中国证券监督管理委员会[202818]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。本次修订用“楷体加粗”进行修改。

目 录

1.申请文件显示，置入资产在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对置入资产生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ...... 7

2.申请文件显示，置入资产下属控股公司上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有限公司经营范围包含房地产租赁业务，上海外服房产有限公司经营范围包括房地产开发与经营。上海外服2019年其他业务收入9,405.47万元，主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务。请你公司补充披露上述子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对该涉房业务的未来经营规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 13

3.申请文件显示，置入资产多家子公司经营范围涉及网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构等。请你公司补充披露上述业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响；涉及上述业务的相关子公司具体经营情况，收入利润占比及对上述业务经营发展的具体规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 21

4.申请文件显示，上海外服主营业务主要有三类，一是以人员派出为特点的人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为客户提供的相关福利服务及招聘相关服务。请你公司：1）结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露各项业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、法律风险及财务风险。2）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷。3）逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相关原因、处理、涉及金额和占比，以及置入资产因此所承担的法律后果。4）补充披露置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，是否存在不正常压低员工薪酬的情形，如何保障派出人员可以胜任客户需求。5）补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。5）补充披露置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全相关问题，如涉及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。6）补充披露近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 33

5.申请文件显示，1）目前公司服务的客户企业数近50,000家，其中较大部分为外资企业，同时公司不断拓展国有企业及优质民营企业客户。2）外资企业作为重要客户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，同时，当前境外疫情防控形势依然不容乐观。3）行业内公司数量多，市场竞争较为激烈，同时部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量。4）置入资产服务在岗员工人数近300万人，报告期末，自有员工人数2,811人。请你公司：1）补充披露置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布，并结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等，补充披露有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。

2）结合置入资产历年新增、终止及续签客户情况，行业内竞争情况及服务方式创新情况等，补充披露置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。3）补充披露置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性，置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。4）补充披露置入资产经营受疫情影响的具体情况，包括但不限于对客户和人才获取渠道及稳定性、海外业务拓展、业务发展模式等的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 73

6.申请文件显示，置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力具有重要影响。请你公司结合置入资产主营业务内容补充披露置入资产现有核心业务人员基本情况，报告期内核心业务人员变动情况，以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 89

7.申请文件显示，置入资产共有50多个子公司，并存在境外子公司。请你公司：1）补充披露置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑，并结合置入资产管理模式，补充披露置入资产对控股子公司的管控能力和管控措施。2）补充披露置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。3）补充披露置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 98

8.申请文件显示，1）报告期内，置入资产分别实现营业收入187.1亿元、202.2亿元、232.9亿元和89.5亿元，整体营业收入增速低于行业平均水平。2）2019年，从业务类型看，置入资产人才派遣业务和业务外包服务业业务分别占比62.09%和25.44%，从销售区域看，上海地区业务占比均超过70%，中西部大区占比约16.19%。请你公司：1）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；在招聘类业务中是否存在类似“保证期”的安排，及其对收入确认的影响。2）补充披露报告期内置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例，报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户。3）补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，及对未来持续经营的影响。4）补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性，业务范围集中度较高的合理性及其风险，上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入资产收入真实性核查并发表明确意见。 ...... 124

9.申请文件显示，1）置入资产综合毛利率分别为7.45%、7.41%和7.13%，低于同行业可比公司平均水平。2）置入资产人事管理服务毛利占比57.09%且持续上升，薪酬福利服务业务毛利占21.42%但逐步下滑，而营业收入合计占比达62.09%的人才派遣服务毛利仅占9.32%，且处于持续下滑趋势。3）从毛利率水平及变动看，人才派遣服务和薪酬福利服务毛利率分别为1.07%和30.60%，且处于下降态势；人事管理服务和招聘灵活用工分别为81.85%和

9.14%，且处于上升态势。请你公司：1）结合实际经营情况，并对比同行业公司，补充披露置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性，对置入资产持续盈利能力的影响。2）结合市场需求变化、置入资产发展战略、主要业务毛利率水平等情况，补充说明置入资产重点发展部分业务的原因及商业合理性，相关业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入及毛利结构的影响。3）对比同行业相关业务，补充披露置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入资产报告期内确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整核查并发表明确意见。 ...... 141

10.申请文件显示，1）置入资产报告期内资产负债率分别为82.96%、81.93%、81.86%和

76.10%，主要系公司人事管理服务及薪税管理服务业务规模较大，报告期各期末存在较多的代理代办款项，导致公司的流动负债余额较大。2）2019年末，置入资产主要流动负债为预收账款、其他应付款和应付账款，分别为10.09亿元、56.58亿元、18.05亿元。请你公司：

1）结合置入资产业务类型及同行业可比公司情况，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，其资产负债结构是否处于合理性范围，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。2）补充披露置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。3）补充披露其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 150

11.申请文件显示，报告期各期末，上海外服应收账款账面价值分别为51,004.58万元、44,300.25万元、49,281.15万元及40,433.40万元。其他应收款账面价值分别为22.22亿元、

22.88亿元、18.51亿元和11.92亿元，占比总资产比例分别为25.54%、24.87%、17.50%及

12.71%。主要由代理代办款项、押金及保证金及关联方资金拆借及利息构成。请你公司：

1）结合置入资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款情况，是否存在有交易争议的应收账款及期后回款情况，坏账准备计提是否充分。2）结合置入资产与客户之间的业务合同中的相关规定，补充披露各置入资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）补充披露报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 165

12.申请文件显示，最近三年置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为91,286.93万元、91,927.60万元和162,203.67万元，存在一定的波动。请你公司：1）结合置入资产主要业务模式及业务结构变化等情况，补充披露报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额存在一定波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。2）补充披露各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。3）补充披露报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 173

13.申请文件显示，1）本次交易置入资产评估值为68.08亿元评估增值率为291.57%，报告书以市盈率作为估值乘数与同行业可比公司进行对比。2）本次交易业绩承诺方承诺上海外服在2021-2023年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元，承诺利润额低于最近三年净利润。请你公司：1）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合P/S、P/OCF等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。2）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产2020年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为2021至2023的原因及合理性。3）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 189

14.申请文件显示，1）2019年至2020年1-5月，置入资产人才派遣服务人员数量持续下滑，而评估预测未来在2020年基础上趋于稳定，并基于未来置入资产主动提升蓝灰领技能型人才派遣服务比例，预测人均单价持续增长但增幅小幅下降。2）人事管理服务方面，基于国内疫情逐步控制，预测服务人数逐步增长，服务费率小幅下降。3）预测期置入资产综合毛利率在6.88%-7.41%之间，略低于可比公司平均水平。请你公司：1）结合各业务类型，补充披露相关业务营业收入的具体预测过程，并结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛利率预测情况与同行业可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性。2）结

合置入资产报告期内主要业务人数、单价波动趋势，未来相关业务具体发展战略，各业务主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关业务主要影响因素及其变化情况等，按业务补充披露置入资产营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 201

15.申请文件显示，置入资产评估折现率为11.1%，且预测中目标资本结构为零负债。请你公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 235

16.申请文件显示，1）本次交易置入资产非经营性资产净值评估值为16.05亿元；2）账面货币资金账户存款余额62.32亿元，评估将上述货币资金扣除期后将用于向客户提供服务或支付供应商已提供服务的款项后，进行营运资金的计算。该部分款项在满足期后营运资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理。请你公司：1）结合置入资产的资产与负债情况，补充披露本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理性。2）补充披露截至评估基准日，置入资产实际可支配的货币资金情况，及对置入资产日常经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 239

17.请你公司补充披露：业绩承诺方于本次重组获得的对价股份是否存在质押计划或可能，如有，相关方保障本次交易业绩补偿义务如期足额履行的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 277

18.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十六条规定，补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。2）补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。3）结合前述情况逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。 ...... 279

19.申请文件显示，1）报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第五十二条的要求，披露业务发展目标相关内容，在业务与技术相关内容中对行业中的竞争地位、产品服务价格变动情况等披露内容较少。2）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方未按照《26号准则》第五十三条要求进行承诺。请你公司根据《26号准则》要求，逐条核对相关内容并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 298

1.申请文件显示，置入资产在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对置入资产生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

（一）最近三年董事、监事、高级管理人员变动的情况及原因

报告期内，上海外服的董事、监事及高级管理人员的变动情况和具体原因如下：

1、董事的变动情况及原因

报告期内董事的变动情况及原因，如下表所示：

工作。其余董事变动系退休、病逝、股东委派等原因所致，且变动后新增的董事均来自股东委派或由职工代表选举产生。

2、监事的变动情况

报告期内监事的变动情况及原因，如下表所示：

其他企业中兼任除董事、监事以外的任何职务。

（二）结合变动人数及比例、相关人员变动对置入资产生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化

《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

截至本反馈意见回复出具日，相较报告期初，上海外服的董事累计变动4人（3人系股东委派、1人系职工代表选举产生）、高级管理人员累计变动3人（其中2人系内部培养产生）。除股东委派或上海外服内部培养产生的情况，董事及高级管理人员的累计变动总人数占报告期末总人数的比例不超过10%。上述变更未导致上海外服经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，符合公司经营管理和未来战略发展的需要。上海外服的董事及高管变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序，未对公司的持续经营构成不利影响。

1、报告期内董事的变动不构成重大不利变化

报告期内，上海外服的董事长由李栋担任，未发生变化。董事不存在人数和比例上的重大变化，离任董事系退休、病逝、股东任免等原因所致，且变动后新增的董事均来自股东委派或由职工代表选举。

因此，报告期内上海外服董事会运行稳定，上述董事变动不构成重大不利变化，未对上海外服董事会的稳定运行造成重大不利影响，亦未对上海外服的生产经营造成重大不利影响。

2、报告期内高级管理人员的变动不构成重大变化

报告期内，上海外服高级管理人员不存在人数和比例上的重大变化，人员变动的主要原因系为公司业务发展、充实管理团队而进行的内部培养及晋升或聘任。报告期内新增的高级管理人员主要系上海外服从公司重要业务管理岗位的负责

人中内部培养产生，其担任高级管理人员岗位前后主要负责的业务类型具有一贯性，新增高管熟悉上海外服的生产经营管理及发展规划，能够较好地融入经营管理层，有利于公司经营管理的连贯和稳定。

因此，报告期内，上述高级管理人员变动不构成重大不利变化，未对上海外服的生产经营造成重大不利影响。

3、报告期内，上海外服的生产经营不依赖于个别董事、高级管理人员

报告期内，上海外服建立了较为完善的公司运营及内部控制制度，公司整体经营状况不会因个别人员或个别岗位的调整而发生重大不利变化，其生产经营不依赖个别董事或者高级管理人员。上海外服现任董事、监事、高级管理人员熟悉公司的公司治理及规范运作，并且高级管理人员主要是在上海外服任职多年的资深员工，熟悉公司业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。

4、董事、监事、高级管理人员与上海外服签订的协议及其履行情况

上海外服根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本反馈意见回复出具日，该等合同均履行正常，不存在重大违约情形。上海外服的高级管理人员通过在劳动合同中约定，或签订保密协议、竞业限制协议等方式，对商业秘密、知识产权等方面的保密义务及竞业限制做出了严格约定。

因此，报告期内上海外服董事、监事、高级管理人员的离任不会在履行保密义务及竞业限制方面对上海外服的正常生产经营造成重大不利影响。

综上，结合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首发业务若干问题解答》及报告期内上海外服董事、监事及高级管理人员变动的实际情况，上海外服董事、监事、高级管理人员整体上未发生重大不利变化，相关人员的变动原因主要包括正常退休、股东任免、内部培养等，且相关变动履行了法定程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对置入资产经营发展的持续性和稳定性造成重大不利影响，因此，上海外服近三年董事、监事及高级管理人员变化未构成重大不利变动，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的规定。

（三）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况”对董事、监事、高级管理人员的变动及其对置入资产生产经营的影响进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、报告期内，上海外服的董事、监事、高级管理人员的变化原因主要是正常退休、病逝、股东委派、内部培养等；

2、该等变动未对置入资产生产经营产生重大不利影响；

3、除去股东委派或上海外服内部培养产生的董事、高级管理人员变化情况，报告期内上海外服董事、高级管理人员的变动比例不超过10%，不存在人数和比例上的重大变化，上海外服最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。

2.申请文件显示，置入资产下属控股公司上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有限公司经营范围包含房地产租赁业务，上海外服房产有限公司经营范围包括房地产开发与经营。上海外服2019年其他业务收入9,405.47万元，主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务。请你公司补充披露上述子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对该涉房业务的未来经营规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

（一）上海外服下属子公司涉及房地产业务的收入的具体情况

报告期内，上海外服其他业务收入主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务，合并报表范围内的其他业务收入及房地产经营相关业务收入的具体情况如下：

单位：万元

限公司等控股公司的经营范围中涉及房地产租赁；上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限公司”，下同）的经营范围中包含房地产开发与经营。实际业务开展方面，报告期内，上海外服及其控股子公司实际上均不开展房地产开发业务，仅有少量暂时闲置自有物业用于对外出租、取得租金收入。上海外服下属子公司中，上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、上海外服房产有限公司从事自有房地产出租业务。深圳南油外服人力资源有限公司名下无房地产类资产，未开展房地产经营相关业务；广东南油对外服务有限公司拥有一处房地产系报告期前外购所得，目前使用状态为自用办公。上述公司实际开展房地产经营业务（如有）的具体情况如下表所示（本问题后附表格）。

报告期内，上海外服及其下属子公司未从事房地产开发业务，所持房地产除了自用办公和日常经营以外，主要作为主业经营配套，将部分闲置物业对外出租获取租金收益。其中，部分租户系上海外服人力资源业务的客户，上海外服向其出租房产作为人力资源服务主业的经营配套。

上海外服自有物业的资产来源主要是在公司历史发展过程中，为取得日常经营所需办公和营业场所，通过国有股东划入、联合建造、外购、抵债等方式取得，取得上述房地产资产的时间均在2017年1月1日（报告期初）之前，报告期内不涉及房地产开发或购买。

（三）从事房地产相关经营业务的合法合规性

上海外服及其子公司在报告期内均未开展需要取得房地产开发业务资质的业务，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，未从事房地产开发业务，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》调控范围，报告期内未发生违反相关法规的情形。

（四）涉房业务的未来经营规划

上海外服的主营业务为人力资源综合服务，报告期内不从事房地产开发业务，涉房业务主要系少量自有房产的对外出租。报告期内，上海外服涉房业务的收入

利润规模占公司整体规模的比例极低，且在报告期内不断下降。根据上海外服的未来经营规划，公司将进一步聚焦人力资源服务主业，减少非主业的业务开展，不从事房地产开发业务。为进一步聚焦人力资源主业、减少从事房地产相关业务，上海外服已采取如下措施：

1、截至本反馈回复出具日，上海外服及其控制的企业已根据实际经营情况，在经营范围中删去了房地产开发、房屋租赁相关业务，并完成了相应的工商变更登记。

2、上海外服出具《关于未来不从事房地产相关业务的声明与承诺》，承诺如下：

“1、本公司的主营业务为人力资源综合服务，自2017年1月1日至今未从事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业的自有物业主要用作自用办公、日常经营及主营业务经营配套，并有少量暂时闲置自有物业用作对外出租。

2、为进一步聚焦主业、减少从事房地产相关业务，在对外出租的自有物业租期届满后，本公司承诺将该等租期届满的房屋转为由本公司及本公司控制的企业自用，不再将该等物业出租给第三方使用。

3、本公司及本公司控制的企业未来不会从事房地产开发业务，本公司及本公司控制的企业已签署的作为出租方的全部租赁合同租期届满后，将不再从事房屋租赁相关业务。”

综上，上海外服作为国内领先的人力资源综合服务商，所持的房产系历史上通过股权划入、联合建造、外购、抵债等方式获取，主要用于日常经营和配合主业经营。上海外服从不以房产收入作为公司经营目的和收入来源，报告期内相关房产的出租收入占营业收入的比例极低。为进一步聚焦人力资源主业，上海外服及其控股子公司已删去房屋租赁、房地产开发相关的经营范围并完成经营范围的工商变更登记，并承诺在物业租约到期后全部转为自用，未来不从事房地产开发业务或房屋租赁业务。

（五）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟

置入资产房地产业务经营情况”对上海外服及其控股公司房地产业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对房地产相关业务的未来经营规划进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、报告期内，上海外服合并范围内的房租物业收入占营业收入的比例极低且逐年降低；

2、报告期内，上海外服及其控股子公司未从事房地产开发业务。上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、上海外服房产有限公司（现已更名为“上海外服物业管理有限公司”）从事自有物业出租业务，未开展房地产开发等相关业务；深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有限公司实际未从事房地产经营相关业务；

3、上海外服及其下属子公司的出租物业均系报告期前取得或建造，属于历史原因取得或建设的房产，报告期内不涉及房地产开发或购买；报告期内，上海外服及其下属子公司未从事房地产开发业务，所持房地产除了自用办公和日常经营以外，主要作为主业经营配套租赁；

4、上海外服及其子公司在报告期内未开展需要取得房地产开发业务资质的业务，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，未从事房地产开发业务，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》调控范围，报告期内未发生违反相关法规的情形；

5、为进一步聚焦人力资源主业，上海外服已删去房地产开发、房屋租赁相关的经营范围，并承诺在物业租约到期后全部转为自用，未来不从事房地产开发业务或房屋租赁业务。

1、子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况

2、子公司房地产相关业务的收入利润及其占比

3.申请文件显示，置入资产多家子公司经营范围涉及网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构等。请你公司补充披露上述业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响；涉及上述业务的相关子公司具体经营情况，收入利润占比及对上述业务经营发展的具体规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

（一）相关特定业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响

1、网络文化经营

置入资产下属子公司中，上海外服云信息技术有限公司及上海外服商务管理有限公司的营业执照信息中的经营范围涉及网络文化经营，但上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：

3、保险兼业代理

置入资产下属子公司中，上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司、上海外服昆山人力资源服务有限公司、上海外服江苏人力资源服务有限公司、上海外服苏州人力资源服务有限公司、上海外服（云南）人力资源服务有限公司、上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司、上海外服（武汉）人力资源服务有限公司等公司的营业执照信息中的经营范围涉及保险兼业代理，但上述公司实际均不从事该项业务。上述公司的工商经营范围及实际开展的主营业务情况如下：

特定业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响”上文。

5、营利性医疗机构

根据《医疗机构管理条例》（2016修正），医疗机构执业必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。置入资产下属子公司中，上海外服门诊部有限公司的营业执照信息中的经营范围涉及营利性医疗机构，该公司从事相关业务的具体情况如下：

提升职场健康管理解决方案的竞争力；进一步提升健康体检服务平台的覆盖范围；进一步提升健康精准干预能力；进一步提升健康保障的丰富度和服务能力。

（三）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”之“（四）特定业务资质及经营情况”对上海外服子公司特定业务的具体内容、审批备案情况、经营情况、收入利润占比及发展规划进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、上海外服门诊部有限公司从事营利性医疗机构业务，已取得医疗机构执业许可证；上海合杰人才服务有限公司存在向金融机构客户提供辅助业务流程外包服务，包括数据扫描录入及文档数字化加工等服务，该等业务不涉及取得相关政府主管部门审批、备案；

2、除上海外服门诊部有限公司外，上海外服其他子公司未实际开展网络文化经营、需取得相关政府主管部门审批或备案的接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构业务；

3、截至反馈意见回复出具日，上海外服下属子公司未有从事网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包（不涉及取得相关政府主管部门审批、备案的辅助业务流程外包服务除外）、保险兼业代理、自有设备租赁的经营规划；上海外服门诊部有限公司计划继续以营利性医疗机构业务为主业。

4.申请文件显示，上海外服主营业务主要有三类，一是以人员派出为特点的人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为客户提供的相关福利服务及招聘相关服务。请你公司：1）结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露各项业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、法律风险及财务风险。2）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷。3）逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相关原因、处理、涉及金额和占比，以及置入资产因此所承担的法律后果。4）补充披露置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，是否存在不正常压低员工薪酬的情形，如何保障派出人员可以胜任客户需求。5）补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。5）补充披露置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全相关问题，如涉及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。6）补充披露近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露各项业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、法律风险及财务风险

1、三大类业务的主要内容

本次交易拟置入资产上海外服的核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣

服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。在本次拟置入资产评估过程中，结合上海外服各类业务特点，将上海外服主要业务归纳为了以下三类：一是以人员派出为特点的人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为客户提供的相关福利服务（健康管理服务、商业福利服务）及招聘相关服务（中高端人才寻访服务、招聘流程外包服务）。以上三大类业务的主要业务内容如下：

人才派遣服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。

B、采购模式

人才派遣服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购。为满足全国各地区的服务落地需要，上海外服以业务承载能力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全国选聘服务供应商，采购人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、二次评估、审核批准、签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服务供应商。

C、盈利模式

上海外服向客户提供人才派遣服务，并按照向客户提供的服务，在派遣人员成本基础上加上服务费作为项目收费。服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞争因素及作为雇主的相关责任等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为按月收费。

②人才派遣服务的业务流程

人才派遣服务的业务流程如下：根据客户需求提出方案和报价，就具体的服务条款、服务价格、服务周期、服务质量标准等与客户协商一致并签署服务合同；合同签订后，根据客户的人员需求变动情况，与派遣员工签订劳动合同后，派出员工上岗；每月向客户开账收款，并进行派遣员工的工资管理和发放、社保/公积金手续办理及汇缴、用退工办理和劳动争议处理等流程。

2）灵活用工服务业务开展模式与流程

①灵活用工服务的业务开展模式

A、销售模式

灵活用工服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中

是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。

B、采购模式灵活用工服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购，具体采购模式同人才派遣服务；另外，少量对外采购职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。

C、盈利模式灵活用工服务的收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。

②灵活用工服务的业务流程

灵活用工服务的业务流程如下：通过与客户沟通需求，制定服务方案及报价；与客户沟通协商一致后签订服务合同；根据方案需求进行人员配置，如上海外服现有人员储备不能满足客户用工需求，则启动招聘流程，与新招聘灵活用工人员签订劳动合同；客户确认人员配置方案后，安排人员上岗；每月或按项目向客户开账收款，并对灵活用工人员进行技能培训、考勤休假管理、绩效考核，薪酬管理和发放、社保/公积金手续办理及汇缴等管理工作。3）业务外包服务业务开展模式与流程

①业务外包服务的业务开展模式

A、销售模式

业务外包服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。

B、采购模式

业务外包服务对外采购内容较少，少量的对外采购内容主要为人事代理委托业务采购，具体采购模式同人才派遣服务。

C、盈利模式

业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。

②业务外包服务的业务流程

业务外包服务业务流程如下：服务团队与客户沟通需求，并依据客户需求进行外包产品配置，待客户确认后签订业务外包合同；基于客户需求，策划外包服务的工序和人员配置，从人员招聘、劳动关系、培训、考勤、薪酬福利和绩效考核等各个方面提供全方位的外包人员的管理服务；建立与客户的即时沟通机制，定期与客户一起执行项目服务质量评估及服务流程优化；按合同约定，按周期或按项目向客户开账收款。

（2）基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务

1）人事管理服务业务开展模式与流程

①人事管理服务的业务开展模式

A、销售模式

人事管理服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。

B、采购模式

人事管理服务的主要对外采购内容为人事代理委托业务采购，具体采购模式同人才派遣服务。

C、盈利模式上海外服根据客户的服务需求提供人事管理服务，并按照向客户提供的服务收取服务费，服务费价格根据客户实际服务需求、服务体量、服务难度、市场竞争因素等情况，由上海外服与客户协商确定。收费方式通常为按月收费。

②人事管理服务的业务流程

人事管理服务的业务流程如下：根据客户需求提出方案和报价，就服务内容、解决方案及具体的服务条款、服务价格、服务周期、服务质量标准等与客户协商一致并签署商业合同；合同签订后，每月依据客户提交的人员变动情况及相关人事材料，为客户提供用退工办理、社保/公积金手续办理等服务；每月向客户开账，并办理社保/公积金汇缴；不定期的对客户进行满意度调查和沟通，总结提高与改进。2）薪税管理服务业务开展模式与流程

①薪税管理服务的业务开展模式

A、销售模式

薪税管理服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。

B、采购模式

薪税管理服务的对外采购内容较少，少量的对外采购包括新增固定资产采购、软件系统采购、支付网络服务费等。

C、盈利模式

薪税管理服务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规模，并基于薪税管理的服务内容及价值进行收费定价，分为按项目、按年及按月收费。按项目及按年收费，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实施费用

以及一次性薪酬税务服务费等。按月收费，主要包括向客户收取的薪酬流程服务外包费用、系统租赁费用等。

②薪税管理服务的业务流程

薪税管理服务的业务流程如下：对客户提出的服务需求进行分析，形成解决方案，与客户就服务条款等细节协商一致后签订合同；对客户薪酬管理流程和逻辑进行调研分析，为客户及其员工提供财税咨询与相关合规指导；根据客户管理目标及业务需求，提供基于系统的薪酬解决方案，进行系统配置与实施；每月根据客户提供的员工动态信息计算薪税数据，待客户确认付款后进行薪资发放、个税申报及缴纳等服务。

（3）相关福利服务及招聘相关服务

1）健康管理服务业务开展模式与流程

①健康管理服务的业务开展模式

A、销售模式

健康管理服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。

B、采购模式

健康管理服务的主要对外采购内容为医疗设备和耗材的采购、健康保障保险产品的采购。在健康体检服务开展过程中，涉及医疗设备和耗材的采购，采用公开招标采购、邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，常规采购以询价采购方式为主。在健康保障业务开展中，上海外服通过向相关知名合作保险公司展开项目询报价的模式完成保险产品采购。

C、盈利模式

健康管理服务的盈利模式是为实现客户员工健康管理目标选择的健康管理服务项目，根据客户规模并参照市场价格，在自身成本及采购成本基础上合理溢价进行收费定价，收费方式通常为按月或者按项目一次性收费。

②健康管理服务的业务流程

健康管理服务的业务流程如下：了解客户实际健康管理服务需求，为客户设计一站式健康管理服务方案（健康检测、健康教育、健康干预以及健康保障等）；与客户沟通方案，确认后签订合同；执行健康管理服务方案，配置相关健康管理产品，并根据客户需要提供员工相关咨询、个性化个案咨询、健康管理数据分析等服务。

2）商业福利服务业务开展模式与流程

①商业福利服务的业务开展模式

A、销售模式

商业福利服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。

B、采购模式

商业福利服务的主要对外采购内容为福利产品。为了满足全国商业福利业务的服务落地需求，采用邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，常规采购以邀请招标采购为主。

C、盈利模式

商业福利服务系为客户提供福利调研、行业福利数据分析，通过上海外服商业福利专有服务平台，提供标准化或定制化的综合福利解决方案，并根据商业福利产品及综合服务的价值，在自身成本及采购成本基础上进行合理溢价。

②商业福利服务的业务流程

商业福利服务的业务流程如下：通过调研或客户提供的数据，对客户的需求进行分析，制定标准化或个性化的商业福利解决方案；与客户沟通方案，确认后签订合同；根据方案内容，提供产品配置、发出征询、客户选择福利产品、实物配送、售后服务等全流程服务。3）中高端人才寻访服务业务开展模式与流程

①中高端人才寻访服务的业务开展模式

A、销售模式

中高端人才寻访服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。

B、采购模式

中高端人才寻访服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。

C、盈利模式

中高端人才寻访服务费用一般以招聘职位的税前年总收入为基准按一定比例进行收费，税前年总收入包括但不限于基本工资、奖金、津贴以及公司为个人支付的个人所得税、个人部分的社会保险费和住房公积金等。

②中高端人才寻访服务的业务流程

中高端人才寻访服务的业务流程如下：对客户的需求进行分析，沟通方案并签订合同；寻访人才，安排候选人面试，综合评估后向客户推荐，并安排客户面试；经面试通过后，协助客户与候选人进行录用洽谈，如客户与候选人录用条件协商一致则安排候选人上岗，如无法就录用条件协商一致则重新寻访人才；待候选人上岗后结案出账，向客户收款；后续跟踪回访，了解客户满意度，不断提高服务质量。

4）招聘流程外包服务业务开展模式与流程

①招聘流程外包服务的业务开展模式

A、销售模式招聘流程外包服务的销售模式详细请参见本回复“问题四”之“（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷”之“1、获取客户的主要渠道和模式”。B、采购模式招聘流程外包服务的主要对外采购内容为有职位发布和简历获取平台、测评工具、背景调查服务及其他相关服务，公司以服务能力、服务质量保证、服务响应速度等多方面综合评价指标体系选聘服务供应商。

C、盈利模式招聘流程外包服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行收费。

②招聘流程外包服务的业务流程

招聘流程外包服务的业务流程如下：客户需求咨询调研，组建项目组，与客户确认解决方案的具体内容和关键指标，签订合同；发布职位信息，获取简历并筛选；安排应聘者笔试/测试、面试、客户面试、背景调查；通过以上环节后，协助双方签约；最后结案出账，向客户收款。

3、当前行业发展情况

（1）行业前景广阔，市场规模将持续扩大

人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、

高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。近年来，我国人力资源服务业市场规模逐年上升。根据人力资源和社会保障部的统计数据，2015年至2019年，我国人力资源服务业的年复合增长率达到19.2%左右，超过同期的经济增长速度，呈现出了快速增长的趋势。

（2）政策对于行业的支持力度持续提升

作为现代服务业和生产性服务业的重要门类和新兴产业，人力资源服务业是就业优先战略和人才强国战略的重要抓手，是推动经济高质量发展的重要支撑，中央及各省市政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快速发展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策。党的十九大报告提出，要加快建设人力资源协同发展的产业体系，在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。国家《“十三五”促进就业规划》中提出，要重点培育一批有核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推动人力资源服务产品创新、管理创新和服务创新。人力资源和社会保障部发布的《人力资源服务业发展行动计划》提出，鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推动跨界融合，探索新兴业态，开发服务产品，拓展服务内容，创新服务方式，提升人力资源服务供给水平。在国家的高度重视下和政策大力支持下，人力资源服务行业的市场活力将被不断激发。

（3）综合性解决方案能力成为行业竞争的关键

随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐步完善，用人单位对人力资源服务的需求日益多元化，用人单位在要求个性化、专业化服务的同时，也更希望人力资源服务机构能从提供单一环节服务向提供全方位人力资源解决方案转变。为满足市场需求，人力资源服务机构逐步由提供单一服务向综合服务转变，将具有竞争性、专业化的产品或服务综合起来，为客户提供全链条、“一揽子”人力资源整体解决方案。这种模式将实现资源共享，为客户提供更多高附加值和综合性服务的解决方案，以帮助客户专注于主营业务、提高运营效率。因此，综合性服务解决方案是人力资源服务行业的重要发展趋势，具有综合性解决方案能力的人力资源服务机构将会拥有更大的发展空间。

（4）信息技术深度赋能行业发展

当前，以移动互联、云计算、大数据、人工智能等为代表的新技术正在为人力资源服务业的转型升级注入新动能，对人力资源服务业产生了深远影响，新技术的应用不断创新人力资源服务市场的广度和深度，许多人力资源服务企业正在主动拥抱互联网技术，把新技术和传统人力资源服务产品或模式结合，实现服务产品、服务方式及商业模式的创新。2017年人力资源和社会保障部印发《人力资源服务业发展行动计划》，提出落实国家“互联网+”发展战略要求，实施“互联网+”人力资源服务行动。在政策与企业双轮驱动下，信息技术对人力资源服务行业的赋能将发挥更大作用，引领行业进入全面数字化的时代。

4、各项业务开展中面临的主要风险

在重组报告书“重大风险提示”及“第十四章 风险因素”已披露的上海外服整体的风险因素基础上，进一步结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，对各项业务开展中面临的主要风险分析如下：

（1）以人员派出为特点的人力资源服务

1）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险

人才派遣业务的开展依赖于相关业务资质，如果上海外服及下属子分公司的派遣业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服人才派遣业务的开展产生不利影响。

2）人力资源成本上升的风险

在以人员派出为特点的人力资源服务中，最大成本是人力资源成本。近年来我国人力资源成本持续上升，地区最低工资标准持续提高，工资收入变动存在一定的刚性，如人力资源成本上升幅度过快，可能会影响客户对相关服务的采购需求，从而对公司的盈利状况造成一定程度的不利影响。

3）客户业务调整导致大量退回派出员工的风险

在灵活用工服务和业务外包服务开展过程中，不排除客户因业务调整出现短

期内大量退回派出人员的情况，如果公司短期内无法派出大量退回员工前往其它用工单位，公司将可能面临承担派出人员报酬或经济补偿金的风险，短期内将对公司经营业绩产生不利影响。在人才派遣服务中，上海外服与客户签订的人才派遣合同派遣期限一般与派出员工签订的劳动合同期限匹配度较高，且员工的退回补偿一般由客户承担，因此客户大量退回派遣人员对公司的经营业绩产生不利影响的风险较小。

4）雇主责任风险上海外服作为派出员工的劳动合同签约主体，承担了首要的雇主责任。若客户突然发生严重经营不善情况或因不可抗力短期内无法支付派出员工工资及相关社保费用，公司作为雇主需要承担相关员工工资及社保费用，短期内将对公司经营业绩产生不利影响。

（2）基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务

1）市场竞争日趋激烈的风险人事管理服务是人力资源服务中的传统业务，市场参与主体众多，并且人事管理服务具有一定的地域性，部分区域性小型人力资源公司在小范围区域内也有着一定的竞争优势。在日趋激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位。如后续上海外服不能在服务能力等方面保持持续有力的竞争优势，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制；同时，上海外服可能面临因市场竞争进一步加剧导致价格下降和毛利率下滑的风险。

2）组织及人员管理风险为了更好地服务全国性客户的人事管理和薪税管理需求，上海外服在全国各地建立了众多分支机构。随着业务规模扩大，公司分支机构数量增加较快，人员队伍相应壮大，公司经营决策、组织管理难度将增加，对公司分支机构协调运作、团队管理稳定等方面提出了挑战。能否根据需要及时优化组织结构和建立高效顺畅的管理体系，是保持公司市场竞争力的关键因素之一，如果公司不能有效应对组织及人员管理难度的增加，将可能对公司的业绩增长造成不利影响。

3）信息安全风险人事管理服务和薪酬管理服务需要获取和运算客户人事数据，尽管上海外服已经不断加大对信息技术系统的投入，努力提高公司信息系统的稳定性和安全性，但是由于自然灾害、电力供应等不可抗力或主观操作失误，以及互联网上的恶意软件、病毒或者黑客攻击的原因，将可能影响公司信息系统的正常运行，或数据泄露的风险，损害客户的合法权益和隐私，从而对公司经营活动和市场声誉造成损害。

（3）相关福利服务

1）信息安全风险为了更好地了解客户需求，不断完善服务质量，上海外服会获取客户及雇员的商业福利产品偏好与健康情况等信息。尽管公司已经不断加大对信息技术系统的投入，努力提高公司信息系统的稳定性和安全性，但是由于自然灾害、电力供应等不可抗力或主观操作失误，以及互联网上的恶意软件、病毒或者黑客攻击的原因，将可能影响公司信息系统的正常运行，或数据泄露的风险，损害客户的合法权益和隐私，从而对公司经营活动和市场声誉造成损害。2）经济波动影响市场需求的风险健康管理服务和商业福利服务都属于人力资源服务中的附加增值服务，预算投入与客户自身经营收益的关联度较大。宏观经济景气、经营情况较好时，客户对员工福利的预算投入会相应提高，从而带动相关业务的增长；在宏观经济增速放缓时，部分客户可能会缩减员工福利预算投入，从而影响到健康管理服务和商业福利服务的市场需求，进而对相关业务的开展产生一定的不利影响。3）采购成本上升的风险上海外服在健康管理服务和商业福利服务的业务开展过程中，需要对外采购相关体检服务、健康保障保险产品及各类商业福利产品等，如未来相关产品的采购成本有所提升，则会对健康管理服务、商业福利服务的毛利率形成一定程度的不利影响。

4）供应商管理风险上海外服向客户提供的健康管理服务和商业福利服务中有较大部分来自于从外部供应商处的采购，因此供应商提供的商品和服务质量对于相关业务的开展至关重要。尽管上海外服已经建立了SRM供应商管理系统实施全面供应商管理，包括制定严格的供应商评审标准，设定规范的供应商资格审核流程，搭建供应商信息库等，并且在与供应商签订的合同中约定了相关条款，但如供应商提供的产品或服务出现严重质量问题等，依然会对上海外服的品牌声誉造成不利影响。

5）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险健康体检服务的开展依赖于门诊公司的相关业务资质，包括“医疗机构执业许可证”、“辐射安全许可证”和“放射诊疗许可证”等，如果门诊公司业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服健康体检服务的开展产生不利影响。

（4）招聘相关服务

1）信息安全风险中高端人才寻访服务和招聘流程外包服务等招聘相关服务，需要储存和处理应聘者信息，特别是批量招聘时公司会收到大量的应聘简历。尽管上海外服已经不断加大对信息技术系统的投入，努力提高公司信息系统的稳定性和安全性，但是由于自然灾害、电力供应等不可抗力或主观操作失误，以及互联网上的恶意软件、病毒或者黑客攻击的原因，将可能影响公司信息系统的正常运行，或数据泄露的风险，损害客户及应聘者的合法权益和隐私，从而对公司经营活动和市场声誉造成损害。2）新兴技术应用不及预期的风险越来越多的人力资源企业正在通过新兴技术为人力资源产品赋能，帮助企业提高招聘效率，降低招聘成本，提升招聘业务效能，比如智能算法和深度学习，可以为用户和企业更快速的进行人岗识别、匹配和推荐，简化和缩短了传统的招聘流程。尽管上海外服正在加大对于新兴技术的应用开发，但如果在招聘相关服

务中不能成功应用新技术或应用效果不及预期，将可能面临客户流失、市场收缩的风险。

3）线下招聘会或者活动可能带来的安全风险招聘会上人流高度集中，存在着引发大规模集群行为及其他安全性隐患等社会风险。虽然公司采取了诸多措施来保障和改善目前大型招聘会的安全管理状况，最大限度地预防突发事件的发生，保障人力资源市场招聘会的安全，但是并不能确保完全避免相关风险。

（二）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷

1、获取客户的主要渠道和模式

（1）人事管理服务

上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。

（2）人才派遣服务

上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会，主要途径主要包括：通过销售渠道、网络营销、行业论坛或峰会等方式获得新客户；通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场；通过现有客户关系挖掘新客户；现有客户的业务增长、现有客户的二次销售和交叉销售。

（3）薪酬福利服务

1）薪税管理服务

上海外服薪税管理服务主要的销售渠道，一方面通过自建销售团队进行客户

资源开发，同时，积极通过其他事业部的协同和外部战略合作伙伴获取客户资源。公司积极参加各类研讨会、论坛及专业报告的发布，提升上海外服在大中型企业

薪税管理服务市场的市场知名度。通过行业生态链的逐步拓宽，借力全球或国内HCM咨询和软件领域知名企业的专业影响力拓展市场。2）健康管理服务

上海外服通过口碑宣传、网络营销、电子商务等多种营销传统方式开拓业务，

亦通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场，包括：通过与渠道合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；在员工健康管理专业服务领域与行业权威机构合作发布研究报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场；依托人事管理事业部现有存量客户，挖掘企业内部健康管理需求，拓展健康管理相关服务产品；与薪酬管理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。

3）商业福利服务上海外服面向市场上的潜在客户和上海外服现有存量客户，通过线上线下组

合营销方式，推广商业福利咨询及解决方案，具体形式包括：自建销售顾问团队，在人事管理事业部的赋能支持下，通过客户拜访，深挖潜在的现有客户的福利需求，为客户提供各类商业福利解决方案；通过与人力资源行业媒体平台、定期发布商业福利调研报告，推进商业福利品牌建设，扩大行业影响力；通过与渠道合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；通过薪酬福利微信服务号、直播等新媒体渠道推广“汇聚幸福的力量”理念，获取企业客户需求；与薪酬管理事业部其他产品相结合，拓展销售渠道。

（4）招聘及灵活用工服务

1）灵活用工服务上海外服灵活用工服务通过多种渠道和方式进行客户拓展，主要途径包括：

通过参加各种与灵活用工相关的行业论坛、专业展会（如智享会、HR Tech等），举办产品发布会等市场活动吸引潜在客户；通过与产业链相关专业机构合作，形成战略合作关系，共享获取商业机会；通过上海外服各事业部和产品线，相互协同销售，获取潜在客户信息，跟进销售工作；通过互联网平台，投放品牌宣传内容，吸引用户关注，增加潜在销售机会；通过长期良好的客户服务，口碑相传，由老客户客户介绍新客户；通过对存量客户的二次开发，加大新服务的营销力度，

获取新的业务订单。2）招聘流程外包服务上海外服通过网络营销、行业论坛或峰会等多种营销传统方式开拓业务；根据业务定位确定目标客户群，利用各途径积累的资源通过电话和上门拜访等方式主动进行业务营销；同时，在校园招聘服务领域发布调研报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新方式开拓市场。此外，上海外服还向现有客户推广新的业务解决方案，并通过现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐。

3）中高端人才寻访服务上海外服通过维护多年积累的客户资源而获取的业务需求，或通过第三方机构及人员推介、行业论坛或峰会等多种传统营销方式开拓业务，或由现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐、或对其他业务的现有客户进行产品交叉销售、共享商机。对潜在目标客户进行全面分析、跟踪、拜访、商谈合作意向，并与有意向的客户最终确认合作。

（5）业务外包服务

上海外服通过整合多种渠道优势，满足不同客户外包个性化需求，通过运用多维度的营销手段不断提升自身产品的核心竞争力，通过参与人力资源行业知名展会、论坛、会议，不断学习国内和国际知名人力资源市场上先进的业务外包管理经验，借此提升公司对客户的需求趋势把握，同时增加客户对于公司产品的了解和认同，有针对性的挖掘客户建立合作关系，从而获取新客户以及提升存量客户的回购率。

2、寻访人才的主要渠道和模式

上海外服主营业务中，人才派遣服务、招聘流程外包服务、中高端人才寻访服务、灵活用工服务及业务外包服务等业务均涉及人才的寻访。以上相关业务寻访人才主要通过线上渠道及线下渠道相结合的模式开展，主要渠道包括：上海外服自有的人才信息库，通过多年积累，上海外服形成了拥有众多信息的人才库；通过各类渠道招聘人才，包括校园招聘、网站招聘、各类招聘会等；客户推荐等。

3、是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷上海外服主营业务中，人事管理服务、健康管理服务中的体检业务存在分包客户需求的情形。在人事管理服务中，上海外服致力于为客户提供高质量的全国人事管理服务，并在全国重点城市设立分支机构，在无分支机构的城市，需要将人事管理服务分包给当地的供应商；在体检业务中，为实现全国平台体检服务的落地，需要在当地采购体检服务。根据上海外服与客户签署的人事管理服务、健康体检业务服务合同，无“禁止分包”的条款约定，上海外服将相关服务分包给第三方供应商未违反相关合同约定，但如果分包供应商在执行过程中出现相关质量问题，不排除存在潜在纠纷的可能。为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷和对上海外服品牌及声誉产生不利影响，上海外服制定了严格的供应商准入标准。上海外服以业务承载能力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全国选聘服务供应商，采购人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、二次评估、审核批准、签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服务供应商；在成为合格供应商后，与上海外服签订相关委托协议，按照协议要求接受业务委托，必须符合业务交付标准，并通过严格的流程管控及质量管控来保证服务质量，为客户提供卓越服务。此外，报告期内置入资产未发生因上述分包行为而产生的诉讼、仲裁。

（三）逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相关原因、处理、涉及金额和占比，以及置入资产因此所承担的法律后果

1、各类业务之法律责任及相关法律纠纷风险

（1）人才派遣业务

上海外服及其控股子公司在人才派遣业务下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：

1）基于与用工单位（客户）的关系需承担的主要责任

① 根据客户需求，将经客户认可的派遣员工派遣至相应的岗位；

② 协助客户对派遣员工造成的客户的经济损失（如有）进行追索；

③ 根据客户（用工单位）的实际需求，为客户合法使用的派遣员工依法办理用退工相关手续。

2）基于与派遣员工的关系需承担的主要责任

① 向派遣员工如实告知其工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬，其应遵守的上海外服及客户单位的规章制度；

② 依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；

③ 依法为派遣员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；

④ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；

⑤ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。

基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派遣员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳动争议的风险。同时，在人才派遣类业务中，置入资产承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险。

（2）灵活用工业务

上海外服及其控股子公司在灵活用工业务下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：

1）基于与灵活用工需求方（客户）的关系需承担的主要责任

① 根据客户需求，选择确定符合客户岗位要求的员工，派出至相应的岗位；

② 协助客户对派出员工进行监督、管理；

③ 在派出员工被退回时，向客户另行派出符合岗位要求的员工以满足客户的岗位需求；

④ 协助客户对派出员工造成的客户的经济损失（如有）进行追索。

2）基于与派出员工的关系需承担的主要法律责任

① 依法支付劳动报酬（含员工与置入资产劳动关系存续期内员工未派出至客户单位时期的报酬），并依法代扣代缴个人所得税的责任；

② 依法为派出员工缴纳社会保险和住房公积金的责任（含员工与置入资产劳动关系存续期内员工未派出至客户单位时期的社会保险和住房公积金）；

③ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；

④ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。

基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等劳动争议的风险。鉴于该业务模式下，收费模式为折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费，在合同无另行约定的情况下，上海外服因劳动争议产生的支出将由上海外服最终承担。

（3）业务外包业务

上海外服及其控股子公司在业务外包模式下依据法律规定及相关合同约定需承担的主要责任如下：

1）基于与客户的关系需承担的主要责任

① 根据客户需求，策划外包服务的工序和人员配置，按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。

② 如在业务合同中约定服务质量不达标扣款条款，且实际发生该情形的，则依据双方合同约定相应少收该部分服务费。2）基于与外包员工的关系需承担的主要责任

① 依法支付劳动报酬，并依法代扣代缴个人所得税的责任；

② 依法为派出员工缴纳社会保险和住房公积金的责任；

③ 支付解除劳动合同的经济补偿金的责任（如需）；

④ 其他依法应由用人单位对劳动者承担的义务等。

基于上述，上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议等劳动争议的风险。鉴于该业务模式下，上海外服按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价收费，在合同无另行约定的情况下，上海外服因劳动争议产生的支出将由上海外服最终承担。

在重组报告书“重大风险提示”及“第十四章 风险因素”已披露的上海外服整体的风险因素基础上，进一步结合上述人员派出类业务之法律责任，对相关的法律纠纷风险补充披露如下：

“上海外服及其控股子公司基于与派出员工的劳动关系，存在引发包括但不限于确立及解除劳动关系及支付经济补偿金、劳动报酬、工伤争议类等劳动争议的风险。在不同类型的人员派出类业务下，对于人才派遣业务，上海外服承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、上海外服承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险；对于灵活用工业务、业务外包业务，在合同无另行约定的情况下，上海外服存在最终承担因劳动争议产生的支出的风险。”

2、派出类业务的纠纷处理机制概述

为处理置入资产的法律纠纷，置入资产制定了《上海外服（集团）有限公司

法律纠纷上报及处理办法》。置入资产上海地区人才派遣类业务纠纷由其人事管理事业部下属法律事务部负责；上海地区灵活用工类业务由上海外服招聘及灵活用工事业部下属综合办公室负责，上海地区业务外包类业务由上海外服业务外包事业部下属综合办公室负责。上海支点人力资源有限公司及上海外服其他地区子公司的各类派出类业务由各子公司的法律管理职能部门负责。上述部门及相关人员处理相关法律纠纷的通用机制如下：

（1）纠纷防范机制

置入资产通过事前告知和责任约定的方式进行事前防范，例如在协议文本中向客户明示其应当遵守的法律、法规，并通过协议约定的方式与客户进行权利义务划分。同时，置入资产通过及时交流和解决问题进行纠纷防范。例如相关业务人员通过保持与客户及员工的交流，掌握客户与员工动态；如业务人员观测到客户发生超期仍未支付账款情形等风险情况，则由其向上级领导报告，置入资产将对风险事项予以实时观测；如雇员实施表达权利诉求的行为，则相关业务人员向其所在部门法律职能部门人员进行法律咨询。

（2）事中处置机制

上海外服本部设立劳动争议调解委员会，协调处理劳务派遣用工过程的劳动法律纠纷，并请客户（用工单位）积极参与其中。

对于调解不成进入劳动仲裁或法律诉讼、仲裁的事项，由各法律职能部门的法务人员按仲裁规则、诉讼程序规则进一步跟进，参与案件立案至结案的全过程，以期通过和解、调解、裁决等方式解决纠纷。

（3）事后追偿机制

根据置入资产与客户的服务合同约定，如客户未按约定提供劳动保护或者劳动条件或者客户违反法律、法规的规定损害派出员工权益的，置入资产将要求客户根据服务合同约定承担相应费用。因此与客户企业发生纠纷的，置入资产将通过约定的争议解决机制进行追偿。

3、业务开展过程中的劳资纠纷、事故、管理混乱等情况

自2017年1月1日起至2020年12月31日，置入资产不存在劳动安全事故、管理混乱的情况，存在劳资纠纷类诉讼、仲裁共计1,173起。截至本反馈回复出具日，该等劳资纠纷类的裁判文书（含调解书）明确要求置入资产承担现金赔偿、补偿、或承担连带赔偿责任的累计金额占置入资产合并口径经审计的最近一期期末资产总额的比例较低（为0.1330%），且针对与案涉客户的相关业务合同中已约定由客户承担相应的费用的，置入资产依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补偿。综上，该等诉讼、仲裁纠纷未对置入资产的生产经营造成重大不利影响。该等劳资纠纷类诉讼、仲裁的具体情况如下：

表所示：

动合同，也有无固定期限劳动合同和以完成一定项目为期限的劳动合同；在对客户的服务期限方面，人才派遣一般约定派遣期限不少于2年，灵活用工服务可以提供半天到2年不等的服务期限，主要集中在6个月及以上的服务期限，服务期限更为灵活。

3、是否存在不正常压低员工薪酬的情形

报告期内，上海外服人才派遣服务派出员工的平均用工成本分别为10.07万元、10.22万元、11.08万元和4.76万元（未年化）；灵活用工服务派出员工的平均用工成本分别为11.13万元、11.78万元、12.00万元和4.82万元（未年化）。报告期内，上海外服人才派遣服务和灵活用工服务派出员工的用工成本呈现稳定增长态势，不存在不正常压低员工薪酬的情形。

4、如何保障派出人员可以胜任客户需求

上海外服通过以下措施，保障派出人员可以匹配和胜任客户的需求：

（1）上海外服在招聘和派出员工之前，会充分了解客户业务发展状况，充分讨论岗位要求，做好职位评估，以准确完整把握客户需求。

（2）根据确定的职位要求，从上海外服自有的人才信息库筛选符合客户需求的派出人员；或通过各类招聘渠道寻找候选人，确定合适人选，并通过背景调查等方式降低人员信息造假的可能性；在社会化招聘时，除了通过专业化面试来识别候选人员是否胜任客户需求以外，还通过增加客户面试来降低不胜任的可能性；对派出的应届生在派出前可通过实习见习来辨别是否符合客户需求。

（3）服务执行过程中，注重与客户及员工的交流，掌握动态，解决服务执行中的相关问题；听取客户对员工工作的反馈，并向客户反馈中有不胜任可能的派出人员提供针对性培训；组织派出人员团队建设，缓解潜在工作压力可能导致的不胜任；对于经过培训后仍无法胜任的派出员工进行替换。

（五）补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响

1、是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形

在招聘流程外包服务和中高端人才寻访服务等招聘服务开展过程中，上海外服会通过发布职位信息或其他的推荐渠道获得相关人才的信息，在经过简历筛选、笔试/测评和面试等环节后，向客户推荐合适人选，经客户面试等环节通过后，由客户与相关人才签署劳动合同/劳务合同。

2、相关业务的付款条款约定

（1）招聘流程外包服务

根据上海外服与客户签署的招聘流程外包服务相关合同，关于付款条款的一般约定如下：

“1、服务费将于入选者到甲方（指客户，下同）报到上班后***日内由甲方全额支付给乙方（指上海外服下属业务主体，下同），如超过前述约定的期限***天后甲方仍未支付，乙方保留向甲方加收滞纳金的权利，滞纳金为服务费*0.05%*延迟天数；

2、除去因候选人本人健康原因或公司业务重组和架构重大调整导致离职的情况，若成功候选人向甲方报到后***个月内因任何原因辞职或被甲方解约，在甲方已准时付清服务费的基础上，乙方负责免费提供1名合格录用人选。

3、经乙方推荐介绍并由甲方面试过的任何人选，在***个月内若被甲方或其所属公司录用，甲方必须支付相应之服务费用给乙方。本条的规定并不因本协议的终止而失效”。

（2）中高端人才寻访服务

根据上海外服与客户签署的中高端人才寻访服务合同，关于付款条款的一般约定如下：

“1、甲方（指客户，下同）决定录用由乙方（指上海外服下属业务主体，下同）推介的候选人，应当向乙方支付人才推介服务费。

2、人才推介服务费为选定候选人税前年收入总额的***%或最低收费人民币***元/人，两者取高者。上述所谓之年收入总额，系指候选人入职后，正常出勤的情况下，在连续12个月内可以依法获得的工资性收入总额，包括但不限于基

本工资、奖金、津贴以及公司为个人支付的个人所得税、个人部分的社会保险费和住房公积金等。

3、甲方同意，在双方确认人才推介服务合同后5个工作日内，一次性向乙方支付第1项确定的人才推介服务费的***元作为服务定金。甲方因任何原因终止本合同所述服务的，前述定金不予退还。该等定金在本合同约定的服务完结并结算服务费时予以扣除。

4、甲方按照本条第1项之规定，将人才推介服务费汇入乙方指定的银行账户。支付期限为该候选人就职开始之日起的***个工作日之内。若甲方迟延支付前述费用，乙方有权按应付服务费的0.05%/日向甲方加收滞纳服务费。

5、乙方推荐的候选人在就职***个月内离职的，除去因公司业务重组和架构重大调整导致的情况，乙方将就同等岗位需求做一次免费人才推介直至新的候选人正式入职为止。关于免费替换仅限于甲方在约定时间内已向乙方全额支付人才推介服务费的情形下适用”。

3、所推荐人才被辞退对置入资产的影响

根据上海外服与客户签署的招聘流程外包服务相关合同的一般约定，“除去因候选人本人健康原因或公司业务重组和架构重大调整导致离职的情况，若成功候选人向甲方报到后***个月内因任何原因辞职或被甲方解约，在甲方已准时付清服务费的基础上，乙方负责免费提供1名合格录用人选”。

根据上海外服与客户签署的中高端人才寻访服务合同的一般约定，“乙方推荐的候选人在就职***个月内离职的，除去因公司业务重组和架构重大调整导致的情况，乙方将就同等岗位需求做一次免费人才推介直至新的候选人正式入职为止。关于免费替换仅限于甲方在约定时间内已向乙方全额支付人才推介服务费的情形下适用”。

根据以上约定，如上海外招聘服务所推荐人才非因客户客观原因被辞退，上海外服需免费提供1名合格录用人选或就同等岗位需求做一次免费人才推介。如上海外服所推荐人才出现被辞退的情况，不会对收入确认产生影响，但可能因就同等岗位需求做一次免费人才推介而产生一定的成本和费用，但报告期内推荐替

换人员并非常发事项，所推荐人才被辞退对上海外服的影响较为有限。

（六）补充披露置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全相关问题，如涉及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性

1、保障信息安全所采取的主要措施

拟置入资产人事管理服务、薪税管理服务涉及到信息安全问题，上海外服对于信息安全的管理采取了以下措施：

（1）建立信息安全管理体系

上海外服自2010年起建立信息安全管理体系，体系范围为人力资源服务，并通过第三方国际权威机构DNV的认证，每年接受DNV年度审核评价，保证认证证书持续有效。

（2）信息安全管理体系建设和持续改进

上海外服每年进行信息安全管理体系建设和持续改进活动，包括现状调研、风险评估、体系优化策划、体系运行与改进等工作，具体如下：

1）信息安全培训及知识宣贯

针对公司高层领导干部、各部门负责人及业务骨干开展年度网络安全形势及政策法规培训，使上海外服管理层了解国家网络安全方面的合规要求、安全事件、网络及信息安全相关法律法规及标准的最新变动情况。每年组织开展ISO27001标准培训，培训教材公布在内部知识库，上海外服员工可随时阅读学习。以培训、宣贯册等形式向各部门宣传、导入上海外服各项信息安全要求，使各部门了解自身的信息安全职责以及日常信息安全工作任务，重点宣贯员工办公安全、数据管理安全、办公环境等安全重点事项。开展信息安全在线考试，确保办公环境、文档资料、信息资产安全，规范系统数据录入、修改、查询、采集、使用及备份管理等各项工作中的信息安全管理措施和要求切实执行。

2）信息安全资产识别与风险评估

业务环境及信息系统风险评估是加强信息安全管理体系建设和管理的关键环节。上海外服通过开展信息安全风险评估工作，可以发现信息安全管理目前存

在的问题，从而可针对性地对问题进行解决和处理。上海外服每年组织各事业部在往年信息资产识别基础上，更新当前信息资产识别表，根据不同业务特点，分别识别风险源，分析和评价风险发生的影响程度以及发生概率，从而计算风险值，并根据风险值的大小划分风险级别，并进行相应的风险处置。3）信息安全管理体系文件修订与更新上海外服建立了信息安全管理制度的文件化体系，包括纲领性文件，如《信息安全管理手册》等；信息安全不同控制域管理要求的程序文件，如《信息安全风险评估控制程序》等；各部门业务操作规范，如《数据库设计规范》等。鉴于信息安全方面的法律法规不断健全，客户要求不断提高，技术手段不断升级，上海外服体系建设工作在不断的持续改进。4）系统权限评审根据上海外服的《访问控制管理规定》及《系统账号和权限管理规定》，上海外服每年组织至少一次的系统权限评审工作：由信息管理部、IT共享中心和自建系统部门，根据信息系统清单整理系统用户访问权限，信息管理部和风险管理部分别负责通知相关部门评审用户访问权限。重点核查账户有效性、权限有效性、网络访问控制等访问控制管理，根据用户访问权限评审结果，对用户访问权限实施调整。

5）业务连续性建设和应急演练持续推进业务连续性建设，风险管理部负责组织专家团队对往年收集整理的业务系统中断业务影响分析表格进行重新评价和讨论，根据现有资源基础和条件，进行业务系统中断的应急响应过程推演，完善业务连续性中断应急预案，编制业务连续性中断应急演练报告。信息管理部对重要业务系统编制《系统中断灾难恢复计划》并验证可行性。通过业务端《系统中断应急计划》和技术端的《系统中断灾难恢复计划》实现业务连续性全流程覆盖。6）内外部审核评价上海外服每年下半年制定和落实信息安全管理体系内部审核计划，依据ISO27001标准要求和事先设计的内部审核检查列表分组由独立第三方实施内部

审核，通过调阅文件、现场访谈、现场观察等方式，遵循审核的客观性、系统性、独立性，验证上海外服信息安全管理体系是否按照认证标准和组织体系文件的要求予以有效实施，组织的信息安全风险是否被控制在可接受的水平。从自我改进的角度及时发现问题，采取纠正措施或预防措施，使体系不断完善，不断改进。

（3）针对个人信息数据的保护

针对近年来越来越受到国内外重视的“个人信息数据保护要求”，上海外服信息安全建设工作小组参考《网络安全法》、《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》、《GB/T35273-2020信息安全技术个人信息安全规范》中的相关应有控制和要求，制定《数据安全管理规定》，分别对“数据的采集和收集、收据的提取和传输、数据的使用及保护、数据的清除及销毁、数据安全管理的监督和抽查”制定了相应的要求。

2、措施的有效性

综上，上海外服建立了较为完善的信息安全管理体系。报告期内，上海外服不存在因信息安全问题与客户或服务员工产生诉讼和纠纷的情况。上海外服信息安全管理体系每年第四季度接受第三方国际认证机构DNV的现场审核和评价，接受第三方视角的监督和验证，也从侧面反映了上海外服的信息安全管理的有效性。

（七）补充披露近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期

人力资源服务行业是现代服务业和生产性服务业的重要门类和新兴产业，2017年10月18日，习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上向大会做出了《决胜全面建成小康社会 夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利》的报告，该报告在“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”中明确提出，要“着力加快建设实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的产业体系。”党的十九大以来，全国人大及其常务委员会、国务院及各部委亦先后出台、修订了多项涉及鼓励人力资源行业发展、调整人力资源行业准入条件、规范和完善人

力资源行业市场体系的政策、法规，主要如下：

1、鼓励人力资源行业发展类政策、法规

近年来颁布的支持人力资源服务产业发展的相关政策法规如下：

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（六）拟置入资产业务经营的法律责任、纠纷风险及处理机制”中对人才派出类业务的法律责任及相关法律纠纷风险、派出类业务的纠纷处理机制进行了补充披露。上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”中对报告期内拟置入资产所涉劳资纠纷的原因、处理、金额和占比、法律后果进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中对置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，保障派出人员可以胜任客户需求的措施进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中对招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、拟置入资产质量控制情况”之“（二）信息安全及质量控制”中对置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“4、行业政策法规变化情况及对拟置入资产的影响”中对人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响进行了补充披露。

（九）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、上市公司已在重组报告书中结合各类业务主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露了各项业务开展中面临的主要风险；

2、上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产相关业务获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，上海外服的人事管理服务、体检业务存在分包客户需求的情形，该等情形未违反相关合同约定，如果分包供应商在执行过程中出现相关质量问题，不排除存在潜在纠纷的可能。为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷，上海外服制定了严格的供应商准入标准，根据置入资产的说明、上海外服报告期内诉讼、仲裁台账，报告期内置入资产未发生因分包行为而产生的诉讼、仲裁；

3、上市公司已在重组报告书中逐项披露人员派出类各项业务经营中置入资产需承担的主要法律责任、可能涉及的主要纠纷风险并做重大风险提示。置入资产已建立并实施相应的法律纠纷处理机制。自2017年1月1日至2020年12月31日，置入资产展业过程中不存在安全事故、管理混乱等情况，劳资纠纷对置入资产的持续经营不构成障碍；

4、上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，并补充披露了保障派出人员可以胜任客户需求的相关措施；

5、招聘服务业务开展过程中，上海外服与客户签署相关业务合同，相关人才资源经客户考察合格后直接与客户签署劳动合同/劳务合同，上市公司已在重组报告书中补充披露了相关业务的付款条款约定，如上海外服所推荐人才出现被辞退的情况，可能因就同等岗位需求做一次免费人才推介而产生一定的成本和费用，但报告期内推荐替换人员并非常发事项，所推荐人才被辞退对上海外服的影响较为有限；

6、拟置入资产人事管理服务、薪税管理服务涉及到信息安全问题，上市公

司已在重组报告书中补充披露了置入资产保障信息安全所采取的主要措施及有

效性；

7、上市公司已在重组报告书中补充披露了近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，不存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。

5.申请文件显示，1）目前公司服务的客户企业数近50,000家，其中较大部分为外资企业，同时公司不断拓展国有企业及优质民营企业客户。2）外资企业作为重要客户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，同时，当前境外疫情防控形势依然不容乐观。3）行业内公司数量多，市场竞争较为激烈，同时部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量。4）置入资产服务在岗员工人数近300万人，报告期末，自有员工人数2,811人。请你公司：1）补充披露置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布，并结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等，补充披露有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。2）结合置入资产历年新增、终止及续签客户情况，行业内竞争情况及服务方式创新情况等，补充披露置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。3）补充披露置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性，置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。4）补充披露置入资产经营受疫情影响的具体情况，包括但不限于对客户和人才获取渠道及稳定性、海外业务拓展、业务发展模式等的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布，并结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等，补充披露有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响

1、置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布

2017年底、2018年底、2019年底和2020年底，上海外服主要客户中，外资企业、国有企业、民营企业、其他（政府机关、事业单位、非营利组织等）分布情况如下表所示：

表：主要客户类型分布情况

单位：家

上海外服重要的客户群体。目前，我国经济增长仍面临着复杂多变的外部环境，在当前经济环境和现有客户结构下，就上海外服未来经营稳定性分析如下：

1）我国利用外资形势总体好于预期2020年以来受疫情影响，全球跨境直接投资大幅下降，在这样的背景下，我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取得重大成果，利用外资形势逐步回稳。根据国家发展改革委2020年10月份新闻发布会发布的相关信息，今年以来，在全球跨境直接投资大幅下降的背景下，我国利用外资逐步回稳，情况好于预期，2020年1-9月我国实际利用外资以美元计为1,032.6亿美元，同比增长2.5%，实现以美元计利用外资累计正增长。此外，2020年9月9日上海美国商会发布报告，大部分企业持续看好中国市场，78.6%的受访企业表示不会转移在华投资，较去年增加5.1个点；2020年9月10日，中国欧盟商会发布报告，欧盟企业在华投资情况总体稳定，只有11%的受访企业考虑外迁或改变投资计划，接近10年来最低水平。2）我国采取积极措施持续优化外商投资环境在复杂多变的外部环境下，我国采取积极措施持续优化投资环境，稳定外商在华长期发展信心。2020年6月24日国家发改委、商务部发布《2020年版外商投资准入负面清单》，本次修订按照只减不增的原则，进一步缩减外商投资准入负面清单，其中全国外商投资准入负面清单由40条减至33条，自贸试验区外商投资准入负面清单由37条减至30条。2020年12月27日国家发改委、商务部发布了《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，进一步扩大了鼓励外商投资范围，重点增加制造业、生产性服务业、中西部地区条目，引导外资投向，有利于提振外资信心，促进外资基本盘稳定和产业链供应链稳定。3）上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，进一步聚焦国内企业人力资源服务需求根据上海外服的发展战略，随着中国企业规模化和竞争实力不断提升，现代企业制度不断完善，国内企业（包括国有企业及民营企业）正在逐渐成为中国人力资源服务市场的主要需求方。在“充分发挥国内超大规模市场优势，逐步形成

以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，将进一步拓展国有企业和民营企业人力资源服务需求，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，与各产品线协同发展，共同打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人力资源管理优化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。2017年末、2018年末、2019年末和2020年末，上海外服国有企业和民营企业客户合计数分别为11,037家、15,307家、17,889家和18,752家，占比分别为28.54%、32.79%、36.47%和39.52%，保持了稳步上升的态势。综上所述，在全球疫情等因素的影响下，我国经济增长仍面临着复杂多变的外部环境，但整体来看，中国经济在新冠肺炎疫情防控中展现的强大韧性和潜力，以及持续出台的优化外商投资环境的积极措施，使得中国市场对外资的吸引力未发生明显变化；同时，在“双循环”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，进一步拓展国内企业人力资源服务需求。总体来看，上海外服具备稳定的持续经营能力。

（二）结合置入资产历年新增、终止及续签客户情况，行业内竞争情况及服务方式创新情况等，补充披露置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形

1、历年新增、终止及续签客户情况

2017年度、2018年度、2019年度和2020年度上海外服客户数量变动情况如下表所示：

表：客户数量变动情况

单位：家

2、行业内竞争情况及服务方式创新情况

（1）行业内竞争情况

据人力资源和社会保障部发布的《2019年度人力资源服务业发展统计报告》，截至2019年底，全国共设立各类人力资源服务机构39,568家，从业人员674,836人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。同时，行业内创业公司不断涌现，服务产品和服务方式的迭代不断发生，部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场份额。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服等大型国有人力资源服务企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，同时也有部分外资和民营人力资源服务公司在中高端人才寻访、招聘流程外包、灵活用工等细分市场领域形成了一定的竞争实力。

（2）行业内服务方式创新情况

随着人力资源服务业转型升级发展和新技术的变革，跨界融合发展趋势进一步加强，主要体现在产业融合和技术融合方面。

在产业融合方面，人力资源服务业在优化人力资源流动配置、服务经济发展方面的支撑作用日益加强，与相关产业相互渗透、相互融合，特别是与制造、金融、保险、医疗、养老等产业的融合更加明显，开发出更丰富、更具综合性的人力资源服务解决方案，增加了人力资源服务的价值内涵。如基于人力资源服务行业和医疗行业的融合，为客户提供员工健康管理服务，通过健康教育、健康检测和健康干预、健康保障等全方位健康管理方案的实施，提高员工的健康水平，体现了企业对员工的人文关怀，增强了企业的凝聚力，也为员工价值最大化创造了更好的条件。

在技术融合方面，移动互联、大数据、云计算、人工智能等新技术的发展，对人力资源服务业产生深远影响，人力资源服务业与新技术不断深度融合，其中招聘服务领域是新技术应用进程最明显的一个业态，通过智能算法和深度学习等新技术的应用，可以为用户和企业更快速的进行人岗识别、匹配和推荐，简化和

缩短了传统的招聘流程，从而帮助企业提高招聘效率，降低招聘成本。基于新技术的服务产品、服务方式和商业模式不断涌现，将大幅加快人力资源服务业的创新发展步伐。

3、主要客户的稳定性及客户拓展情况

（1）主要客户的稳定性

报告期内，上海外服前二十大客户合作关系稳定，具体情况如下：

单位：家

4,755家、6,486家和8,176家，占当期期末客户数量的比例分别为12.44%、10.18%、

13.22%和17.23%。上海外服客户中，有部分客户为年节福利产品等偶发性需求客户，向上海外服采购的产品或服务为一次性采购，由于该部分客户并非每年均存在相关需求，因此每年会存在动态更迭的情况；同时，2020年因新冠肺炎疫情的因素影响，部分中小微客户因经营困难、倒闭裁员，尤其酒店旅游业、线下培训、零售业，制造及外贸行业等行业所受影响较为严重，相关行业人力资源服务需求有所下降，导致2020年前一期产生收入当期暂未产生收入的客户数量有所增加。

从上海外服的主要客户来看，2017年、2018年和2019年的前20大客户中，除2017年和2018年分别有一家客户因自身业务架构调整不再采购相关人力资源服务之外，其余客户均在持续的业务合作中。截至本回复出具日，2017年、2018年和2019年上海外服前20大客户目前仍在持续合作的客户占比分别为95%、95%和100%，主要客户较为稳定，不存在大面积流失的情况。整体来看，上海外服客户流失比例相对较低，且主要客户合作关系稳定，不存在客户大面积流失的情形。

（三）补充披露置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性，置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性

（1）市场排名情况

我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了领先的行业竞争地位。根据《中国人力资源服务业发展报告2016》发布的“2016年中国企业500强人力资源服务企业名单”（后续年度未再发布该名单），上海外服在该名单中名列中国人力资源服务企业第一位。2020年5月18日人力资源行业第三方媒体平台“第一资源”发布“2020中国人力资源服务机构100强”榜单，在该榜单中上海

外服名列中国人力资源服务机构第一位。

（2）市场份额情况

根据人力资源和社会保障部的统计数据，人力资源服务行业规模2017年至2019年分别为1.44万亿元、1.77万亿元和1.96万亿元（根据国盛证券等相关研究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等）。同期，上海外服的业务规模分别为1,125.29亿元、1,304.08亿元和1,493.86亿元（含代收代办，未经审计），经测算，上海外服的市场占有率分别为7.81%、7.37%及7.62%，保持相对稳定，上海外服和同行业公司中智、北京外企的市场份额统计情况如下表所示：

报告期内，上海外服自有员工服务员工的数量分别为907.72、981.22、966.99和956.98，保持相对稳定。上海外服单个自有员工服务员工数量较高，主要原因有以下两个方面：

（1）上海外服业务开展拥有坚实的信息系统作为支撑

人力资源服务的开展过程中，除了自有员工团队的服务能力外，信息系统技术水平和处理能力至关重要，强大的算力、算法和基础设施是人力资源服务稳定开展的重要保障，对于提升业务服务效率、节省人力资源投入发挥了重要的作用。上海外服聚焦人力资源专业服务领域，经过36年的发展，目前已经成为中国人力资源行业的领军企业，同时上海外服也具有行业领先的信息系统基础。上海外服率先在行业启动了人力资源服务信息化平台建设，公司自主研发了行业领先的人力资源服务及管理IT综合解决方案，并形成了全国服务、运营和管控的系统平台，是上海外服单个自有员工服务较多员工的重要支撑。

（2）上海外服拥有较多的大型企业集团客户，具有一定的规模效应

在上海外服的客户中，有许多大型企业集团客户，如浦发银行、上汽集团客户组、交通银行、阿里巴巴客户组、延长石油客户组、上汽通用、苏宁电器等，单个集团客户服务员工数量较多，在开展人力资源服务过程中具有一定的规模效应，是上海外服单个自有员工服务较多员工的重要原因。

3、与同行业可比公司是否存在较大差异

重组报告书财务分析章节选取的同行业可比公司的主营业务及自有员工、服务员工数据披露情况如下表所示：

工数量与同行业水平不存在显著性差异。

（四）补充披露置入资产经营受疫情影响的具体情况，包括但不限于对客户和人才获取渠道及稳定性、海外业务拓展、业务发展模式等的影响

1、对客户和人才获取渠道及稳定性的影响

在客户获取渠道及稳定性方面，由于上海外服业务体量庞大，且覆盖全国各行各业，新冠肺炎疫情导致部分客户因经营困难、倒闭裁员，尤其酒店旅游业、线下培训、零售业，制造业及外贸行业等行业所受影响较为严重，导致人力资源服务需求有所下降，客户拓展难度有所加大；同时，疫情期间，客户拜访工作计划受到影响，由于拜访客户方式受限，各项业务的客户拓展会受到一定影响，降低客户开发效果；此外，部分客户因经营压力加大要求人力资源服务机构进行适当降费，部分客户因节约成本而停止或减少采购人力资源外包服务，导致部分已经签订的业务合同推迟实施等。

在人才获取渠道及稳定性方面，新冠肺炎疫情影响了人才招聘的方式，企业需要更多打造线上招聘的能力；同时，新冠肺炎疫情对人才市场供需结构也产生了一定程度影响，由于疫情影响部分企业招聘需求缩减，导致部分应届生求职困难，加之海外疫情的影响，部分海外留学生希望回国寻找工作，进一步增加了人才市场的供给。

2、对海外业务拓展的影响

上海外服致力于成为专业领先、数字驱动、全球布局的综合人力资源服务商。公司海外业务发展聚焦“借船出海”的发展策略，服务于三大客户群体，包括“走出去”中资企业、跨国企业亚太总部、各省市产业升级海外人才引进项目。新冠肺炎疫情对海外业务发展带来的影响主要有以下三个方面：

（1）海外业务发展方面

因新冠肺炎疫情影响，上海外服海外分支机构所在国家和地区的经济活动受到较大影响，社会经济发展呈下行趋势，如新加坡、日本2020年第二季度GDP同比均出现2位数下降，导致客户人才招聘和劳动力使用需求有所萎缩，导致海外业务收入有所减少，服务价格有所承压。

（2）海外行业并购方面

因新冠肺炎疫情导致全球商业差旅基本暂停，对上海外服海外新并购项目带来影响。一是，因无法面对面商业沟通，导致商业谈判时间有所加长；二是，因新冠肺炎疫情在全球范围内仍未得到有效控制，潜在并购标的的业务发展和财务预测不确定性增加，导致海外并购项目谈判不确定性加大。

（3）疫情中所产生的发展机会

在新冠肺炎疫情对海外业务发展带来不利影响的同时，因为疫情所带来的跨国企业人力资源外包策略调整和中国留学生回流等也在逐渐产生一些新的业务机会。部分在华跨国企业总部面对疫情，海外分支机构人力资源管理难度加大，更多开始与上海外服接触，由上海外服提供境外员工管理服务；同时，中国各省市关注海外人才引进和中国留学生回国就业政策引导下，公司积极对接各省市及开发区海外人才引进工作，启动多个开发区海外人才引进项目，预计将为后续海外业务发展夯实基础。

3、对业务发展模式的影响

（1）数字化转型加速，在线服务升级

新冠肺炎疫情期间，新技术迎来较大发展机遇，促使企业人力资源管理全面进行数字化转型。上海外服通过外服云平台升级在线服务，实现了不见面、无接触的事务办理；通过聚合力（HRally）平台稳交付，提供全天候服务交付保障；后续还将积极探索开发远程面试、在线招聘、电子签等全新服务，为客户提供更多高质量在线人力资源服务。

（2）销售渠道从依靠线下到线上线下并举

新冠肺炎疫情期间，上海外服从主要依靠线下渠道销售，逐步过渡到线上线下销售渠道并举，上海外服积极利用微信公众号、直播等线上渠道，销售和推广公司相关产品和服务。

（3）进一步加大国内市场拓展力度

新冠肺炎疫情影响下，全球经济形势复杂严峻，不确定性较大，而在我国有

力的疫情防控措施下，国内经济发展得到了快速的修复；同时，在“双循环”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，将进一步拓展国有企业和民营企业人力资源服务需求，重点关注市场活跃度高、需求增速快的地区，打造适合国内企业人才配置发展、灵活用工需要、人力资源管理优化等各类应用场景的综合人力资源解决方案。

（五）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（六）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响”中对置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布、有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响进行了补充披露。上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（七）置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况”中对置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（八）上海外服市场竞争地位”中对置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（九）上海外服自有员工与服务在岗员工人数的匹配性”中对置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（十）上海外服经营受疫情影响的具体情况”中对置入资产经营受疫情影响的具体情况进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布；中国经济在新冠肺炎疫情防控中展现的强大韧性和潜力，以及持续出台的优化外商投资环境的积极措施，使得中国市场对外资的吸引力未发生明显变化，在“双循环”的政策指引下，上海外服在为外资客户提供优质服务的同时，进一步拓展国内企业人力资源服务需求，总体来看上海外服具备稳定的持续经营能力；

2、报告期内，上海外服主要客户合作关系稳定，除2020年因疫情相关因素导致总体客户流失数量有所增加外，客户数量整体呈现稳步增长的态势，不存在客户大面积流失的情况；

3、结合市场发布的行业排名数据和上海外服的市场份额情况，上海外服形成了市场领先的竞争地位具有较为充分的依据，具有合理性，补充分析了自有员工与服务员工人数的匹配性，报告期内上海外服服务员工/自有员工保持相对稳定，服务人数具有合理性，其中在招聘及灵活用工业务方面与同行业可比公司不存在明显差异；

4、上市公司已在重组报告书中补充披露了置入资产经营受疫情影响的具体情况。

6.申请文件显示，置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力具有重要影响。请你公司结合置入资产主营业务内容补充披露置入资产现有核心业务人员基本情况，报告期内核心业务人员变动情况，以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

（一）现有核心业务人员基本情况

1、核心业务人员简要情况

上海外服共有核心业务人员11人，具体情况如下：

郭晨昇，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年7月至2010年6月，历任北京外企人力资源服务有限公司业务代表、客户经理、市场部经理、全国业务部经理、总经理助理；2010年7月至2011年6月，任北京太和睿信企业管理顾问有限公司总经理；2011年7月入职上海市对外服务有限公司工作至今，曾任上海外服北京公司总经理、上海外服（天津）人力资源有限公司总经理；2013年7月至今，任上海外服副总监任兼北方中心总经理，2016年4月至2016年12月，兼任上海外服青岛公司总经理，2016年11月起，兼任人事管理事业部副总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼人事管理事业部副总经理。

王旭东，男，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1995年7月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服国际人才部业务员，上海外服（集团）有限公司国际人才分公司部门副经理、经理，广东南油对外服务有限公司总经理、深圳南油外服人力资源有限公司总经理，上海外服（集团）有限公司北京人力资源分公司总经理；2013年7月至今，任上海外服副总监，2013年7月至2016年11月，先后兼任业务运营部总经理，数据处理中心、呼叫中心总经理，共享服务中心总经理，2016年11月至2018年12月，兼任招聘及灵活用工事业部副总经理，2018年12月起，兼任人事管理事业部副总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼人事管理事业部副总经理。

程文荣，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年7月至1997年9月，任上海市第二市政工程有限公司机修厂财务科会计员；1997年10月起，入职上海市对外服务有限公司工作至今，1997年10月至2000年2月，任上海外服财务部会计；2000年2月至2011年2月；任计划财务部副经理；2011年2月起，任计划财务部总经理；2014年4月至今，任上海外服副总监；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼计划财务部总经理。

朱明亮，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年10月至1992年7月，历任上海自动化仪表有限公司九厂动力科工人、工会干事、团委书记；1992年7月至1994年10月，任上海自动化仪表股份有限公司团委书记；1994年10月至1997年9月，任上海自动化仪表有限公司九

厂副厂长、党委副书记；1997年9月，入职上海市对外服务有限公司工作，任至福利保障中心经理；2014年4月至今，任上海外服副总监，2014年4月至2016年11月，兼任福利保障中心经理，2016年11月起，兼任服务共享中心（业务后援中心）副总经理、福利保障中心经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼业务后援中心副总经理。徐骏，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2000年7月至2010年12月，就职于上海浦东外国企业服务有限公司，任至总经理办公室主任兼业务营运部经理；2011年1月至2016年11月在上海东浩人力资源有限公司工作，任至公司副总监兼运营管理部总监；2016年11月至今在上海外服（集团）有限公司工作，现任上海外服（集团）有限公司副总监兼风险管理部总经理、职工监事。乔琦，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年9月至2010年12月，历任上海浦东外国企业服务有限公司业务部经理助理、副经理、经理；2011年1月至2016年11月，历任上海东浩人力资源有限公司业务部总经理、公司副总监，2015年12月至2016年12月，挂职上海市金融发展服务中心副主任；2016年11月至今，任上海外服副总监，2016年11月至2020年3月，先后兼任营销管理部总经理、国企业务部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼国企业务部总经理。

李璟伟，男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2001年12月，任中国石化销售股份有限公司上海石油零售分公司业务主管；2001年12月入职上海市对外服务有限公司工作，历任业务部业务员、经理助理、副经理。2010年7月至2014年9月，任业务中心总经理；2014年9月起，任人力资源部总经理；2017年9月至今，任上海外服副总监，2018年12月起，兼任招聘及灵活用工事业部副总经理、综合办公室主任；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼招聘及灵活用工事业部副总经理。

罗湘军，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年9月入职上海市对外服务有限公司工作至今，历任上海富荣房地产经营公司项目管理员，上海外服市场部投资分析员、研究发展部投资分析员、经理助

理、副经理、经理，战略发展部总经理、人力资源发展研究中心主任，战略投资部总经理；2018年12月至今，任上海外服副总监，2020年3月起，兼任海外发展部总经理；现任上海外服（集团）有限公司副总监兼海外发展部总经理。

上海外服认定核心业务人员主要依据员工的工作岗位及任职职务、业务经验及工作年限、对公司经营的作用及贡献等多个维度进行综合考量，对核心业务人员的认定标准及依据包括：

（1）拥有丰富的行业从业经验，业务背景相关性强；

（2）与上海外服签订正式《劳动合同》，在公司经营、管理等岗位上担任重要职务；

（3）任职期间在制度建设、业务拓展、客户接洽、产品开发等领域发挥重要作用。

2、核心业务人员及其近亲属持有上海外服股权情况

截至本反馈意见回复出具日，上海外服核心业务人员及其近亲属不存在持股情况。

3、核心业务人员的对外投资情况

截至本反馈意见回复出具日，上海外服核心业务人员不存在对外投资或持股情况。

4、核心业务人员的兼职情况

上海外服核心业务人员除在上海外服及其下属控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：

5、上海外服通过业务的快速发展，为核心人员提供更加广阔的职业发展空间以及更好的职业发展机遇。上海外服依托内部组织间双向挂职锻炼、集团总部及下属子公司间的交流轮岗、各类人才实训平台等途径，全方位关注核心人员职业发展，激发内生动力，使他们获得持续的工作成就感和使命感。综上所述，上海外服始终把稳定核心人员作为企业可持续发展的根本，集团总部通过与核心人员签订《劳动合同》、对员工的保密、竞业禁止义务进行约定、建立并不断完善核心人员的薪酬保障、建立健全相关培训制度体系、积极开展企业文化建设等措施来维持核心人员的稳定性。

（四）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”对置入资产的核心业务人员、变动情况以及为保持核心人员稳定性所采取的措施进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

置入资产报告期内核心业务人员保持稳定，任职资格符合公司章程及相关法规要求；置入资产为保持核心人员稳定性采取了有效措施。

7.申请文件显示，置入资产共有50多个子公司，并存在境外子公司。请你公司：1）补充披露置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑，并结合置入资产管理模式，补充披露置入资产对控股子公司的管控能力和管控措施。2）补充披露置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。3）补充披露置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑

在下属子公司的设立过程中，上海外服从集团战略出发，首先考虑全国市场布局，按照东部大区（长三角）、北方大区（京津冀）、南方大区（粤港澳）、中西部大区（成渝）四个大区的战略布局，共在全国各地设立了24家控股子公司，覆盖4个直辖市和13个省。其次，考虑专业化布局，在上海设立了9家控股子公司专业从事薪酬福利业务、招聘和灵活用工业务、业务外包业务。第三，考虑新兴技术布局，在上海设立了2家控股子公司专门为集团实施信息化建设。第四，考虑新兴市场新增长极，即国内企业及海外业务，设立了7家控股子公司专注开拓国内企业客户；在上海和香港各设立了1家控股子公司并在新加坡参股了1家公司，专注开拓海外业务。最后，上海外服从业务配套考量出发，控股和参股了8家公司。

子公司的设置情况具体如下：

1、从全国布局出发，24家区域控股子公司分属四大中心，覆盖了长三角、京津冀、粤港澳和成渝等国家区域发展战略，基本覆盖长江经济带，详见下表：

上海外服杰浦企业管理有限公司上海汇杰人才资源服务有限公司

3、从新兴技术布局出发，2家全资控股子公司均设立在上海，为上海外服集团实施信息化建设，详见下表：

福利、招聘和灵活用工、业务外包四大专业事业部以及国企业务部和海外发展部二个“业务新增长极”部门（简称“总部业务部门”），统筹管理各下属控股子公司的业务开展，根据不同业务的专业性特点，总部业务部门分别为各控股子公司制定经营计划，管理业务开展情况，切实有效地对全国范围内的各级子公司实施了管控。同时，在上海外服总部设立了业务后援中心和管理共享中心，以及人力资源部、计划财务部、风险管理部、信息管理部、战略投资部、营销管理部等职能部门，对控股子公司的日常运营进行支持及管理，为子公司的发展营造良好的内外部环境。置入资产的管理模式及架构如下图所示（见下页）。

1、经营管理

各事业部、国企业务部、海外发展部根据不同的业务特点，对上海外服子公司的经营提供有效指导、支持和管控。总部业务部门根据上海外服整体战略规划及市场发展情况，指导下辖公司制定相关业务的经营目标、发展计划、年度预算等；通过流程审批、客户管理、ISO产品交付质量管理、定期会议机制及必要的授权，管理下辖公司的日常经营；根据内控要求，对重要经营事项进行审批管理，严格管控下辖公司；与人力资源部共同搭建合适的绩效考核体系，签订目标任务书并定期进行绩效评估。

（1）经营目标或计划管理

根据上海外服集团工作总基调和年度经营目标要求，推进下辖公司的经营目标或计划管理：

1）根据市场行业水平及实际经营情况，总部业务部门牵头制订下辖公司的战略子规划；

2）推进和落实各下辖公司制订经营计划目标并确保合理性与可执行性；

3）实施全面预算管理，包括人力预算、固定资产预算、投资项目预算及IT项目预算等；

通过年、月度绩效考评、经营分析等方式，指导下辖公司完成经营计划、组织考核下辖子司的经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析。

（2）日常经营管理

1）客户开发与管理

总部业务部门严格执行上海外服总部的CRM管理要求，对客户开发及维护过程实施系统化管理，并进行定期的培训与抽查。通过业务例会、专题会等形式管理下辖公司的客户开发，推进全国区域公司大客户产品销售及营销工作，参与跟进重要客户的接洽合作。

协助下辖公司日常维护客户关系，系统性地收集客户信息，建立客户拜访制度、满意度调查制度，不定期抽查拜访结果并进行客户回访，重点加强下辖公司

流失客户原因分析。持续跟进潜在客户的需求，并挖掘新客户、新需求，做好做稳自身增量。2）服务质量管理为契合最新市场需求，总部业务部门制定了关于产品及服务质量的相关管理办法，管控下辖公司产品研发、交付及发布过程中每一个工作节点。建立ISO质量管理体系与考评机制，对下辖公司进行服务质量管控。定期检查下辖公司向客户提供服务的质量水平，按月对下辖公司的服务交付质量进行评估分析和反馈并进行持续改进。定期由业务单元对相关客户进行满意度调查，并通过全国速创系统、聚合力系统、业财一体化系统对服务交付及运营实现统一化和流程化管理。3）内部定期沟通机制或监控机制在日常经营管理中为达到定期、高效的重要决策沟通，建立了事业部办公会、总经理办公会、部门经理沟通例会等定期会议制度，以及根据企业经营和管理要求所组织的专题会议，就具体工作进行专项的沟通反馈，下辖公司负责人定期汇报经营指标及重点工作完成情况；母公司总部层面协调推进子公司经营过程中待处理事项。总部业务部门按照管理要求及后续工作的布置做好重要工作的督办和提醒。上海外服总部可通过CRM系统、OA系统、全国速创系统、聚合力系统等信息系统对子公司的业务流程及日常运营进行实时的监控管理。

4）授权管理机制总部业务部门根据上海外服母公司的规定和要求，建立标准化的监督和授权管理体系。根据总部财务审批制度，指导各下辖子公司遵照执行并建立子公司财务审批制度，从而根据标准化的监督和授权管理体系，对一定业务规模或合同金额以内的业务授权下属子公司经营管理层进行管理。

（3）重大事项或重大合同审批管理

1）参照上海外服母公司，制定下辖子公司重大事项决策的相关制度；

2）向下辖子公司明确传达对外签署业务合同的权限范围，以及重大事项或重大合同的审批管理方式；3）总部业务部门对下辖子公司对外签署重大业务合同或开展重大业务项目进行相关的指导、审批、管理、审核；

4）通过OA系统审批，严格管控下辖子公司开展重大项目/签署重大合同的重大事项审批管理，对超授权范围的事项，根据内控审批流程，分级审批各项目/合同的初步洽谈、条款审核、合同签署、服务采购、项目概算等相关事项。

（4）绩效考核管理

1）总部业务部门建立绩效管理小组，负责根据上海外服年度计划以及下达到业务部门的一级绩效方案编制各下辖子公司二级绩效分解方案；

2）组织下辖各子公司绩效目标任务书的签订，负责定期绩效评估和编制定期绩效报告，并向总部汇报绩效完成情况；

3）子公司根据总经理负责制的绩效考核体系，订立目标任务书，定期按月度、季度和年度组织考核经营实效和计划目标完成情况，并进行经济结果分析，激励子公司不断提升管理水平。

2、投资管理

上海外服制定了《投资管理办法》、《国有资产评估管理办法》、《下属投资公司董、监事会设置与董、监事配置试行办法》、《投资公司股东会、董事会、监事会议事规则及股东代表、董事、监事管理的规定》等一系列对外投资的制度和投后管理的规定，通过制度建设规范上海外服总部及子公司的对外投资和投后管理。对投资项目实行计划管理，进行严格的可行性评价和经济型评价，并且聘请第三方专业机构进行尽职调查、投后评估等。

（1）投资计划管理

在上海外服《投资管理办法》中明确，投资行为实行计划管理。上海外服总部、事业部、国企业务部、海外发展部、各级子公司，于每年10月底前编制下一年度的投资计划。经上海外服董事会批准的年度投资计划及投资调整计划内的

具体投资项目，方可进入后续投资决策程序。年度投资计划内容主要包括：年度投资计划总体情况、投资主要方向和目的、投资规模和投资主体的负债率水平（特别涉及非主业和境外投资）、资金来源与构成、是否属于重大投资项目、是否属于融资、担保、处置退出等。

（2）投资前充分论证

1）可行性分析研究上海外服的投资项目均进行充分的可行性分析，履行尽职调查程序，对所投资企业或项目未来的盈利预期与或有风险进行合理评估、充分论证、科学预测并提出应对措施，对于经济行为可能面临的各类风险予以重点关注，包括法律风险、市场风险、流动性风险、信用风险和操作风险等。2）第三方中介机构尽职调查对于股权投资项目，上海外服严格按照国有资产审计评估的相关制度，聘请专业第三方机构进行业务、财务、法务的尽职调查，并出具审计、评估报告，按国有资产管理部门备案通过后的价格进行投资谈判。对需要在产权交易中心交割的项目，严格执行进场、摘牌的相关规定。涉及境外投资项目时，严格遵守发改委、国资委等部门对国有企业境外投资的相关管理办法，遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报的原则。加强境外投资监管体系建设，加强投资项目事前、事中、事后管理，加强投资风险防范。同时，做好境外国有资产监督管理、境外国有产权管理等工作。

（3）投资决策严格把关

上海外服的投资决策严格按照《上海外服（集团）有限公司章程》、《上海外服（集团）有限公司董事会议事规则》及《投资管理办法》有关规定，根据审批权限执行审批程序。法律、法规规定必须向行政主管部门履行行政审批手续的投资项目，在内部相关决策机构审核批准后，按相关规定执行。决策通过的投资项目，若投资方案和策略、投资内容、投资金额发生重大调整时，应视作新投资项目，报原批准单位重新审议。

（4）投资的实施及投后管理

1）投资项目日常管理由上海外服控股经营的投资项目，一般由公司派出管理团队，直接负责项目的日常管理。对于上海外服参股的投资项目，日常管理主要包括：通过委派董、监事及管理人员，贯彻上海外服的决策意见和建议，参与和影响所投资公司的经营管理与决策；建立与所投资企业的信息沟通渠道，跟踪经营动态，掌握财务情况；一旦发生重大变化的，由所属事业部、国企业务部、海外发展部等汇总后，向上海外服总部报告。2）投资项目投后管理对于投资项目，上海外服根据国有资产监管有关规定，建立了投资后评估管理体系。通过比较投资项目的实际表现和当初的投资规划目标及可行性报告的差异，评价投资项目的质量，逐步提高投资决策的科学性和合理性。投资后评估还可通过分析造成差异的重要影响因素，判断是否需要调整被投资项目的发展方向。

控股股权投资项目在完成投资、形成长期股权投资资产并正式开展业务36个月后进行投资后评估；参股股权投资项目在投资项目完全退出后进行投资后评估，也可根据需要另行确定时间对投资项目进行后评估。

综上，上海外服在投资管理方面，制定了切实可行的管理制度，分阶段对投资项目的投资计划、投资前尽调及可行性分析、投资决策、投资实施及投后管理等各个环节严格把控，确保投资项目符合公司战略发展方向，通过对投资全流程的管控，提高了投资效率，控制了投资风险。

同时，上海外服的董事会、管理层均有多年人力资源行业管理及投资经验，具体投资项目的最终决策均由董事会、管理层把关，确保投资项目符合上海外服战略发展方向、收益要求。

3、财务管理

上海外服计划财务部根据股权架构以及业务管理和发展需要，对控股子公司采取集团化财务管控模式，分别在制度、核算和资金管理上实施管控。在《企业

会计准则》框架下，上海外服计划财务部统一制定会计政策及有关财务管理制度，各控股子公司遵照执行，确保财务工作的标准化；在统一的ERP信息系统平台下，实施财务共享中心服务模式，保障财务数据的准确规范和财务工作的高效；在资金支付环节实现了银企直联支付功能，实施分级授权管理，提高了资金安全管理和资金支付效率。通过以上管控措施，上海外服实现了财务合规风险和资金风险有效可控，财务基础工作扎实、高效，并在预算管理、绩效管理等方面不断深化精细管理，确保财务管理职能及时到位、业务决策有效支持。上海外服财务管理具体包括管理制度、会计核算、财务报告、预算管理、资金管理、审计管理、大区派驻及工作流程等各项管控内容，上海外服全资及控股公司的财务工作均按照外服集团计划财务部的管控要求执行。

（1）财务管理制度

具体包括财务制度、会计制度、预算管理制度、财务报告规定、资金管理制度、财务支付审批权限规定、会计处理规定、税务管理制度、应收账款和负债管理制度、低值易耗品管理规定、固定资产管理规定、会计档案管理规定、会计电算化管理制度等，上述管理制度、办法统一施行于集团总部与各业务单位以及下属各公司。

（2）会计核算

1）上海外服全资及控股公司采用的会计政策与上海外服总部保持一致，并符合《企业会计准则》相关要求编制；

2）各下属公司均纳入上海外服统一的财务核算软件体系；

3）子公司二级以上科目设置与上海外服总部保持一致；

4）会计核算基本要求：真实、完整、及时、配比、准确归集；

5）各下属子公司应按总部计财部规定日期将财务报告上报；

6）由上海外服总部统一指定独立会计师事务所完成所有下属子公司的年度决算。

（3）财务报告

内容要求：报告格式及分析方法上，参照上海外服规定《XX公司月度财务分析报告样式》。

分析质量：1）确保财务分析取数准确和完整。2）对各项主要财务指标和要素的变化情况及其原因，做出如实说明和针对性的解释。3）关注经营管理中存在（潜在）的问题和薄弱环节，提出相应的改进措施或建议。（4）每季度有侧重分析。

（4）预算管理

上海外服实行全面预算管理制度，下属各公司统一按照制度执行。预算编制管理节点包括：下达年度经营计划和预算编制的通知、各下属单位上报年经营计划草案和预算预报表、各单位按照全面预算管理小组的修订意见调整预算并报送计划财务部、预算经董事会批准后下达给各单位。

（5）资金管理

上海外服下属子公司所有银行账户情况和用途报总部计划财务部备案；下属公司开立和撤销银行账户需要总部计划财务部审批。对于集团战略合作银行的银行账户，必须开通银企直联，通过资金管理系统进行管理。对于非合作银行的银行账户，二级单位定期将该账户发生明细导入资金管理系统。

未经上海外服总部批准，各下属单位不得对外投融资及对外提供融资担保。

（6）审计管理

下属公司委托中介机构进行审计/评估，需经上海外服总部批准。子公司定期将财务审计报告上报上级公司，股权交易、划拨并入的公司需提供前三年审计报告。

上海外服对财务管理的监督，实行自身稽核和内部审计双重控制制度。总部审计室对公司财务活动进行内部审计监督。

（7）大区派驻

由总部计划财务部在业务大区派驻财务总监，派驻财务总监由总部计划财务部统一派出、统一领导，向总部计划财务部负责。

4、风险管理

上海外服风险管理部根据业务发展需要，主要负责完善上海外服整体的风险控制体系、建立风控管理制度；对各子公司统筹进行风险管理工作、垂直进行合规法务工作、内控工作，为集团经营管理活动提供法务咨询，及时掌握行业政策、监管政策、市场情况变化，提示潜在风险并提出相应对策，合理优化上海外服及下属公司的风险管控。上海外服通过协同式三道防线（上海市版权局沪作登字-2019-K-01407570）对控股子公司实施风险管控，具体如下：

第一道防线：主要指控股子公司，既承担运营管理角色，同时作为风险管理的第一责任人，负责识别和管理产生于工作中的风险，同时对战略与商业目标内含的风险负责。

第二道防线：主要指上海外服职能部门，依据各自专业职能对风险管理提供指导并评估风险管理效果；除了包含风险管理专职职能之外，还包括：法务、合规、财务、人力、质量、安全等。所有可以协助一线核心业务部门进行风险管控的职能，都应该属于第二道防线。涉及部门包括：办公室、营销管理部、风险管理部、战略投资部、人力资源部、计划财务部、信息管理部。

第三道防线：主要指内部审计部门，与其他防线最显著的差异是高度的独立性要求（通常通过直接向董事会报告实现）。部门为风险管理部内设的审计室。审计室直接向公司董事长汇报。

治理/管理层：通过设定风险目标、风险战略、风险偏好，制定重要的风险管理制度，设置和调整风险管理组织架构等关键手段，参与关于风险管理的讨论和重大决策，并支持和指导三道防线的各项职能在风险管理过程中有效发挥作用。

风险管理部对下属子公司的具体管控措施包括：

（1）交易授权

交易授权程序的主要目的在于保证交易是控股子公司管理人员在其授权的范围内发生的。上海外服根据职责分工定位和授权相关规定，制定本集团内部授权机制相关规定，具体制度包括《制度建设管理规定》、《“三重一大”决策制度》、《关于财务支付审批权限的规定》、《内部控制管理制度》、《品牌管理制度》、《知识产权管理制度》、《信息化项目管理办法》、《产品销售目录管理办法》、《业务合同管理办法》等。

（2）风险管理与内部控制职责分工

上海外服制定《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，确定了总部职能部门和控股子公司在风险管理及内部控制方面的主要职责分工。同时，通过内控手册、ISO9001质量管理体系文件、ISO27001信息安全管理体系文件、控股子公司各类作业指导书、业务操作系统说明书等各类文件，明确了控股子公司内部各岗位职责；通过流程设计、系统控制、不相容岗位分离等手段，防止错误或舞弊的发生。

（3）合规管控

上海外服制定《内部控制管理制度》，明确了合规风险的谨慎型风险偏好。风险管理部统一牵头负责合规管理。控股子公司产品在上市前由总部相关职能部门成立专门小组进行审核，其中风险管理部进行合规方面的审核。公司建立《业务合同管理办法》和标版合同库，对于非标合同必须由专业法务合规人员审核通过后才能签署。公司通过组织体系内外审，验证各控股子公司的合规管控流程执行方面的符合性和有效性。

（4）重大风险事件上报

上海外服建立了《流程及服务管理制度》和《内部控制管理制度》，规定了

重大风险事件认定标准和应对机制，各控股子公司严格按照要求进行上报。

（5）独立稽核控制

上海外服实行自身稽核和内部审计双重控制制度。上海外服在风险管理部内设审计室，配置专职内审人员，内部审计的人员与风险管理部其他人员分工明确、独立。审计室对下属公司的财务信息的真实性和完整性、经济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行计划轮审和监督。同时，可以委托独立的第三方中介机构对总部及下属控股公司的财务信息的真实性和完整性进行年度审计、专项审计和监督。

上海外服在三道防线的管理模式下，赋能控股子公司在集团总体风险策略的前提下主动进行风险管控，同时二、三道防线通过体系和流程管理、业务系统评估审核、制度管理、绩效考核等方式实现对控股子公司的综合风险管控。上海外服配置专业化风险管理团队，并不断提升员工的专业化能力，提升各级管理层的风险意识。

5、人员管理

上海外服人力资源部根据业务管理及发展需要，对下属子公司的人力资源实施管控和指导，具体体现为：

（1）根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规要求，人力资源部根据集中管控及合规性原则对子公司人力资源相关管理制度进行审核，保证人力资源制度的统一性。

（2）根据上海外服业务发展需要，集团职能部门对子公司组织架构、人员定编以及薪酬制度体系进行统一管理，并对年度工作计划及人工成本预算、工资总额预算进行总量管控及效率评估。

（3）根据上海外服对子公司经营管理团队成员的管理权责，总部人力资源部对子公司经营管理团队成员的职务任免和调整、绩效及薪酬调整进行全面管理，保证了经营管理团队的精干、稳定和高效；总部对子公司负责人定期进行绩效评估，确保子公司对业务发展及管理要求的充分贯彻，保障整体业务协同。

（4）总部人力资源部牵头制定上海外服整体管理团队、业务团队开展领导力、管理技能、专业技能培训方案，组织及参加各类挂职锻炼、企业参访、海外实训等，提升各级组织员工团队综合素养，保障集团运营效能。

（5）总部人力资源部根据组织管控相关要求，定期组织对子公司管理团队进行民主评议、面向员工团队进行满意度调查，及时发展并解决集团管理管理中存在的问题，建立企业文化氛围，营造和谐劳动关系。

（6）上海外服建立人力资源信息化管理系统，通过整个集团一体化的人力资源信息系统工具应用，实现对子公司人员信息的掌控和动态分析指导。

（三）置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围

1、上海外服

（1）上海外服已依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件建立了董事会、监事会、高级管理人员等法人治理结构；由股东委派了董事、监事，职工代表大会选举了职工代表董事、职工代表监事；董事会聘任了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，相关组织机构健全，具体情况如下：

1） 股东

截至本反馈意见回复出具日，东浩实业持有上海外服100%股权，上海外服不设股东会，东浩实业根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使股东权利。

2） 董事会

董事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本反馈意见回复出具日，董事会由5名董事组成，其中4名董事由股东东浩实业委派或更换，1名董事由职工代表担任，由职工代表大会投票选举产生。

3） 监事会

监事会根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》

等制度性文件的规定行使职权。截至本反馈意见回复出具日，监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东东浩实业委派或更换，1名监事由职工代表担任，通过职工代表大会投票选举产生。

4） 总裁及副总裁总裁根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本反馈意见回复出具日，上海外服设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。总裁对董事会负责。设副总裁3名，协助总裁工作。

5） 财务总监财务总监根据《公司法》等相关法律法规和《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件的规定行使职权。截至本反馈意见回复出具日，上海外服设财务总监1名，由董事会聘任和解聘。

（2）根据《上海外服（集团）有限公司章程》等制度性文件，上海外服股东、董事会和监事会的主要职责范围如下：

司条例》及其他普通法下须经该公司的股东大会通过决议批准方可进行的特定事项（包括但不限于：更改公司的名称、更改公司的组织章程细则、罢免董事或核数师、个别董事有利益冲突的交易或安排、回购公司股份、与其他公司合并等）。截至本反馈回复出具日，香港外服在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海外服审批同意。上海外劳（澳门）职业介绍所有限公司（以下简称“澳门介绍所”）现行机关为“股东会”及“行政管理机关”。根据卢忠诚律师事务所出具的关于澳门介绍所的法律意见书，澳门介绍所并非法律提及需要强制设置“公司秘书”及“监事会或独任监事”的情况，因此自设立至今并未设置“公司秘书”及“监事会或独任监事”。由于澳门介绍所存在股东1名，由单一股东对属于股东权限的事宜作出决定；另外，行政管理机关成员为1名，其有权根据其章程的授权在法庭内外代表该公司、及行使一些与澳门介绍所业务相关的管理行为。截至本反馈回复出具日，澳门介绍所在实际经营过程中的全部决策事项均需经股东上海市对外劳务经贸合作有限公司审批同意，其中重大事项尚需经上海外服审批同意。

综上，上海外服及其境内控股子公司均设立了股东/股东会、执行董事/董事会、监事/监事会，各机构的职责范围未违反相关法律、法规的强制性规定；境外控股子公司中，香港外服存在股东1名，并已设立董事会，澳门外服存在股东1名，并已设立行政管理机关。

（四）置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况

本次交易完成后，上海外服将成为上市公司的全资子公司，为应对资产规模、人员规模、管理机构扩大的情况，上海外服拟采取如下措施：

1、业务方面

经过36年的经营发展，上海外服拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，积累了人力资源行业丰富的运营及投资经验。本次重组后，上海外服将充分发挥其在人力资源行业积累的各方面优势，提升上市公司在人力资源市场的竞争力，持续提升在人力资源服务领域的盈利能力，实现公司价值的最大化。

上海外服将在现有业务的基础上，借助上市公司在资源、品牌和渠道等方面的优势，推动人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等核心主营业务全面发展；积极推进转型升级发展战略，进一步整合原有业务，根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，努力打造行业领先的“咨询+技术+外包”的产品服务链，为客户和股东创造更大价值。同时，上海外服将充分利用行业并购等外延增长方式实现全球服务资源整合，收购国内外有发展前景、市场份额和前沿技术的人力资源企业，与上海外服业务实现优势互补，发挥其对增进上市公司持续盈利能力的保障作用。未来，上海外服还将进一步通过吸收合并兼并收购等方式引入同业态产业，通过业务整合做深产业布局，有效提升公司的核心竞争力和抗风险能力。

上海外服将继续贯彻矩阵式管理模式，通过总部四大专业事业部以及两大“业务新增长极”部门统筹管理各下属控股子公司的业务开展，依靠总部职能部门对控股子公司的日常运营进行支持及管理，为子公司的发展营造良好的内外部环境。

2、资产方面

本次交易完成后，上海外服作为上市公司的全资子公司和独立法人单位，将继续保持资产独立性，继续拥有其独立的法人财产，确保公司的持续经营。

未来上海外服的资产购买与处置、对外投资、兼并收购、对外担保等方面将严格按照法律法规、上市公司规章制度执行。上海外服将日常经营业务的具体运营充分授权给下属控股子公司管理层，但重大资产的购买和处置、对外投资、兼并收购、对外担保等重大事项通过总部管理层或决策层决定。

上海外服还将优化资源配置，强化资产管理人员的专业知识和技能的培训。同时，充分利用上市公司的融资渠道，降低公司的融资成本，以应对未来资产规模的扩大。

3、财务方面

上海外服将按照上市公司的公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组上市后上海外服整体的财务管控效率。上海外

服将纳入上市公司的财务管理体系，严格执行包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上海外服将通过加强内部审计和内部控制等方式控制财务风险，充分发挥公司自身成熟的财务共享服务模式，在有效应对业务发展和规模扩大的同时，确保会计信息质量。

同时，上海外服进入上市公司，可以借助上市公司的资本市场融资能力，为上海外服的业务发展提供必要的资源和资金支持，为业务发展提供融资渠道，优化资源配置，有效提升财务效率。

4、人员及机构方面

根据上海外服的战略规划，未来将在人力资源服务领域持续深耕发展，扩大资产规模，下属子公司数量将继续增加。为应对子公司增加带来的管理需求，上海外服将在人员及机构方面采取如下措施：

（1）进一步完善管理部门职责设置和人员管理，强化战略控制和业务协同能力，根据业务专业化需要调整组织架构，优化管控制度，以不断适应上海外服的扩张需求。

（2）进一步优化管理人才结构，提高管理人员专业素养，加强专业知识培训，并结合业务增长的需求，同比例增加管理人员数量，保障总部的管控力度与管理幅度。

（3）随着未来发展深入，子公司数量进一步增多，上海外服将加强子公司管控和区域管理，建立子公司管控平台，统筹规划，进一步加强管理人员与业务单位、加强事业部与事业部间的双向协同，提高管理效率。

（4）未来，上海外服拟在下属子公司实行薪酬激励机制改革，提升子公司管理人员的主人翁意识，激活组织活力，提升管理效能，加强管理团队的稳定性，保证企业的管控力度。

综上，上海外服已经在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出计划，以

应对未来可能存在的资产规模、人员规模、管理机构的扩大，其应对未来整合及管控的相关措施充分、完备，具有可行性。

（五）补充披露说明

上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之“（一）上海外服下属企业设置”对子公司设置进行了补充披露。上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之“（四）上海外服及其子公司法人治理结构”对上海外服及其子公司的公司治理安排及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”对置入资产的管理模式及其对控股子公司的管控措施进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之“（三）发展计划”对置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、置入资产基于地域分布、业务定位、战略规划等角度设置了子公司；

2、置入资产具备对控股子公司的管控能力，并采取了有效的管控措施；

3、上海外服及其境内控股子公司均设立了股东/股东会、执行董事/董事会、监事/监事会，各机构的职责范围未违反相关法律、法规的强制性规定；境外控股子公司中，香港外服存在股东1名，并已设立董事会，澳门外服存在股东1名，并已设立行政管理机关；

4、置入资产已在业务、资产、财务、人员、机构等方面作出计划，以应对未来可能存在的资产规模、人员规模、管理机构的扩大。

8.申请文件显示，1）报告期内，置入资产分别实现营业收入187.1亿元、

202.2亿元、232.9亿元和89.5亿元，整体营业收入增速低于行业平均水平。2）2019年，从业务类型看，置入资产人才派遣业务和业务外包服务业业务分别占比62.09%和25.44%，从销售区域看，上海地区业务占比均超过70%，中西部大区占比约16.19%。请你公司：1）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；在招聘类业务中是否存在类似“保证期”的安排，及其对收入确认的影响。2）补充披露报告期内置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例，报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户。3）补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，及对未来持续经营的影响。4）补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性，业务范围集中度较高的合理性及其风险，上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入资产收入真实性核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；在招聘类业务中是否存在类似“保证期”的安排，及其对收入确认的影响。

1、置入资产不同业务收入确认方法的具体依据及收入确认时点

上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等人力资源服务，主要业务类型收入确认依据及方式列示如下：

公司的招聘业务在完成相关服务并经客户确认后，合同约定的履约义务已基本完毕，服务收入金额能够确认，并且相关的经济利益可流入企业后确认收入，历史上触发“保证期”安排产生的成本非常小，基于重要性原则未计提相应预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。综上，招聘业务中存在保证期的安排，但相关保证期安排对公司收入确认不存在重大影响。

（二）补充披露报告期内置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例，报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户。

1、置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例

单位：万元

报告期内，公司与签订经济合同客户不一致情形主要有以下几种情况：公司报告期内客户绝大多数为集团客户组，由集团主体统一与公司签订商务合同，由集团各子、分公司等组成部分分别向公司支付款项。报告期内，仅存在少量非关联客户通过第三方向公司支付货款的情形，金额占营业收入比重较小。

报告期内，在公司管控下，第三方回款金额占各期营业收入比例均较低，涉及第三方回款原因主要系由部分客户员工以个人转账形式向公司支付服务费及代理代办款项。出现该情形的客户主要系规模较小的客户，客户自身内控一般较为薄弱，公司依据相关规定向该类客户开具了完整的销售账单，我们核实并确认相关业务发生及收款的真实性，该情形不影响公司收入确认的真实性。

综上，公司报告期内虽存在第三方回款情况，但其规模较小，通过获取该业务银行回单、销售合同以及结算单，证实该笔第三方回款业务真实发生，回款金额与相关业务情况一致。因此，公司上述第三方回款情形不会对公司收入的真实性、准确性和完整性产生影响。

（三）补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，及对未来持续经营的影响。

上海外服及同行业可比公司营业收入明细汇总如下：

单位：万元

系上海外服地处经济发展较快的长三角区域，同时作为国内较早开展人力资源综合服务的企业，公司拥有规模庞大的优质客户群体，具备强大的购买服务潜力，故营收规模相比已上市/挂牌同行业可比公司有较大的优势。

上海外服及同行业可比公司（公开数据中已明确拆分业务类型的公司）的人力资源服务业务收入增速明细汇总如下：

机会所致。从细分业务领域来看，在报告期内，上海外服人事管理服务的营收规模处于行业领先地位且2019年的营收增速高于同行业可比公司平均水平。同时，人才派遣服务作为上海外服营收规模最大的业务板块，其营收增速处于同行业可比公司的合理水平，特别在2019年，公司人才派遣服务业务收入增速高于同行业可比公司人事管理服务平均增速。招聘及灵活用工目前占比上海外服总体营收比例较小，尚处于高速发展的业务板块，其营收规模在报告期内一直保持稳定增长趋势。业务外包服务业务作为近几年公司快速增长的业务板块，其营收增速总体处于同行业合理水平。同时，2020年年初因受新冠疫情的影响，公司及同行业可比公司的营业收入增速皆出现一定程度的回落，但由于公司庞大的优质客户群体及良好服务口碑，其各业务增速放缓程度显著低于同行业可比公司，进一步表明公司良好的抗风险能力及可持续性。

近几年公司在充分发挥自身的服务及品牌优势基础上，加速全球业务范围的布局，加强信息技术投入，为公司的长远可持续良好发展奠定坚实基础。截至目前，从公司报告期内经营业绩可看出，公司各项业务营业收入规模稳步增长，特别是来自于非上海地区的收入占比逐年升高（分别为21.05%、23.82%、28.49%及30.12%），表明公司不断布局的全国各区域的服务网络已开始形成较好的销售态势，未发现对公司经营业绩及未来持续经营能力具有重大不利影响事项。

（四）补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性，业务范围集中度较高的合理性及其风险，上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。

1、补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性及业务范围集中度较高的合理性及其风险

上海外服及同行业可比公司人力资源服务相关收入及其占总收入比例数据汇总列示如下：

单位：万元

25.44%及25.32%。

同行业可比公司的科锐国际、万宝盛华主要营业收入大多来自于灵活用工、中高端人才访寻等业务领域，其中科锐国际主要以中高端人才访寻及灵活用工业务为主，其2019年中高端人才访寻及灵活用工业务营收占总收入比例合计达到91.67%；人瑞人才主要以灵活用工业务为主，2019年该灵活用工业务营收占总收入比例达到94. 03%；万宝盛华主要以灵活用工业务为主，2019年该灵活用工业务营收占总收入比例达到88.29%；前程人力主要以包含派遣、外包、灵活用工、招聘及咨询服务为主（公司未做具体的业务营业收入拆分），智通人才主要以灵活用工业务为主，2019年该灵活用工业务营收占总收入比例达到84.85%；圣邦人力主要以劳务派遣及生产外包业务为主，2019年该两项业务营收占总收入比例合计达到89.40%；海峡人力主要以劳务派遣及劳务外包业务为主，2019年该两项业务营收占总收入比例合计达到100.00%；晨达股份主要以派遣及外包为主，2019年该两项业务营收占总收入比例合计达到99.29%。

从统计结果上看，同行业可比公司与上海外服的业务结构有明显的差异性，主要系上海外服作为国内较早开始从事人力资源综合服务的公司，在公司经营早期出于外资客户的需求，为其提供大量的人事管理服务及人才派遣服务，进而积累了规模庞大的优质客户群体，截至目前该等收入依然是公司收入的重要来源。随着国内经济水平的不断发展，市场对于人力资源服务的需求呈现出多样化、丰富化的特征，公司及时抓住行业发展的良机，深度挖掘新老客户的人力资源服务需求，不断发挥自身的品牌及服务优势，大力发展薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务，近几年来上海外服来自于薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务的营收规模及其占比呈增长趋势，2017年至2019年薪酬福利服务、招聘灵活用工服务、以及业务外包服务复合增长率分别为

7.13%、28.28%、42.39%。公司核心主营业务不断丰富，现已发展成为经营范围涵盖人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务的人力资源综合服务提供商，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。

综上所述，考虑到目前人力资源行业发展向好，且公司拥有庞大的客户群体

规模和良好的市场服务口碑，报告期内公司各类业务规模皆处于稳步增长的趋势，未见公司有明显的业务经营风险。

2、上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况

报告期内，上海外服的营业收入按区域统计情况如下：

单位：万元

薪酬、弹性福利、管理咨询、国际人才服务、高端人才寻访等领域，在上海地区主要在人事管理服务、人才派遣服务及灵活用工等业务领域与上海外服展开业务竞争。上海才烁人才信息咨询有限公司（CDP集团）成立于2004年，公司业务涵盖人才中介，劳务派遣，企业管理咨询等领域，在上海地区主要在薪酬福利服务等业务领域与上海外服展开竞争。外企德科（FESCO Adecco）是外企集团（FESCO Group）与德科集团（TheAdecco Group）于2010年在上海成立的一家中外合资人力资源服务企业，根据其官方网站的信息，公司致力于为企业及个人提供业务外包、人事服务、招聘猎头和员工福利等人力资源解决方案，在在上海地区主要在人事管理服务及人才派遣服务等业务领域与上海外服展开业务竞争。公司来自于中西部的营收规模报告期内呈现不断上涨的趋势，其主要经营区域包括四川、陕西、湖北、重庆以及河南区域。公司在中西部地区的主要竞争对手主要包括中智、北京外企、成都市人力资源管理有限公司及重庆市人才大市场集团等人力资源服务公司，其主要竞争对手经营情况列示如下：

成都市人力资源管理有限公司成立于2004年，总部位于成都市高新技术开发区，公司业务涵盖中高级人才租赁、劳务派遣、业务外包、人事代理、猎头服务、职业培训、职业鉴定、人事挂靠等综合后勤服务，在中西部区域主要在业务外包、人才派遣服务及人事管理服务等业务领域与上海外服展开竞争。重庆市人才大市场集团成立于1992年，是重庆市人力资源和社会保障局及重庆发展投资有限公司下属的国有人力资源综合服务企业，业务范围主要涵盖高级人才寻访，人事代理，档案整理等服务，在中西部区域主要在人才派遣服务及人事管理服务等业务领域与上海外服展开竞争。中智、北京外企在该区域的业务竞争领域主要包括人事管理服务、人才派遣服务及业务外包等业务。

（五）补充披露说明

上市公司已在“第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信

息”之“（四）、拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”中对置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点及其合理性进行了补充披露。上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（4）、拟置入资产第四季度营业收入金额及占比分析”中对置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例进行了补充披露。上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）、应收账款”中对报告期内收到的销售回款来源方的分析进行了补充披露。上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（5）、拟置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司比较分析”中对置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性进行了补充披露。上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（6）、拟置入资产业务结构与行业可比公司存在的差异分析”中对置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性进行了补充披露。

上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）、营业收入地域构成分析”中对上海外服上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况进行了补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、置入资产公司不同业务收入确认方法符合实际经营情况，收入确认时

点合理，符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；

2、招聘类业务中存在类似“保证期”的安排，对收入确认的影响极小；

3、置入资产公司第四季度的收入金额占比符合公司实际情况，不存在报告期末突击确认收入的情形；

4、公司存在第三方回款的情形，第三方回款发生规模较小，其业务具有真实性以及商业合理性，上述第三方回款不会影响公司该类及整体收入的真实性、准确性和完整性；

5、置入资产公司营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因主要因为业务结构及规模差异导致，具备合理性，对未来持续经营的无显著影响；

6、置入资产业务结构与部分行业可比公司存在差异主要系经营特点及公司发展历史差异形成，符合公司实际情况，具备合理性；业务集中度较高对公司经营无重大风险，与公司发展历史及实际状况相匹配，具备合理性；

7、公司销售业务与收入波动及结构相符，销售收入真实、核算准确。

9.申请文件显示，1）置入资产综合毛利率分别为7.45%、7.41%和7.13%，低于同行业可比公司平均水平。2）置入资产人事管理服务毛利占比57.09%且持续上升，薪酬福利服务业务毛利占21.42%但逐步下滑，而营业收入合计占比达

62.09%的人才派遣服务毛利仅占9.32%，且处于持续下滑趋势。3）从毛利率水平及变动看，人才派遣服务和薪酬福利服务毛利率分别为1.07%和30.60%，且处于下降态势；人事管理服务和招聘灵活用工分别为81.85%和9.14%，且处于上升态势。请你公司：1）结合实际经营情况，并对比同行业公司，补充披露置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性，对置入资产持续盈利能力的影响。2）结合市场需求变化、置入资产发展战略、主要业务毛利率水平等情况，补充说明置入资产重点发展部分业务的原因及商业合理性，相关业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入及毛利结构的影响。3）对比同行业相关业务，补充披露置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入资产报告期内确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合实际经营情况，并对比同行业公司，补充披露置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性，对置入资产持续盈利能力的影响。

置入资产与同行业可比公司的毛利率情况对比如下：

续性均处于行业较高水平。公司未来将继续保持人事管理业务及人才派遣业务的市场优势，做大做强薪酬福利业务、灵活用工业务和业务外包，持续扩大在全国的市场渗透，深耕国内企业，同时积极开拓海外市场，努力成为具有国际竞争力的专业化、数字化人力资本服务品牌。

（二）结合市场需求变化、置入资产发展战略、主要业务毛利率水平等情况，补充说明置入资产重点发展部分业务的原因及商业合理性，相关业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入及毛利结构的影响。

人力资源服务业是一个持续发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利衰微带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工也是企业的急切诉求。

上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。近几年，随着人力资源服务行业竞争态势的进一步加剧，公司部分业务毛利率存在一定程度的承压，在此背景下，公司积极推进转型升级发展战略，根据业务专业化、管理精细化、资源集约化的发展要求，全面推动核心主营业务全面发展，努力打造行业领先的“咨询+技术+外包”的产品服务链，为客户和股东创造更大价值。

公司业务毛利率分析详见本次重大资产重组报告书“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”

上海外服主营业务收入（占总营业收入比例）及毛利按照业务类型分类情况列示如下：

单位：万元

长速度较快，主要系报告期内公司新老客户对于流程及岗位外包服务的需求不断增大所致。人事管理服务收入占公司总收入比例，分别为5.19%、5.02%、4.98%及5.33%，整体保持稳定。薪酬福利服务收入占总收入比例分别为5.42%、5.57%、

4.99%及5.47%，收入规模在报告期内处于稳定增长的趋势。招聘灵活用工服务收入占总收入比例分别为1.58%、1.98%、2.09%及2.26%，收入规模增速较快且对整体收入的贡献水平呈现逐年上涨的趋势，主要系近几年国内灵活用工市场需求处于快速增长态势，是公司未来积极拓展的业务板块之一。

报告期各期，上海外服的毛利来源主要来自于人事管理服务及薪酬福利服务，其中人事管理服务板块各期毛利占比分别为53.30%、53.22%、57.09%及

59.65%，其占总体毛利比例自2019年开始略有上升，与2019年以来人事管理业务板块收入规模增长趋势一致。薪酬福利服务板块报告期各期毛利占比分别为26.09%、25.46%、21.42%及20.61%，毛利规模呈上升趋势，报告期内对于公司整体毛利的贡献度呈现稳中有降的趋势，一方面主要系在报告期内与薪酬福利业务相关部分产品及服务的采购价格有所上涨。另一方面，由于公司业务外包营收规模增速较大，其对公司整体毛利贡献水平不断增大所致。人才派遣服务报告期各期毛利占比分别为11.97%、11.01%、9.32%以及8.62%，其占公司总体毛利比例呈现逐年下降的趋势，主要系人才派遣业务的市场竞争状态加剧且公司并未明显改变该类型业务的服务费水平，但报告期内派遣员工成本有所升高，进而导致其毛利贡献水平在报告期内呈现一定的下滑趋势。招聘灵活用工服务板块在报告期内各期毛利占比分别为1.50%、2.35%、2.68%及2.51%，整体的毛利贡献水平呈现上升趋势，主要系人力资源服务市场中对灵活用工板块需求指数有所上升，故在报告期内其营收规模及毛利贡献率皆呈上升趋势。业务外包服务板块的总体毛利贡献度较低但其营收规模及毛利贡献水平占比皆持续上升。在报告期内各期毛利占比分别为3.71%、4.53%、6.67%及7.42%，主要系公司新老客户对于该类型服务需求不断上升所致。

综上所述，随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐步完善，用人单位对人力资源服务的需求日益多元化，上海外服未来将持续聚焦人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等人力资源服务主业。同时，从目前公司各大业务的营

收规模及毛利占比增速态势初步判断，公司未来来自于招聘灵活用工服务及业务外包服务的收入占比及毛利占比将有所上升。

（三）对比同行业相关业务，补充披露置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。上海外服及同行业可比公司人力资源服务相关业务毛利率明细情况如下：

（去除部分未明确单独披露业务毛利率的同行业可比公司）

报告期内，上海外服主营业务分为人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘灵活用工服务和业务外包服务。报告期内上海外服各类业务毛利率与可比公司分析如下：

1、人事管理服务

报告期内，上海外服人事管理服务毛利率呈现逐年上涨趋势，稳定性及增长速度显著高于行业平均水平，主要系上海外服依托其在行业内深耕数十年积累庞大优质客户资源并形成规模效应，同行业可比公司圣邦人力、晨达股份报告期内此类业务收入规模合计分别为7,123.79万元、10,272.19万元、10,786.60万元、3,590.12万元，仅占上海外服同期人事管理服务收入规模的7.34%、10.12%、

9.31%、7.53%。同时，随着上海外服各地经营机构的布局增多，需对外采购各地人力资源服务需求逐渐减少，进一步通过优化产业布局，完善管理流程，降低人事管理服务的外购成本，进而推升了人事管理服务毛利率水平。

2、人才派遣服务

报告期内，上海外服人才派遣服务毛利率分别为1.24%、1.20%、1.07%、

1.05%。报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系人才派遣业务的市场竞争加剧，公司在满足新老客户需求的基础上，为进一步增大市场占有率及业务知名度公司并未明显改变该类型业务的服务费水平，但报告期内派遣员工成本有所升高，导致毛利率水平有所下滑。报告期内，上海外服人才派遣服务平均毛利率1.14%。人才派遣服务业务的可比公司海峡人力、晨达股份年均在0.97 %至1.07%间，上海外服人才派遣服务毛利率处于同行业合理水平。

3、薪酬福利服务

报告期内，上海外服薪酬福利服务毛利率分别为35.88%、33.89%、30.60%、

28.25%。报告期内毛利率呈现逐年下降趋势，主要系健康管理业务相关的部分产品及服务的采购价格上涨所致。报告期内，不存在大规模开展此类业务的已上市/挂牌的同行业可比公司。

4、招聘及灵活用工服务

报告期内，上海外服招聘及灵活用工服务毛利率分别为7.03%、8.77%、9.14%、

8.33%。整体呈现上升的趋势，主要系报告期内，市场对灵活用工的需求旺盛，公司灵活用工业务板块处于业务拓展期，业务规模逐年上升，故毛利率水平处于上升通道中。同行业可比公司中科锐国际、万宝盛华毛利率高于行业平均水平，主要系两家可比公司招聘及灵活用工服务业务形成较大规模，且毛利率较高的招聘类业务占比较大所致。以科锐国际为例：

报告期内，科锐国际中高端人才访寻、灵活用工业务毛利率如下：

格，并获取规模优势。

（四）补充披露说明

上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）、盈利能力分析”之 “3、毛利构成及毛利率分析”中对置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性以及对置入资产持续盈利能力的影响。置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、公司主营业务毛利率低于同行业可比公司主要系业务结构及业务规模差异，符合公司实际经营状况，对公司持续盈利能力无影响。

2、公司具备商业合理性，相关业务收入、毛利占比波动合理，有助于增强公司的核心竞争力；

3、公司各项业务毛利率水平与同行业相关业务无重大差异，波动符合公司实际经营情况，无重大异常；

4、公司报告期内成本、费用均计入正确的期间，计价准确，真实、完整。

10.申请文件显示，1）置入资产报告期内资产负债率分别为82.96%、81.93%、

81.86%和76.10%，主要系公司人事管理服务及薪税管理服务业务规模较大，报告期各期末存在较多的代理代办款项，导致公司的流动负债余额较大。2）2019年末，置入资产主要流动负债为预收账款、其他应付款和应付账款，分别为10.09亿元、56.58亿元、18.05亿元。请你公司：1）结合置入资产业务类型及同行业可比公司情况，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，其资产负债结构是否处于合理性范围，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。2）补充披露置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。3）补充披露其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合置入资产业务类型及同行业可比公司情况，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，其资产负债结构是否处于合理性范围，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等人力资源服务，主要业务类型收入确认依据及方式详见本回复“问题8”之“（一）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定”。其中，人事管理服务、薪税管理服务提供薪酬及五险一金的代理代办业务，每月会从客户从收取相关款项，再根据计划进行发放，由于各地社保缴纳、客户薪酬发放日期各异，上述两项业务的代理代办业务款项会在期末时点形成大额负债。报告期内，上海外服的营运能力及偿债能力相关指标与同行业可比公司的比较情况如下：

报告期内，上海外服负债主要来自于经营性负债。报告期内，上海外服应付账款、其他应付款、预收款项、和合同负债合计分别为704,467.53、732,908.50、846,202.88、和692,026.05万元，占负债总额的比例分别为97.55%、97.23%、

97.66%和96.99%。为确保公司日常运营不发生流动性风险，报告期内，公司账面保有较大规模货币资金用于经营性活动周转、偿付经营性负债，报告期各期末公司现金及现金等价物分别为449,073.22万元、493,814.40万元、650,293.53万元和619,443.42万元，占流动负债比例分别为62.32%、65.64%、75.34%、87.21%且呈现逐年上升的趋势；另外，报告期内公司账面应收账款和其他应收款合计分别为273,278.92、273,149.62、234,408.57和159,623.07万元 ，且大多为短期周转的应收款，流动性和可收回性较好，为按时足额偿付经营性负债提供有力保障。综上所述，上海外服资产负债率高于行业平均水平符合其业务结构特征，剔除业务结构特征影响后的资产负债率与行业平均水平基本相当，资产结构符合其行业特征并处于合理范围，具有一定合理性。公司偿债能力指标持续向好，不存在重大偿债风险或流动性风险。

报告期内，为有效防范公司潜在的偿债风险或流动性风险，上海外服制定有《应收账款管理制度》、《关于加强保证金收取、垫付及应收款管理规定》 等相关制度，并在实践过程中不断修订和完善，明确职责分工，做好流程衔接，加强考核监管，确保相关制度落实到位，实现管理闭环。同时，建立和不断完善事前、事中、事后的应收款项全流程管理模式。

1、事前管控方面

（1）报告期内，上海外服引入中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）第三方资信评估作为常规化信用管理手段。委托专业机构对客户背景信息进行全面了解，科学评价客户交易风险，合理确定授信额度和授信期限。对新增客户及月交易额100万元以上的存量客户全部进行资信评估。

（2）对具备特定特征的企业提高业务门槛，严控风险。例如1）筹建中的企业；2）与境外公司直接签署合同；3）新签客户为代表处；4）成立不足三年的小微企业或民营企业；5）属于风险较高行业的客户一律预先收取4个月或以上的费用，并根据该客户实际在岗规模按季度进行金额调整。

2、事中管控方面

（1）上海外服在开展业务过程中，保持客户的联络，及时发现客户拖欠应收款项等问题，并建立标准催款流程，标的公司加强业务部门与计财部门的数据核对和清理，必要时可作为法律诉讼的有利依据。

（2）由上海外服派驻客户现场的服务人员定期整理并向业务员提供应收款最新回款信息，配合业务员进行催收工作。定期向计财部汇总上报催收情况。

（3）充分利用中信保数据库资源对客户实施动态跟踪，第一时间了解客户的风险异动，在收款及代办服务上把握主动，提前规避风险。

3、事后管控方面

上海外服与中信保合作，成为行业内首家开展应收账款保险的企业，参保范围涵盖下属各子公司。报告期内，上海外服未发生重大偿债风险或流动性风险事项。

（二）补充披露置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。

1、补充披露置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系置入资产的主要流动负债主要为预收款项、合同负债、其他应付款、应付账款等。报告期各期末，主要流动负债各类款项合计占流动负债比例分别为97.77%、

97.42%、98.04%、97.43%，其与相关业务的对应关系及形成原因汇总列示如下：

务、业务外包服务，上述三项业务形成的预收款项、合同负债余额各期末合计占公司整体预收账款（合同负债）分别为95.02%、94.92%、94.86%、92.81%，与报告期各期人事管理服务业务、人才派遣服务业务和业务外包服务收入占总收入比例（分别为92.44%、91.94%、92.51%、92.01%）范围基本保持一致。上表所列综合业务服务核算为各主营业务发生的综合性服务及非主营业务的相关服务。

（2）报告期各期末，其他应付款主要系代理代办款项及应付股利，代理代办款项系置入资产在人事管理服务及薪酬福利业务中的薪税管理服务的日常经营过程中代理代办的工资、社保公积金及其他等款项。

（3）报告期各期末，应付账款余额与相关业务的匹配关系列示如下：

单位：万元

单位：万元

2) 土地出让金

2020年5月末，上海外服应支付的土地出让金余额为4,892.92万元，主要系公司旗下的划拨用地性质房产变更所需补缴的土地出让金，截至2020年12月31日，相关土地出让金已全部缴纳完毕。

3) 关联方往来款

报告期各期末，上海外服其他应付关联方款项主要系与东浩兰生集团的资金拆借款项，上海外服100万元以上的关联方往来款项的具体情况如下：

单位：万元

并通过云服务、热线电话和移动客户端等技术手段，为客户提供专业、高效和便捷的人事政策咨询、人事代理、法定社会保险代理及用退工管理等人事管理服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。

人事管理服务主要业务流程如下：公司与客户签订《委托人事管理合同》等，根据合同约定，公司为客户提供代办理员工录用和退工手续、资料管理服务、代缴纳社会保险费及住房公积金等服务；人事管理服务的收费标准一般为公司服务的客户员工数量，乘以约定的人次服务费；人事管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的款项，向客户发送“付款通知书／账单”；账单包含服务费金额及代付款项的金额。在为客户提供人事管理服务的过程中，尚未支付的如工资、五险一金等代理代办款项形成其他应付款中的代付款。报告期各期末，代理代办款项变动情况及与人事管理业务收入规模匹配如下：

单位：万元

率较高的原因及其合理性，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施进行了补充披露。上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“2、负债结构分析”中对置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性进行了补充披露。

上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之 “2、负债结构分析”之“（6）其他应付款”中对其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、公司资产负债率较高及与同行业存在一定差异的原因主要系业务规模及结构差异形成，与公司实际情况相符，资产负债结构处于合理范围，不存在重大偿债风险或流动性风险；针对较低的相关风险，公司已通过制定一系列相关制度、完善管理模式等措施，以规避或降低风险；

2、公司主要流动负债各类款项与相关业务的匹配一致，预收账款、其他应付款和应付账款波动与公司实际经营情况业务模式及业务规模变化趋势一致，与同行业可比公司不存在重大差异；

3、其他应付款中有关代付款情况与公司人事管理服务业务规模及业务模式匹配，无重大异常情况；其波动与相关业务规模及业务模式变动趋势一致；具备合理性。

11.申请文件显示，报告期各期末，上海外服应收账款账面价值分别为51,004.58万元、44,300.25万元、49,281.15万元及40,433.40万元。其他应收款账面价值分别为22.22亿元、22.88亿元、18.51亿元和11.92亿元，占比总资产比例分别为25.54%、24.87%、17.50%及12.71%。主要由代理代办款项、押金及保证金及关联方资金拆借及利息构成。请你公司：1）结合置入资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款情况，是否存在有交易争议的应收账款及期后回款情况，坏账准备计提是否充分。2）结合置入资产与客户之间的业务合同中的相关规定，补充披露各置入资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）补充披露报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合置入资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款情况，是否存在有交易争议的应收账款及期后回款情况，坏账准备计提是否充分。

报告期各期末各业务板块应收账款情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司报告期内各期期后回款金额占应收账款余额均超过96%，各期期后回款情况良好。

结合上海外服坏账政策，与同行业坏账政策对比分析如下：

1、上海外服与同行业可比公司用账龄组合计提减值损失的政策汇总如下：

报告期各期末，代理代办款项各期变动情况如下：

单位：万元

务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中对置入资产平均回款时间（应收账款周转率）以及与同行业可比公司对比情况进行了补充披露。上市公司已在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）、财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中对报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、公司各业务类型销售规模及业务模式与相关板块应收账款情况匹配，无重大异常情况；

2、公司不存在有交易争议的应收账款；

3、公司期后回款情况良好，超过信用期的回款占比较小，坏账准备计提充分；

4、公司与客户之间的业务合同中无特别规定，不存在通过变化信用政策等等特殊的安排虚增收入以及提前确认收入的情形；

5、公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间与同行业公司基本一致，不存在重大差异；

6、公司报告期内各期末应收账款真实、准确、完整，坏账准备计提政策严谨，超期应收账款已计提了充足的坏账准备，坏账准备计提谨慎。

7、报告期内其他应收款的波动及规模与经营业务实际情况匹配一致，无重大异常情况。

12.申请文件显示，最近三年置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为91,286.93万元、91,927.60万元和162,203.67万元，存在一定的波动。请你公司：

1）结合置入资产主要业务模式及业务结构变化等情况，补充披露报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额存在一定波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。2）补充披露各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。3）补充披露报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合置入资产主要业务模式及业务结构变化等情况，补充披露报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额存在一定波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。

报告期内，置入资产营业收入、净利润、经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

一步扩大，由于人力资源服务行业的特殊性，公司通常先从客户收取的工资、社保等形成的预收款项及其他应付款项的增加，以及公司加强对应收款项的管理，导致公司2019年度经营活动现金流量净额增长较多。2020年1-5月经营活动现金流量为负，主要系2019年末上海外服收取客户代理代办工资、奖金金额较大进而导致公司2020年支付该类款项较大所致.公司净利润与经营现金流净额之间的差异性主要系人力资源服务行业业务模式的特殊性决定的。报告期内置入资产净利润与经营活动现金流量的匹配关系如下表：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

系如下：

单位：万元

公司2019年度收到其他与投资活动有关的现金主要系2019年度非同一控之下控股合并广东南油对外服务有限公司支付的现金净额负数，在该项目列示。报告期内收到其他与投资活动有关的现金与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系如下：

单位：万元

报告期公司收到的其他与筹资活动有关的现金主要系关联方资金拆入。

（3）分配股利、利润或偿付利息支付的现金

公司报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要系向股东的利润分配构成。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金与主要资产负债表、利润表相关项目勾稽关系如下：

单位：万元

商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系与实际情况相符，无重大异常；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系与实际情况相符，无重大异常。

13.申请文件显示，1）本次交易置入资产评估值为68.08亿元评估增值率为

291.57%，报告书以市盈率作为估值乘数与同行业可比公司进行对比。2）本次交易业绩承诺方承诺上海外服在2021-2023年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元，承诺利润额低于最近三年净利润。请你公司：1）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合P/S、P/OCF等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。2）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产2020年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为2021至2023的原因及合理性。3）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合P/S、P/OCF等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性

1、行业发展情况

（1）人力资源服务行业历史年度发展趋势良好

近年来，我国人力资源服务业市场规模逐年上升。根据人力资源和社会保障部的统计数据，自2015年以来，我国人力资源服务行业的市场规模从0.97万亿元增长至2019年的1.96万亿元，复合增长率达到19.2%左右，超过同期的经济增长速度，呈现出了快速的增长趋势。

数据来源：中华人民共和国人力资源和社会保障部统计数据。根据国盛证券等相关研究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等。

（2）人力资源服务业疫情恢复方面

2020年初新冠疫情导致短期用人需求减少，但在一系列有力的疫情防控政

策和宏观经济政策作用下，中国经济运行先降后升、稳步复苏，根据人力资源和社会保障部的统计数据，三季度我国就业形势保持总体平稳、稳中向好。2020年1-9月城镇新增就业898万人，完成全年目标任务的99.8%；9月份城镇调查失业率5.4%，低于预期控制目标。相关数据显示，国内疫情后就业形势已有所恢复，稳中向好。

（3）未来发展前景广阔

人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。

（4）政策对于行业的支持力度持续提升

作为现代服务业和生产性服务业的重要门类和新兴产业，人力资源服务业是就业优先战略和人才强国战略的重要抓手，是推动经济高质量发展的重要支撑，中央及各省市政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快

速发展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策。党的十九大报告提出，要加快建设人力资源协同发展的产业体系，在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能。国家《“十三五”促进就业规划》中提出，要重点培育一批有核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推动人力资源服务产品创新、管理创新和服务创新。人力资源和社会保障部发布的《人力资源服务业发展行动计划》提出，鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推动跨界融合，探索新兴业态，开发服务产品，拓展服务内容，创新服务方式，提升人力资源服务供给水平。在国家的高度重视下和政策大力支持下，人力资源服务行业的市场活力将被不断激发。

（5）综合性解决方案能力成为行业竞争的关键

随着我国产业结构升级的不断深化，人力资源服务业态逐渐丰富，产业链逐步完善，用人单位对人力资源服务的需求日益多元化，用人单位在要求个性化、专业化服务的同时，也更希望人力资源服务机构能从提供单一环节服务向提供全方位人力资源解决方案转变。为满足市场需求，人力资源服务机构逐步由提供单一服务向综合服务转变，将具有竞争性、专业化的产品或服务综合起来，为客户提供全链条、“一揽子”人力资源整体解决方案。这种模式将实现资源共享，为客户提供更多高附加值和综合性服务的解决方案，以帮助客户专注于主营业务、提高运营效率。因此，综合性服务解决方案是人力资源服务行业的重要发展趋势，具有综合性解决方案能力的人力资源服务机构将会拥有更大的发展空间。

（6）信息技术深度赋能行业发展

当前，以移动互联、云计算、大数据、人工智能等为代表的新技术正在为人力资源服务业的转型升级注入新动能，对人力资源服务业产生了深远影响，新技术的应用不断创新人力资源服务市场的广度和深度，许多人力资源服务企业正在主动拥抱互联网技术，把新技术和传统人力资源服务产品或模式结合，实现服务产品、服务方式及商业模式的创新。2017年人力资源和社会保障部印发《人力资源服务业发展行动计划》，提出落实国家“互联网+”发展战略要求，实施“互联网+”人力资源服务行动。在政策与企业双轮驱动下，信息技术对人力资源服务行业的赋能将发挥更大作用，引领行业进入全面数字化的时代。

2、上海外服行业地位相关情况

（1）市场排名情况

我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了领先的行业竞争地位。根据《中国人力资源服务业发展报告2016》发布的“2016年中国企业500强人力资源服务企业名单”（后续年度未再发布该名单），上海外服在该名单中名列中国人力资源服务企业第一位。2020年5月18日人力资源行业第三方媒体平台“第一资源”发布“2020中国人力资源服务机构100强”榜单，在该榜单中上海外服名列中国人力资源服务机构第一位。

（2）市场份额情况

根据人力资源和社会保障部的统计数据，人力资源服务行业规模2017年至2019年分别为1.44万亿元、1.77万亿元和1.96万亿元（根据国盛证券等相关研究报告，以上数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等）。同期，上海外服的业务规模分别为1,125.29亿元、1,304.08亿元和1,493.86亿元（含代收代办，未经审计），经测算，上海外服的市场占有率分别为7.81%、7.37%及7.62%，保持相对稳定，上海外服和同行业公司中智、北京外企的市场份额统计情况如下表所示：

综上所述，结合上述市场发布的行业排名数据和上海外服的市场份额情况，上海外服具有较强的行业竞争力和较高的市场地位。

3、本次交易置入资产评估增值的原因及合理性

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2020]第0839号”《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年5月31日为评估基准日，采用资产基础法以及收益法对上海外服的股东全部权益进行评估，并采用收益法作为最终评估结果。

根据上述评估报告，上海外服截至2020年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：

单位：万元

人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在我国产业结构升级和各产业内部高端化的背景下，各行业对人才的需求逐渐扩大，加之中国人口红利减少带来的用工成本上涨，以更灵活、成本更可控的方式用工成为企业的急切诉求。市场需求的不断增长将拉动人力资源服务企业向着专业化、高端化的方向发展，随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，行业前景广阔。

（3）上海外服行业竞争地位突出

上海外服在人力资源服务行业发展起步时间较早，在行业内居于领先地位，具有明显的规模优势、品牌优势和客户资源优势；同时，依托丰富的人力资源服务行业经验，上海外服在业务管理、技术能力、人才资源、供应链资源、战略合作伙伴资源等方面奠定和积累了明显的优势。总体来看，在人力资源服务行业中，上海外服具有较强的市场竞争力。

综上所述，上海外服本次评估增值率较高具有合理性。

4、结合同行业可比交易情况、P/S、P/OCF等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性

根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上海外服属于商务服务业中的人力资源服务行业（国民经济行业分类代码：726）；按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于租赁和商务服务业中的商务服务业（上市公司行业分类代码：L72）。

自2016年1月1日以来，上市公司重大资产购买标的中涉及人力资源服务的仅1项，其基本情况如下：

注

：对于财务分析中选取的新三板可比企业，由于市值规模相对较小，未选取为估值分析的对比公司。

本次拟置入资产的市盈率、市净率、P/S、P/OCF等估值指标均低于可比上市公司平均水平。综上所述，结合同行业可比交易及同行业可比上市公司市盈率、市净率、P/S、P/OCF等估值指标，本次交易置入资产评估作价具有合理性。

（二）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产2020年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为2021至2023的原因及合理性

1、结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产2020年盈利预测的可实现性

根据上海外服提供的2020年1-11月财务报表（未经审计），上海外服最新经营业绩情况如下表所示：

单位：万元

年度、2022年度和2023年度。”《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“2.业绩补偿期限”规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。同时，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》对“实施完毕”的定义，前述“实施完毕”是指资产过户实施完毕。

2020年10月23日，强生控股公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202818）。中国证监会依法对上市公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。截至目前，上市公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准。本次交易在获得证监会核准后方可进行置入资产与置出资产的资产交割和过户。基于上述情况：

（1）《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），符合相关法规的要求；

（2）根据本次重大资产重组项目的进展，如能获得中国证监会核准，相关的资产交割和过户预计将在2021年实施，因此业绩承诺期设置为2021年、2022年、2023年。

（三）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性

本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润，主要系盈利预测中对于不确定性较强、无法合理预计的业绩或者已经作为非经营性资产测

算未来可产生的业绩未予考虑导致的，具体说明如下：

1、部分其他业务收入未纳入盈利预测

本次评估对于上海外服对外出租的房产作为非经营性资产进行评估，相关租赁收入未予预测；同时，上海外服2019年出售部分业务与非控股子公司而产生的其他收入，业务发生具有一定偶然性，未来年度亦未予预测。综合上述原因，业绩承诺期预测的上海外服其他业务收入、其他业务毛利较2019年有所下滑，对比如下：

单位：万元