证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-069

上海强生控股股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的

公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“公司”、“上市公司”）拟实施重大资产重组，本次重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成：公司控股股东上海久事（集团）有限公司拟将持有的公司40%股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）；公司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”、“标的公司”）100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换；公司拟向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，公司拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

一、本次重大资产重组进程

2020年5月13日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2020年9月28日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2020年10月16日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。2020年11月13日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202818号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。鉴于反馈意见回复涉及的部分事项还需进一步落实，为认真做好反馈意见回复工作，公司已向中国证监会申请自反馈意见回复届满之日（即2020年12月25日）起延期不超过30个工作日提交反馈意见的书面回复材料。

二、申请财务数据有效期延期的原因

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次重组的标的公司上海外服经审计的最近一期财务数据的有效期截止日为2020年12月31日。由于本次重组标的公司的资产、业务及人员范围较广且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，相关尽职调查和审计工作无法在2020年12月31日完成，主要有以下方面原因：

1、上海外服的客户群体规模庞大且分布于全球及全国各地，且其中一定比例为外资企业。目前，上海外服服务的客户企业数近50,000家，部分客户位于北京、深圳、上海、天津、成都等疫情中高风险地区，且境外疫情尚未得到完全控制。为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，中介机构对标的公司客户及其相关业务的核查程序存在一定的延后。

2、上海外服的子公司及分支机构数量众多且覆盖全国各大省市，在国内市场拥有170余个直属分支机构和覆盖全国的450余个服务网点，同时在亚太和欧洲拥有15个国家和地区的服务网络。标的公司全球范围内子公司、分支机构、服务网点的相关资料获取在一定程度上受到新冠疫情影响。

3、为切实防控新冠疫情，部分地区采取了限制出入、居家（集中）隔离等

措施，中介机构项目组人员往返交通出行受限，疫情影响期间出差需要严格遵守疫情防控要求进行隔离，导致部分中介机构项目组人员在新冠疫情影响期间无法正常开展相关工作。

三、申请财务数据有效期延期时限

根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。综上，公司拟申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期申请延期至2021年1月31日。

四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响

1、本公司及标的公司上海外服的会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

2、本次疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。

公司本次重大资产重组尚需经中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2020年12月31日