国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对强生控股本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为强生控股就本次重组申请股票停止交易前六个月至《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日期间，即2019年10月26日至2020年9月29日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
核查范围包括：
1） 上市公司强生控股及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
2） 上市公司的控股股东和实际控制人上海久事（集团）有限公司，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
3） 本次重大资产重组交易对方东浩实业及其控股股东、实际控制人东浩兰
生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
4） 本次重大资产重组拟置入资产上海外服及其董事、监事、高级管理人员
及项目经办人员；5） 为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；6） 其他可能知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人和法人；7） 前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女。
三、核查结果
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司于9月30日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，除东浩兰生集团原职工监事陈俊奇及其子女陈彧卿、东浩兰生集团副总裁高文伟、上海外服董事华慰、上海外服监事兼副总监兼风险管理部总经理徐骏之母亲王芹香、强生控股行政管理部总监邬咏卫之配偶王芳、强生控股组织人事部兼人力资源部总监李喆之母亲唐敏玉、收购方财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）存在买卖强生控股股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖强生控股股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、陈俊奇买卖强生控股股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 陈俊奇 | 东浩兰生（集团）有限公司原职工监事 | 2020.05.25 | 买入 | 27,000 |
| 2020.06.02 | 买入 | 5,600 | ||
| 2020.06.23 | 买入 | 2,400 | ||
| 2020.06.30 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020.07.02 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2020.07.07 | 卖出 | 12,400 | ||
| 2020.07.08 | 卖出 | 9,200 | ||
| 2020.07.09 | 买入 | 10,000 | ||
| 2020.07.10 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020.07.14 | 买入 | 10,600 | ||
| 2020.07.16 | 买入 | 12,000 |
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 2020.07.16 | 卖出 | 13,600 | ||
| 2020.07.17 | 买入 | 17,600 | ||
| 2020.07.23 | 买入 | 10,000 | ||
| 2020.07.24 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020.08.06 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2020.08.07 | 买入 | 10,000 | ||
| 2020.08.10 | 买入 | 30,000 | ||
| 2020.08.11 | 买入 | 20,000 | ||
| 2020.08.12 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020.08.14 | 买入 | 15,000 | ||
| 2020.08.25 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020.09.07 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2020.09.09 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020.09.17 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020.09.18 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2020.09.22 | 买入 | 2,500 | ||
| 2020.09.24 | 买入 | 2,500 | ||
| 2020.09.25 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2020.09.29 | 买入 | 10,000 |
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 陈彧卿 | 东浩兰生（集团）有限 | 2020.08.14 | 买入 | 6,000 |
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 公司原职工监事陈俊奇之子女 | 2020.08.26 | 买入 | 500 | |
| 2020.09.17 | 买入 | 1,000 | ||
| 2020.09.29 | 买入 | 5,000 |
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 高文伟 | 东浩兰生（集团）有限公司副总裁 | 2020.03.23 | 卖出 | 100 |
人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
4、华慰买卖强生控股股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 华慰 | 上海外服（集团）有限公司董事 | 2020.05.25 | 买入 | 50,000 |
| 2020.06.04 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020.06.04 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2020.06.05 | 买入 | 1,000 | ||
| 2020.06.08 | 卖出 | 54,000 |
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 王芹香 | 上海外服（集团）有限公司监事、副总监兼风险管理部总经理徐骏之母亲 | 2019.11.04 | 卖出 | 2,000 |
| 2019.11.14 | 买入 | 1,000 | ||
| 2019.11.14 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2019.11.26 | 买入 | 1,200 | ||
| 2019.12.02 | 卖出 | 1,200 | ||
| 2019.12.25 | 买入 | 10,000 | ||
| 2019.12.27 | 买入 | 4,000 | ||
| 2019.12.30 | 买入 | 6,000 |
监事、副总监兼风险管理部总经理未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲王芹香均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”王芹香出具的说明：
“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
6、王芳买卖强生控股股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 王芳 | 上海强生控股股份有限公司行政管理部总监邬咏卫之配偶 | 2020.01.20 | 买入 | 1,100 |
| 2020.02.04 | 卖出 | 17,000 | ||
| 2020.05.25 | 买入 | 20,000 | ||
| 2020.05.26 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2020.05.27 | 卖出 | 10,000 | ||
| 2020.05.28 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2020.05.29 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2020.06.02 | 买入 | 3,000 | ||
| 2020.06.02 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2020.06.03 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2020.06.09 | 买入 | 1,000 | ||
| 2020.06.12 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2020.07.07 | 买入 | 2,000 | ||
| 2020.07.08 | 卖出 | 2,000 |
策，本人及本人配偶王芳均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人配偶买卖强生控股股票的行为系本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
王芳出具的说明：
“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
7、唐敏玉买卖强生控股股票情况
| 交易人名称 | 身份 | 交易日期 | 交易类型 （买入/卖出） | 交易数量 （股） |
| 唐敏玉 | 上海强生控股股份有限公司组织人事部兼人力资源部总监李喆之母亲 | 2019.10.30 | 买入 | 1,000 |
| 2019.10.31 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2019.11.04 | 买入 | 4,000 | ||
| 2019.11.15 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2019.12.13 | 买入 | 3,000 | ||
| 2020.02.06 | 买入 | 4,000 | ||
| 2020.02.12 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2020.02.17 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2020.02.25 | 卖出 | 4,000 | ||
| 2020.02.28 | 买入 | 1,000 | ||
| 2020.03.02 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2020.03.04 | 买入 | 6,000 | ||
| 2020.03.09 | 卖出 | 6,000 | ||
| 2020.03.10 | 卖出 | 4,000 |
据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
唐敏玉出具的说明：
“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间内，海通证券权益投资交易部门存在买卖强生控股股票的行为，买卖情况如下：
| 交易时间 | 资金账号 | 当日买入 （股） | 当日卖出 （股） | 当日买金额 （元） | 当日卖金额 （元） |
| 2020.01.22 | 3030101 | 400 | - | 1,852.00 | - |
| 2020.01.23 | 3030101 | - | 400 | - | 1,772.00 |
择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
四、独立财务顾问核查意见
经充分核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上述相关主体出具的书面说明，上述相关自然人及机构在自查期间买卖强生控股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖强生控股股票的情况。
（以下无正文）