上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）与预案（修订稿）差异对比表上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“公司”）于2020年5月14日披露了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于2020年6月1日根据上海证券交易所作出的《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0572号）披露了修订后的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），于2020年9月28日签署了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件，截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 1 | 释义 | 释义 | 重组草案增加了部分释义 |
| 2 | 声明 | 声明 | 增加了相关证券服务机构及人员声明 |
| 3 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据公司权益分派实施公告，对发行价格进行了调整 2、明确了募集资金的具体用途 3、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份数量等）、构成重大资产重组及重组上市的相关指标 4、补充披露了本次交易对上市公司的影响 5、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 6、增加了重组相关方新出具的承诺、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排、业绩承诺及补偿安排 |
| 4 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新了与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险和其他风险 |
| 5 | 第一章 本次交 | 第一章 本次交易 | 1、根据公司权益分派实施公告，对发行 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 易概况 | 概况 | 价格进行了调整 2、明确了募集资金的具体用途 3、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份数量等）、构成重大资产重组及重组上市的相关指标 4、补充披露了本次交易对上市公司的影响 5、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 |
| 6 | 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、增加了公司设立、股本结构及历次股权变动情况 2、更新了公司最近三年一期公司主要财务数据情况 3、补充披露了公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 |
| 7 | 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、补充披露了交易对方历史沿革、主营业务发展情况、主要下属企业基本情况、东浩实业及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁及诚信情况等内容 2、补充披露了交易对方之控股股东东浩兰生集团历史沿革、主要下属企业情况、与上市公司之间的关联关系、向上市公司推荐董事、高管的情况等内容 |
| 8 | 第四章 拟置出资产基本情况 | 第四章 拟置出资产基本情况 | 1、明确了拟置出资产归集主体的基本情况 2、补充披露了拟置出资产最近一期的资产、负债的基本情况与财务数据 3、更新了拟置出资产参控股公司基本情况，补充披露了取得其他股东放弃优先购买权回函的情况 4、补充披露了其他金融工具的具体情况及归集安排，以及房地产权、固定资产、无形资产、商标的具体情况 5、补充披露了债务转移情况以及拟置出资产的抵押、质押、担保及诉讼情况 6、补充披露了人员安置相关的安排 7、列示了拟置出资产两年一期的财务数据 |
| 9 | 第五章 拟注入资产基本情况 | 第五章 拟注入资产基本情况 | 1、对交易标的历史沿革进行了补充披露 2、补充披露了交易标的下属控股子公 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| | | 司、参股子公司的基本情况及财务数据 3、增加了交易标的的内部架构及公司治理，董事、监事、高级管理人员情况，公司人员情况，主要资产、负债、抵质押、担保情况，主要经营资质，重大诉讼，仲裁及行政处罚，主要会计政策及相关会计处理，其他情况的说明 4、对交易标的主要财务数据进行了更新披露 |
| 10 | 第六章 标的资产业务与技术 | | 新增本章节 |
| 11 | 第七章 标的资产评估情况 | 第六章 标的资产评估情况 | 1、披露了交易标的评估情况，包括评估方法、评估过程、评估结论等 2、新增董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析、独立董事对本次交易评估事项的意见等相关内容 |
| 12 | 第八章 本次发行股份情况 | 第七章 股份发行情况 | 1、补充披露本次交易发行数量 2、增加本次发行前后主要财务数据比较 3、增加本次募集配套资金的发行情况（包括发行价格、发行数量等）及募集资金用途 |
| 13 | 第九章 本次交易合同的主要内容 | | 新增本章节 |
| 14 | | 第八章 本次交易对上市公司的影响 | 草案将该部分合并到其他章节披露 |
| 15 | 第十章 本次交易的合规性分析 | | 新增本章节 |
| 16 | 第十一章 管理层分析与讨论 | | 新增本章节 |
| 17 | 第十二章 财务会计信息 | | 新增本章节 |
| 18 | 第十三章 同业竞争和关联交易 | | 新增本章节 |
| 19 | 第十四章 风险因素 | 第九章 风险因素 | 更新了与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险和其他风险 |
| 20 | 第十五章 独立董事及中介机构意见 | 第十一章 独立董事意见 | 1、更新了独立董事对本次交易及草案的意见 2、增加了独立财务顾问及法律顾问的意见 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 21 | 第十六章 其他重要事项 | 第十章 其他重要事项 | 1、新增交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为其提供担保的情况，本次交易对公司负债结构的影响，本次交易对上市公司治理机制的影响，本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况等内容，本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排，本次交易中聘请第三方廉洁从业核查情况，本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施，重要合同 2、补充披露了业绩承诺及补偿安排 3、更新了上市公司最近十二个月内发生的资产交易 |
| 22 | 第十七章 本次交易的有关中介机构情况 | | 新增本章节 |
| 23 | 第十八章 公司及各中介机构声明 | 第十二章 声明及承诺 | 1、更新了公司全体董事、监事、高级管理人员声明 2、增加了相关证券服务机构声明 |
| 24 | 第十九章 备查文件 | | 新增本章节 |
