之核查意见

上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”、“公司”）拟实施重大置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。本次重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成：上市公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）拟将持有的公司40%股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）；公司拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换；公司拟向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，公司拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规范性文件的要求，对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查：

一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

国泰君安根据《廉洁从业意见》及相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：

独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况

本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易独立财务顾问，聘请北京

市金杜律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天职国际会计师事务所担任本次交易审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司评估担任本次交易资产评估机构。经核查，除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，强生控股除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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