国泰君安证券股份有限公司

关于上海强生控股股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定之

专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对强生控股相关事项进行了专项核查。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况

本独立财务顾问核查了强生控股提供的相关资料和强生控股的公开信息披露文件，并经强生控股书面确认，自强生控股上市之日起至本核查意见出具之日，强生控股及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：

大华核字[2020]003883号《上海强生控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华审字[2018]004808号《上海强生控股股份有限公司审计报告》、大华审字[2019]002725号《上海强生控股股份有限公司审计报告》、大华审字[2020]006582号《上海强生控股股份有限公司审计报告》、强生控股独立董事近三年出具的对外担保情况的专项说明及独立意见以及强生控股最近三年的公告文件，经强生控股确认，并经查询中国证监会和上海证券交易所等证券主管机关网站，强生控股最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。

综上，本独立财务顾问认为，最近三年强生控股不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

独立财务顾问查询了中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等公开查询网站，并经强生控股及现任董事、监事、高级管理人员以及久事集团确认，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上，本独立财务顾问认为，最近三年强生控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形

独立财务顾问查阅了强生控股最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004808号《上海强生控股股份有限公司审计报告》、大华审字[2019]002725号《上海强生控股股份有限公司审计报告》、大华审字[2020]006582号《上海强生控股股份有限公司审计报告》，审计意见均为标准无保留意见。

最近三年强生控股会计利润变动情况如下：

（四）最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1、2017年度

会计政策变更：

（1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

强生控股自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。强生控股按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，2016年度资产处置收益-29,607,115.46元，持续经营损益213,345,374.14元。

2、2018年度

会计政策变更：

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

强生控股根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

单位：元

（1）财务报表列报项目变更说明

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。强生控股根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

单位：元

单位：元

报表相关项目情况（未受影响的报表项目未包含在内）

单位：元

（2）存货跌价准备情况

单位：万元

上海强生控股股份有限公司拟置出资产评估结果汇总表

评估基准日：2020年05月31日

单位：人民币万元

（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

1、评估方法的合理性

本次选用资产基础法和收益法进行评估，主要是基于以下理由：

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法

（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”本次评估的是企业全部资产和负债，包括所有的业务和人员，本质上是一个资产组组合。资产基础法适用性分析：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法适用性分析：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现资产组的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、未来经营收益可以预测量化、与资产组预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法适用性分析：被评估标的是一个资产组组合，无法在公开市场上找到类似资产组交易的案例。故不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，具有合理性。

2、评估假设的合理性

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

（1）基本假设

1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（2）一般假设

1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（3）收益法评估特别假设

1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的

风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

6）被评估单位目前的办公经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

3、评估参数的合理性

评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

4、是否履行必要的决策程序

2020年5月13日，上市公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了本次重组方案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产，评估报告正在上海市国资委履行备案审核程序。

5、独立财务顾问核查意见

综上所述，独立财务顾问认为：本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，评估结论履行了必要的审议和决策程序。

（以下无正文）