关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出

资产情形相关事项之专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，我们对上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“公司”）涉及的相关财务事项进行了专项核查，现回复如下：

一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本所查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的强生控股2017年度审计报告（大华审字[2018]004808号）、2018年度审计报告（大华审字[2019]002725号）和2019年度审计报告（大华审字[2020]006582号），与《上海强生控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2018]002870号）、《上海强生控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2019]002935号）、《上海强生控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2020]003883号）， 以及强生控股最近三年（即2017年至2019年）历年年度报告及信息披露文件，并查询了中国证监会、上交所等监管机构网站。

经核查， 本所认为： 最近三年上市公司不存在违规资金占用、 违规对外担保等情形。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

经核查，强生控股2017年度、2018年度和2019年度的财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了大华审字[2018]004808号、大华审字[2019]002725号、大华审字[2020]006582号， 报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润， 是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形

强生控股最近三年营业收入及利润情况如下：

单位：万元

根据上市公司年报， 最近三年，强生控股的主营业务收入构成如下：

单位：万元

经核查，本所认为：强生控股近三年收入、成本和费用水平合理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，近三年年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利息输送的情形。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

2017-2019年，强生控股会计政策变更及其对报表的影响如下：

1.2017年度会计政策变更情况

（1）财政部于2017年4月28日印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

（2）财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。 公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

（3）财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：对于利润表新增的“资产处置收益”行项目， 公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。对于利润表新增的“其他收益”行项目， 公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

会计政策变更导致影响如下：

2.2018年会计政策变更

（1）财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

会计政策变更导致影响如下：

3.2019年会计政策变更

（1）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

会计政策变更导致影响如下：

（2）公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>）。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对2019年年初资产负债表相关项目的影响列示如下：

注1：于2019年1月1日，账面价值为725,626,095.61元的以前年度被分类为可供出售金融资产的权益工具投资属于非交易性权益工具投资，因此该部分金额从可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产；于2019年1月1日，账面价值为100,000,000.00元的以前年度被分类为可供出售金融资产的债务工具的合同条款与基本借贷安排不一致，因此该部分金额从可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产；于2019年1月1日，账面价值为200,000,000.00元的以前年度被分类为可供出售金融资产的债务工具投资的合同条款与基本借贷安排一致，且公司管理该金额资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，因此该部分金额从可供出售金融资产重分类至债权投资。注2：于2019年1月1日，公司按照新金融工具准则的要求对应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资确认信用损失减值准备，与按照原金融工具准则确认的减值准备之差异列示如下：

（3）公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况

强生控股制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。 强生控股最近三年应收账款、存货、商誉计提减值或损失情况如下：

（1）应收账款减值

强生控股根据应收账款的坏账政策，2017年度计提坏账损失6,296,638.90元，2018年度计提坏账损失9,886,648.07元，2019年度计提信用减值损失1,062,293.37元。

（2）存货跌价损失

强生控股存货采用成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备， 2017年度、 2018年度和2019年度分别计提存货跌价损失3,134,540.61元、5,278,230.81元、-1,182,897.88元。

（3）商誉减值损失

强生控股近三年未发生商誉减值。

经核查，本所认为：强生控股制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提应收账款、存货、商誉资产减值准备。

[以下无正文]