上海东讲|资产评估有限公司

关于上海强生控股股份有限公司在本次重大重组前发生业绩"变脸"或本次重组存

在拟置出资产情形的相关事项

之

专项核查意见

签署日期:二O二

年九月

中国证券监督管理委员会:

上海东圳、|资产评估有限公司为上海强生控股股份有限公司(以下简称"强生

控股，，)本次重大资产重组涉及置出资产的评估机构，现根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部

年

月

日《关于上市公司重大重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》文件的要求，会同其他相关中介机构，对强生控股拟进行重大资产置换所涉及置出资产的评估事项进行了核查，现将落实情况说明如下:

一、拟置出资产的评估作价情况

上海东洲资产评估有限公司以2020年

月

日作为基准日对上海强生

控股股份有限公司拟置出资产和负债进行了评估，并出具了东讲|评报字[2020]第

号评估报告。根据评估报告，拟置出资产评估结果如下:

上海强生控股股份有限公司拟置出资产评估结果汇总表

评估基准日:

2020年

月

日

单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%流动资产

,795.21

,765.21-30.

-0.

非流动资产386,804.

,083.26

,278.36

6.54

I可供出售金融资产净额持有至到期投资净额长期应收款净额其他非流动金融资产

,449.08 107,449.08长期股权投资净额190,654.64

,

1.

,517.12

13.38

投资性房地产净额1, 198.56

, 220.

6,022.17

502.45

固定资产净额

,548.63

,278.40-6,270.2

-24.54在建工程净额

118.80 118.80

工程物资净额固定资产清理生产性生物资产净额油气资产净额无形资产净额

, 798.

,807.499.

0.02

开发支出商誉净额

".,.

A,:

长期待摊费用

.

.

递延所得税资产2,849.43 2,849.43

其他非流动资产

资产合计

,600.

,848.47流动负债

,

1.

,184.47非流动负债9,367.

9,

.

负债合计

,

.

,

1.

净资产(所有者权益〉

,

1.

,296.71二、相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

1.评估方法的合理性

,248.36

-117.28-117.

,

.

本次选用资产基础法和收益法进行评估，主要是基于以下理由:

4.

一

.

-0.

7.

依据《资产评估执业准则"企业价值))，"执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法〉三种基本方法的适用性，选择评估方法。"，"对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。"本次评估的是企业全部资产和负债，包括所有的业务和人员，本质上是一个资产组组合。资产基础法适用性分析:

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。收益法适用性分析:

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现资产组的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件:

未来可持续经营、未来收益期限可以预计、未来经营收益可以预测量化、与资产组预期收益相关的风险报酬能被估算计量。市场法适用性分析:

被评估标的是一个资产组组合，无法在公开市场上找到类似资产组交易的案例。故不具备采用市场法评估的基本条件。综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，具有合理性。

,-

-

2.评估假设的合理性本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:

(1)基本假设

)交易假设交易假设是假定所有评估资产己经处在交易的过程中，资产评估师根据评估

资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2)公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3)企业持续经营假设企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

)资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场

条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

(2)一般假设

)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗

拒及不可预见因素造成的重大影响。

)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

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、

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去

)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

(3)收益法评估特别假设

1)被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计

量;预期收益所对应的风险能够度量;未来收益期限能够确定或者合理预期。

)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。3)未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。的被评估单位于评估基准日后来用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

)假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

)被评估单位目前的办公经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。3.评估参数的合理性评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等:资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。4.是否履行必要的决策程序

2020年

月

日，上市公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了本次重组方案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产，评估报告正在上海市国资委履行备案审核程序。综上所述，本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况:评估结论履行了必要的审议和决策程序。(以下无正文〉

γ

〈本页无正文，为《上海东圳、|资产评估有限公司关于上海强生控股股份有限公司

在本次重大资产重组前发生业绩"变脸"或重组存在拟置出资产情形的相关事项

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