上海强生控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海强生控股股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：强生控股股票代码：600662

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司注册地址/通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号股份变动性质：减少

签署日期：2020年9月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、 信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况 ...... 5

三、 信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 ...... 6

第二节 本次权益变动的目的和决定 ...... 7

一、 本次权益变动目的 ...... 7

二、 信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划 ...... 8

三、 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ...... 8

第三节 本次权益变动方式 ...... 10

一、 本次权益变动的基本情况 ...... 10

二、 本次权益变动相关合同的主要内容 ...... 10

三、 本次交易相关股份的权利限制 ...... 12

四、 本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ...... 12

五、 信息披露义务人对收购人的调查情况 ...... 12

六、 信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 12

七、 本次权益变动已经获得的授权和审批 ...... 13

第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

一、 备查文件 ...... 16

二、 备查地点 ...... 16

第七节 信息披露义务人声明 ...... 17

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

二、 信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

三、 信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，除强生控股外，久事集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次权益变动的目的和决定

一、 本次权益变动目的

本次权益变动系由强生控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所导致，本次交易由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。本次交易的目的如下：

1、改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长

上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。

3、借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级

根据上海外服长期发展愿景，规划在2035年成为世界领先的人力资源服务企业，在巩固发展现有核心主业人事管理服务的基础上，着力加快创新转型发展

薪酬福利服务、招聘与灵活用工服务、业务外包服务三大核心主业，进一步实现转型升级。在公司内生业务增长的基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收购行业内优质企业，加速境内外行业资源的整合。基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同时，实现公司市场价值最大化。

4、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

二、 信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12 个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

三、 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）已履行的决策和批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：

1、东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及

相关议案；

5、东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

6、久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

8、强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

2、上海市国资委正式批准本次重组方案；

3、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

第三节 本次权益变动方式

一、 本次权益变动的基本情况

上市公司本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。信息披露义务人拟将其持有的上市公司421,344,876股（占本次交易前强生控股总股本的40.00%）无偿划转至东浩实业。之后，上市公司以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换，同时，上市公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次权益变动前，上市公司的总股本为1,053,362,191股，信息披露义务人持有公司流通A股474,043,561股股份，占公司总股本的45.00%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至1,947,270,793股，信息披露义务人持有公司股份52,698,685股，占公司总股本的2.71%。

有关上市公司本次重组方案的具体情况详见上市公司同日发布的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

二、 《国有股份无偿划转协议》的主要内容

2020年5日13日，信息披露义务人与东浩实业签署《国有股份无偿划转协议》，其主要内容为：

（一）合同主体与签订时间

甲方（划出方）：久事集团乙方（划入方）：东浩实业协议签订时间：2020年5月13日

（二）划转股份的种类、数量及比例

本次划转的股份为久事集团持有的强生控股421,344,876股股份，占强生控股总股本的40.00%。

（三）划转条件

本次股份划转应满足下列全部前提条件：

1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、 本次划转事宜分别获得甲方、乙方内部决策机构审议通过；

3、 本次交易分别获得甲方、乙方及强生控股内部决策机构审议通过；

4、 本次划转事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；

5、 本次交易获得相关国有资产监督管理部门批准；

6、 本次交易获得中国证监会的核准；

7、 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。

（四）与划转有关的债券、债务安排和职工安置

1、本次股份划转涉及的强生控股的债券、债务以及或有债务，仍由强生控

股享有和承担。强生控股与本次交易相关的债权、债务以及或有债务处置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》相关约定为准。

2、本次划转不涉及职工的安置，本协议签署之日前与强生控股建立劳动关

系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。本次交易涉及的职工安置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定为准。

三、 本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份无冻结或质押等其他任何限制股份转让的情形。

四、 本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动前，上市公司的控股股东为久事集团。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

五、 信息披露义务人对收购人的调查情况

（一）基本情况

（二）调查情况

本次权益变动系国有股份无偿划转，信息披露义务人对东浩实业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为东浩实业具备上市公司的收购资格条件。

六、 信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公

司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

七、 本次权益变动已经获得的授权和审批

1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

5、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案。

第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、 备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、 备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。上市公司地址为：上海市南京西路920号18楼。

第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

过剑飞

年 月 日

（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

过剑飞

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）