国泰君安证券股份有限公司

关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二〇年九月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供强生控股全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对强生控股的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读强生控股董事会发布的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）上市公司股份无偿划转

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

（二）重大资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04

元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

二、标的资产评估值和作价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为2020年5月31日。

（二）拟置出资产的估值情况

根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为353,931.07万元，评估值为379,296.71万元，评

估增值25,365.64万元，增值率7.17%。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。

（三）拟置入资产的估值情况

根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为173,865.23万元，评估值为680,800.00万元，评估增值506,934.77万元，增值率291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为680,800.00万元。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得上市公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，东浩实业与上市公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为上市公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及上市公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

四、本次交易的支付方式

本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：

（一）资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九

届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

五、本次发行股份情况

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票种类及面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。根据强生控股2020年7月9日公告的《上

海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格3.42元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额305,716.74万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为893,908,602股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次上市地点为上海证券交易所。

（六）本次发行股份锁定期

1、东浩实业的锁定期安排

本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（七）期间损益的分配

1、拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。

六、募集配套资金情况

（一）发行股票类型

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过316,008,657股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

募集配套资金具体方案将在本报告中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）上市地点

本次上市地点为上海证券交易所。

（六）本次发行股份锁定期

根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金的用途

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金具体用途如下：

高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。

本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本1,053,362,191股，久事集团持股474,043,561股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至1,947,270,793股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股1,315,253,478股，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

组预案及相关议案；

3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2020年5月13日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；

5、2020年7月30日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；

6、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

7、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

8、2020年9月28日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

2、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

3、上海市国资委正式批准本次重组正式方案；

4、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

6、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

（六）关于无违法违规行为的承诺函

牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，久事集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年5月13日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）关于股份锁定的安排

1、东浩实业的锁定期安排

本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照

前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东

可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企已经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后控股股东东浩实业将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十三、本次交易的补偿安排

（一）业绩承诺

1、业绩承诺期限

本次交易的盈利补偿期限（或称业绩承诺期）为本次交易实施完毕（置入资产和置出资产交割实施完毕，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即如本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。

2、业绩承诺指标

以东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号）载明的归母净利润测算数据为基础，东浩实业承诺本次交易实施完毕后，上海外服在2021年度、2022年度和2023年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元。

强生控股应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上海外服进行审计并

出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。

3、业绩补偿安排

若上海外服在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则强生控股应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东浩实业应补偿的金额，并以书面形式通知东浩实业：

业绩承诺当期所需补偿金额＝（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

东浩实业接到书面通知后，东浩实业优先以其因本次发行股份购买资产获得的强生控股股份进行补偿。当期应补偿股份数量＝因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90％后仍需进行补偿的，东浩实业可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖东浩实业应补偿的全部金额。

若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：

调整前补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

如东浩实业届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分以现

金方式进行补偿。

在任何情况下，东浩实业对强生控股进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

（二）减值测试

本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即：

置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

（1）如强生控股实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1＋送股或转增比例或配股比例）。

（2）如强生控股实施分红派息，东浩实业取得的减值测试应补偿股份所对

应的现金股利应返还给强生控股，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

十四、本次交易触发要约收购义务

本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份。本次交易中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业，强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，东浩实业持有上市公司的股份比例将超过30%，并将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；投资者可以免于发出要约。此外，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。相关投资者应在前述规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。

久事集团与东浩实业已签署《国有股份无偿划转协议》，无偿划转事项尚待取得上海市国资委的批准。强生控股第十届董事会第三次会议已审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，尚待强生控股股东大会同意东浩实业免于以要约方式增持公司股份。此外，东浩实业已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。

十五、最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

截至目前，本次交易拟置入资产上海外服最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十六、独立财务顾问保荐资格

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

重大风险提示

截至本报告出具日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：上海市国资委核准本次交易，上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者关注相关审批风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方东浩实业已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告“第九章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。标的

公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

二、拟置入资产经营风险

（一）宏观经济波动的风险

本次交易拟置入资产所处行业为人力资源服务行业，人力资源服务行业的整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性。在整体宏观经济形势较好的时期，企业整体经营状况较好，企业经营管理者对于市场和经营状况相对较为乐观，企业更倾向于在该时期采取扩大产能、扩充业务条线、研制和推广新产品等积极策略，相应的会增加企业的人员招聘或者用工需求，人力资源服务行业的景气度整体较好；在整体宏观经济形势不佳的时期，企业整体经营状况不佳，在观望、保守等市场情绪的助推下，企业及其经营管理者更倾向于采取保持或者收缩产能、剥离和削减业务条线等相对保守策略，相应的人员招聘或者用工需求将减少，将造成人力资源服务行业的景气度整体下行。

目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，内外部环境、新冠肺炎疫情等多重因素共同作用下导致我国经济面临一定的下行压力，同时未来宏观经济亦可能出现周期性波动，均会对人力资源服务行业的整体景气程度造成影响，进而可能对本次交易拟置入资产的经营发展产生影响；同时，近年来全球经济增长动力不足，“反全球化”、“逆全球化”思潮涌动，贸易摩擦和投资保护不断加剧，外商直接投资受到一定程度不利影响，外资企业作为人力资源服务行业的重要客户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）行业政策和法规发生变化的风险

人力资源行业相关政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响。

如果未来国家及各地人力资源相关政策和法规出现对于人力资源服务业务不利的变化，则本次交易拟置入资产的经营发展和业务开拓等可能受到影响，提请广大投资者关注行业相关政策和法规发生变化的风险。

（三）行业竞争加剧风险

据人力资源和社会保障部发布的《2019年度人力资源服务业发展统计报告》，截至2019年底，全国共设立各类人力资源服务机构39,568家，从业人员674,836人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。同时行业内创业公司不断涌现，服务产品和服务方式的迭代不断发生，部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量，抢夺人力资源服务市场份额。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，形成了市场领先的竞争地位。如后续上海外服不能在资金、人才、品牌、客户资源等方面保持持续有力的竞争力，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制，提请广大投资者关注我国人力资源服务行业未来竞争加剧的风险。

（四）全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风险

自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，用人单位业务收缩，人员招聘及用工需求将受到一定的负面影响。同时，如境外疫情防控情况不及预期，上海外服海外业务发展及海外布局计划也会受到一定的不利影响。因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（五）核心业务人员稳定性及人才引进相关风险

本次交易拟置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力及良好的发展势头具有十分重要的影响。随着我国人力资源服务行业的发展，具备广阔视野和丰富业务经验的人力资源服务专业人才的价值将进一步凸显。人力资源服务企业为提升自身服务品质，需要建立市场化激励约束机制以维持自身核心业务人员及团队稳定性，并且不断吸纳优秀的专业人才和团队的加入。如没有市场化激励约束机制，将导致核心人才流失，更无法吸引优秀人才，从而导致业务流失和企业竞争力不足，提请广大投资者关注上海外服核心业务人才流失和人才竞争力不足导致业务流失或整体市场竞争力不足的相关风险。

（六）主营业务毛利率波动的风险

近年来随着各行业竞争加剧，用人单位对于降低人事管理成本、提升人力资源管理效率的需求愈加强烈，同时随着人力资源服务行业市场参与主体的增加，导致行业竞争的加剧，行业毛利率水平有所承压。在激烈的市场竞争环境下，上海外服能够为客户提供综合性服务解决方案的人力资源服务机构，拥有较好的客户粘性，利润率相对更为稳定。但如果未来人力资源服务行业竞争持续加剧，上海外服主营业务毛利率可能存在波动或下滑的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（七）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险

人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，且上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广，拥有的业务资质数量较多。

如果上海外服的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下上海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影响，提请广大投资者关注上海外服相关业务资质无法续展或丧失已取得相关业务资质的风险。

（八）经营性租赁房产存在相关瑕疵的风险

上海外服及其子公司主要从事人力资源综合服务业务，属于轻资产运营公司，

日常业务经营所需的办公场地主要来自于租赁房产。上海外服在全国范围内的子公司及分支机构分布较广，截至目前上海外服及其下属公司主要的经营场地共有119处，其中16处未取得权属证明文件、5处房产系租用划拨或集体土地上的房屋、43处未办理租赁备案。考虑到上海外服非生产加工型企业，承租房屋的用途为日常办公，可替代性较强，经营性租赁房产存在的瑕疵预计不会对公司正常经营产生重大不利影响。但上述瑕疵未来可能引致上海外服或其子公司、分支机构被房屋或土地管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋而须搬迁的情形，提请广大投资者关注相关风险。

三、拟置出资产相关风险

（一）拟置出资产债务转移风险

针对本次拟置出资产事宜，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。

截至2020年5月31日，上市公司母公司经审计的负债总额为175,669.04万元，主要为其他应付款等经营性债务，不存在对银行等各类金融机构债务。其中，应交税费、应付职工薪酬、递延所得税负债、递延收益及与职工有关的预收出租车营运款项、代收代付款项及押金等职工内部负债无需特别取得债权人同意，剩余合计为147,936.11万元的债务需要取得债权人关于债务关系转移的同意。截至本报告出具日，上述债务中已取得债权人出具的《关于债务人变更的同意函》的债务合计金额为145,589.39万元，占比98%。对于少量未取得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已在交易协议中约定了债务转移相关的偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）拟置出资产股权资产交割风险

根据本次交易方案，强生控股将指定全资子公司作为归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体，因此上市公司持有的除归集主体以外所有的参控股公司的股权将置入归集主体。根据《公司法》规定，股

东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

截至本报告出具日，上市公司尚未收到上海强生智能导航技术有限公司、上海公华实业开发有限公司、上海杉德金卡信息系统科技有限公司、杉德商业保理有限公司的全部或部分其他股东关于同意强生控股转让所持前述公司股份并放弃优先购买权的声明。其中，上海强生智能导航技术有限公司正在履行清算注销程序，待该等程序履行完毕后该公司将予以注销，交易双方已在《补充协议》中就交割日前的置出资产处置及相关经济利益分配进行了约定。针对其余参控股公司未出具声明的其他股东，上市公司已经就其股权转让事项书面通知征求同意，通知中的法定期限和合理期限已届满，可以视为同意转让。因此，前述事项不会对资产置出构成实质性障碍。上述资产转移情况仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

目 录

声明和承诺 ...... 2

重大事项提示 ...... 4

一、本次交易方案的主要内容 ...... 4

二、标的资产评估值和作价情况 ...... 5

三、本次交易的性质 ...... 6

四、本次交易的支付方式 ...... 7

五、本次发行股份情况 ...... 8

六、募集配套资金情况 ...... 11

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

八、本次交易涉及的决策及审批程序 ...... 16

九、本次交易相关方的重要承诺 ...... 18

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 35

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 35

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 36

十三、本次交易的补偿安排 ...... 39

十四、本次交易触发要约收购义务 ...... 42

十五、最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ...... 43

十六、独立财务顾问保荐资格 ...... 43

重大风险提示 ...... 44

一、与本次交易相关的风险 ...... 44

二、拟置入资产经营风险 ...... 45

三、拟置出资产相关风险 ...... 48

四、其他风险 ...... 49

目 录 ...... 51

释 义 ...... 55

一、一般释义 ...... 55

二、专业释义 ...... 58

第一章 本次交易概况 ...... 60

一、本次交易的背景 ...... 60

二、本次交易的目的 ...... 62

三、本次交易方案的主要内容 ...... 63

四、标的资产的估值情况 ...... 67

五、本次交易的性质 ...... 68

六、本次交易的支付方式 ...... 69

七、本次发行股份具体情况 ...... 70

八、募集配套资金具体情况 ...... 74

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 77

十、本次交易涉及的决策及审批程序 ...... 79

第二章 上市公司基本情况 ...... 81

一、公司基本情况简介 ...... 81

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 81

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 89

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 89

五、上市公司控股股东及实际控制人 ...... 89

六、最近三年公司主营业务发展情况 ...... 90

七、最近三年一期公司主要财务数据 ...... 91

八、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ...... 92

第三章 交易对方基本情况 ...... 94

一、资产置换交易对方基本情况 ...... 94

二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 109

三、募集配套资金认购方基本情况 ...... 109

第四章 拟置出资产基本情况 ...... 110

一、拟置出资产概况 ...... 110

二、拟置出资产的资产基本情况 ...... 111

三、拟置出资产的债务转移情况 ...... 120

四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况 ...... 122

五、拟置出资产人员安置情况 ...... 124

六、拟置出资产的主要财务数据 ...... 124

第五章 拟置入资产基本情况 ...... 126

一、基本情况 ...... 126

二、历史沿革与股本变动情况 ...... 126

三、最近三年重大资产重组情况 ...... 129

四、股东情况及产权控制关系 ...... 129

五、主要下属企业基本情况 ...... 130

六、内部架构及公司治理 ...... 176

七、董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 179

八、人员情况 ...... 188

九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况 ...... 191

十、主要经营资质情况 ...... 225

十一、最近三年的财务数据 ...... 239

十二、最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况 ...... 240

十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 241

十四、主要会计政策及相关会计处理 ...... 245

十五、其他情况的说明 ...... 245

第六章 拟置入资产的业务与技术 ...... 246

一、拟置入资产主营业务情况 ...... 246

二、拟置入资产主营业务经营情况 ...... 268

三、拟置入资产海外业务经营情况 ...... 273

四、拟置入资产安全生产及环保情况 ...... 274

五、拟置入资产质量控制情况 ...... 274

六、拟置入资产技术与研发情况 ...... 276

第七章 标的资产的估值情况 ...... 282

一、置出资产评估情况 ...... 282

二、拟置入资产的估值情况 ...... 314

三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 403

四、独立董事对本次评估的意见 ...... 410

第八章 本次发行股份情况 ...... 413

一、发行股份基本情况 ...... 413

二、本次发行前后主要财务数据比较 ...... 417

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 418

四、本次募集配套资金情况 ...... 419

第九章 本次交易合同的主要内容 ...... 436

一、《股份无偿划转协议》 ...... 436

二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 ...... 438

三、《股份认购协议》 ...... 444

四、《盈利预测补偿协议》 ...... 446

第十章 独立财务顾问意见 ...... 451

一、基础假设 ...... 451

二、本次交易的合规性分析 ...... 451

三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 472

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 477

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 485

六、本次交易不存在重大资产置换后，不能及时获得对价的风险 ...... 491

七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 493

八、本次交易补偿安排的核查 ...... 494

九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ...... 497

十、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定 ...... 498

十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明 ...... 498

十二、独立董事及中介机构意见 ...... 500

第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 504

一、假设前提 ...... 504

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...... 504

第十二章 备查文件 ...... 507

一、备查文件目录 ...... 507

二、备查地点 ...... 507

释 义

在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司经营状况存在不确定性，需寻求业务转型提高盈利能力

本次交易前，强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。

近年来，受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争及巡游出租车运价等多因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。强生控股2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比下降幅度均较大。根据当前的产业发展形势，上市公司需寻求业务转型提高盈利能力。

（二）我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇

2014年12月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。

在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。

（三）响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019年9月5日，上海市人民政府发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着力推动混合所有制改革，明确到2022年在国资国企改革发展重要领域和关键环节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞争力明显增强。东浩兰生集团是上海国资国企改革中推进混合所有制改革的重点，上海外服作为集团核心业务资产，实施资产证券化是响应上海国资国企改革最新要求的重要举措。

（四）国家鼓励国有资本并购重组做大做强

2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

二、本次交易的目的

（一）改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长

上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。

（三）借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级

根据上海外服长期发展愿景，规划在2035年成为世界领先的人力资源服务企业，在巩固发展现有核心主业人事管理服务的基础上，着力加快创新转型发展薪酬福利服务、招聘与灵活用工服务、业务外包服务三大核心主业，进一步实现转型升级。在公司内生业务增长的基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收购行业内优质企业，加速境内外行业资源的整合。

基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同时，实现公司市场价值最大化。

（四）推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

三、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易的主要步骤

1、上市公司股份无偿划转

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

2、资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

3、发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日

期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

4、募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

（二）交易对方

1、基本情况

截至目前，东浩实业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，东浩实业与上市公司之间不存在关联关系。

5、东浩实业控股股东基本情况

（1）基本情况

把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。

东浩兰生集团最近两年主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0905号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为353,931.07万元，评估值为379,296.71万元，评估增值25,365.64万元，增值率7.17%。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利4,213.45万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为375,083.26万元。

（三）拟置入资产的估值情况

根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0839号），以2020年5月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为173,865.23万元，评估值为680,800.00万元，评估增值506,934.77万元，增值率291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为680,800.00万元。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益

本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得上市公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，东浩实业与上市公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为上市公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及上市公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

六、本次交易的支付方式

本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产：

（一）资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债与拟置入资产的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

七、本次发行股份具体情况

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票种类及面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格3.42元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额305,716.74万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为893,908,602股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次上市地点为上海证券交易所。

（六）本次发行股份锁定期

1、东浩实业的锁定期安排

本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含久事集团受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（七）期间损益的分配

1、拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，在置入资产过渡期间，置入资产运营所产生的盈利及任何原因造成的对权益的增加由强生控股享有，置入资产所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由东浩实业承担，东浩实业应以等额现金向强生控股补足。

八、募集配套资金具体情况

（一）发行股票类型

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过316,008,657股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

募集配套资金具体方案将在本报告中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）上市地点

本次上市地点为上海证券交易所。

（六）本次发行股份锁定期

根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等

股份发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金的用途

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金具体用途如下：

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本1,053,362,191股，久事集团持股474,043,561股，为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司总股本增至1,947,270,793股（未考虑本次配套募集资金），东浩实业持股1,315,253,478股，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

十、本次交易涉及的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2020 年 5 月 9 日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；

5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；

6、2020 年 9 月 24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

7、2020 年 9 月 25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

8、2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

2、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

3、上海市国资委正式批准本次重组正式方案；

4、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

6、反垄断主管机关对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止的决定。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

资入股108万股，向社会个人公开发行72万股（包括向公司内部职工发行14.4万股）。

1993年6月14日，经上海证券交易所上证上（93）字第2039号文审核批准，公司首次公开发行股票在上海证券交易所上市，股票代码600662。同年，公司股票拆细为每股面值1元，公司总股本变更为1,800万股。大华会计师为此出具了华业字（93）第325号验资报告。公司上市后股本结构如下：

偿转让给社会个人股东，社会个人股可以从发起人股部分转让的配股权中另按10:3比例配股。经本次配股后，上市公司总股本从原来的5,400.00万股增至7,020.00万股。原有发起人股和社会个人股分别为3,240.00万股和2,160.00万股，分别占总股本的60%和40%。配股后发起人股和社会个人股分别为3,564.00万股和3,456.00万股，分别占总股本的50.77%和49.23%。社会个人股受发起人股转让配股权而配购的股票年内暂不上市。配股后股本结构如下：

总股本从原来的8,424.00万股增至9,687.60万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。

1996年11月1日，根据公司1995年度股东大会通过的1996年度配股方案，公司按10股配2.6股的比例向全体股东配股，共计募集资金11,258.68万元，配售新股2,527.20万股。经本次配股后，上市公司总股本从原来的9,687.60万股增至12,214.80万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。

5、1997年分红送股和资本公积金转增股本

1997年4月29日，根据公司1996年度股东大会通过的1996年度派送红股及资本公积金转增股本的方案，公司按每10股送2股向全体股东实施送股，累计送红股2,442.96万元。截止1996年末,公司资本公积金为20,978.19万元,按每10股转增8股,计转增股本9,771.84万元。

经本次送股和转增股本后，上市公司总股本从原来的12,214.80万股增至24,429.60万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。

6、1998年配股及名称变更

1998年3月31日，根据第二届董事会第七次会议和1997年10月31日召开的临时股东大会表决通过的1997年度配股方案，公司按每10股配1.5股比例向全体股东进行配股。

经本次配股后，上市公司总股本从原来的24,429.60万股增至28,094.04万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。

1998年7月1日，根据公司1997年度股东大会的决议，公司名称由“上海浦东强生出租汽车股份有限公司”变更为“上海强生出租汽车股份有限公司”，公司股票挂牌简称自1998年7月6日起由“浦东强生”更改为“上海强生”。

根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知》（证监公司字[2000]19号）和上海证券交易所的安排，公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。2000年5月8日，转配股上市后上市公司股权结构如下：

分配及公积金转增股本方案，公司向全体股东按每10股送2股的比例实施送股，共计分配8,343.99万元，并以资本公积金转增股本每10股转增3股。经本次送股和转增股本后，上市公司总股本从原来的41,719.95万股增至62,579.92万股，公司非流通股、流通股在总股本中所占比例不变。

11、2006年股权分置改革

2006年6月26日，公司相关股东会议审议通过了《上海强生控股股份有限公司股权分置改革方案》。2006年9月5日，公司实施了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价，已流通A股总数为41,859.72万股，剩余限售流通股为20,720.21万股。对价支付完成后，公司全部非流通股股份即获得上市流通权。

2007年8月30日，公司公告《有限售条件的流通股上市公告》，上海国民实业有限公司持有的发行人有限售条件的流通股上市流通374.38万股。

2007年9月5日，股权分置改革及有限售条件的流通股上市后，公司股本结构如下：

开发行168,222,989股和71,600,185股股份，合计239,823,174股收购相关资产。公司于2011年5月25日收到有关证券变更登记证明，发行新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。股份限售期均为36个月，预计上市流通时间为2014年5月26日。本次发行股份购买资产实施后，上市公司总股本从原来的62,579.92万股增至105,336.22万股。其中上海强生集团有限公司持股总数为336,095,984股，占公司总股本的31.91%；上海久事公司持股总数为168,222,989股，占公司总股本的15.97%。

本次发行股份购买资产后公司的前十大股东情况如下：

将所持有的上市公司336,095,984股股份（占上市公司总股本比例为31.91%）无偿划转给上海久事公司持有。本次股权转让后，上海强生集团有限公司不再持有上市公司股权，上海久事公司持有公司504,318,973股股份，占总股本比例为47.88%。公司直接控股股东变更为上海久事公司。

本次股权转让后，截止2012年12月31日，上市公司的前十大股东情况如下：

目前公司房产业务主要集中在强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”项目，其位于大虹桥区域。

七、最近三年一期公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。

第三章 交易对方基本情况

一、资产置换交易对方基本情况

（一）基本情况

本为51,813万元，由上海市对外经济贸易委员会（现上海市商务委员会）出资。1997年12月9日，上海市工商行政管理局向东浩实业核发《营业执照》。根据东浩实业设立时的工商登记资料，其设立时的股权结构如下：

根据东浩实业提供的财务报表，其最近两年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

（八）东浩实业及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告出具之日，东浩实业及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（九）东浩实业及主要管理人员最近五年内诚信情况

截至本报告出具之日，东浩实业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

（十）控股股东东浩兰生集团基本情况

1、基本情况

2003年10月22日，上海市人民政府出具沪府[2003]102号文，批复同意成立世博集团。

2004年1月，上海市国资委、上海国有资产经营有限公司、上海市国际贸易促进委员会、上海文化广播影视集团共同签署《投资协议书》，一致同意组建世博集团，其注册资金为人民币111,000万元。

2004年2月，根据《企业国有资产占有产权登记表》，上海市国资委出资比例为80.30%、上海国有资产经营有限公司出资比例为7.58%、上海文化广播影视集团出资比例为7.58%、上海市国际贸易促进委员会出资比例为4.54%。

2004年2月17日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000001200402170005。

设立时的股权结构如下：

根据各股东对世博集团投资额的变化，世博集团股权结构相应调整为：上海市国资委持股91.52%、上海国有资产经营有限公司持股3.26%、上海文化广播影视集团持股3.26%、上海市国际贸易促进委员会持股1.96%。

2005年8月31日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000001200508310014。

经过此次投资额调整，世博集团注册资本总额不变，各股东股权比例变更为：

本次划转及股权转让后的股权结构如下：

协议转让给上海世博土地控股有限公司。

2009年12月30日，世博集团全体股东作出股东会决议，批复同意上海世博会事务协调局将其持有的世博集团4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司。该协议转让以经审计的世博集团2008年12月31日所有者权益为基准，转让价格为15,004.02万元。

2010年2月5日，上海世博会事务协调局与上海世博土地控股有限公司签订产权交易合同，合同编号为09-FI-13，上海世博会事务协调局将其持有的世博集团4.33%的股权协议转让给上海世博土地控股有限公司，上海联合产权交易所于2010年3月1日出具《产权交易凭证（A类）》（NO.0008728）。

2010年3月12日，世博集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201003120014。

本次股权转让后的股权结构如下：

（7）2011年11月，增加注册资本

2011年8月29日，世博集团全体股东作出股东会决议，同意将注册资本从

11.10亿元增加至22.00亿元，其中从资本公积转增资本2.30亿元，通过2011年6月底的累计未分配利润转增资本8.60亿元。2011年9月20日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具验资报告（国浩沪验字[2011]306B27号），截至2011年9月15日，东浩集团已将资本公积23,000.00万元，未分配利润86,000.00万元，合计109,000.00万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币220,000.00万元，累计实收资本人民币220,000.00万元。2011年11月11日，东浩集团取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，证书编号为00000000201111110020。本次注册资本增加后的股权结构如下:

本次股权划转后的股权结构如下：

5、主要业务发展情况及主要财务情况

东浩兰生集团是经市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生集团牢牢把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。根据东浩兰生集团提供的财务报表，其最近两年主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

第四章 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

（一）拟置出资产简介

本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形资产等；主要负债包括其他应付款等。根据本次交易方案，强生控股将指定全资子公司上海强生交通（集团）有限公司（原上海强生旅游管理有限公司）作为归集主体，并将除归集主体以外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。截至本报告出具日，上述归集主体的基本情况如下：

二、拟置出资产的资产基本情况

根据天职会计师出具的天职业字[2020]32932号《置出资产审计报告》，截至2020年5月31日，上市公司母公司的资产基本情况如下：

单位：万元

（1）子公司

海公华实业开发有限公司、上海杉德金卡信息系统科技有限公司、杉德商业保理有限公司的全部或部分其他股东关于同意强生控股转让所持前述公司股份并放弃优先购买权的声明，具体情况如下：

（1）上海强生智能导航技术有限公司正在履行清算注销程序，待该等程序履行完毕后该公司将予以注销。根据《补充协议》约定，上市公司可在置出资产交割日前视情况需要或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于东洲评估对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金、资产或其他形式的经济利益注入归集主体，并随归集主体置出给东浩实业或其指定的第三方。

（2）以下参控股公司的其他股东在本报告签署日前未出具关于同意强生控股转让所持有关公司的股份并放弃优先购买权的声明。但是强生控股已经就其股权转让事项书面通知下列股东征求同意，通知中的法定期限和合理期限已届满，可以视为其他股东同意转让。因此，前述事项不会对资产置出构成实质性障碍。

三、拟置出资产的债务转移情况

（一）拟置出资产的债务基本情况

根据天职会计师出具的天职业字[2020]32932号《置出资产审计报告》，截至2020年5月31日，上市公司母公司的债务基本情况如下：

单位：万元

需特别取得债权人同意，剩余合计为147,936.11万元的债务需要取得债权人关于债务关系转移的同意。其中，145,589.39万元的债务已经取得债权人出具的《关于债务人变更的同意函》，约占应取得债权人同意的负债总额98%。上市公司将继续与其他债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务。

（三）债务转移不存在实质性障碍

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，对于置出资产涉及的债权及合同权利，上市公司应当向主要债务人及合同义务人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，上市公司应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函或以置出资产及时偿还履行债务，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。如上市公司未能在置出资产交割日前就置出资产主要债务及合同义务转移给归集主体取得相关债权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次交易可以成功实施的前提下，各方同意并将确保仍由久事集团全额承担未取得同意部分债务及合同义务产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人或合同权利人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下，上市公司可直接交由归集主体履行，久事集团作为归集主体的实际经营管理者，将确保归集主体履行前述义务；如受限于法律法规或合同性约定或债务履行成本，需由上市公司履行，则上市公司先履行义务，再依据有关凭证与久事集团结算。综上所述，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，非金融债务中已经取得债权人同意的金额占应取得债权人同意的负债总额超过90%。对于少量尚未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，本次交易的债务转移的实施不存在实质性障碍。

四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况

（一）拟置出资产涉及抵押、质押及担保情况

截至本报告出具日，上市公司拟置出资产不存在抵押或质押的情况。截至本报告出具日，上市公司拟置出资产存在对子公司的担保，不存在对第三方的担保，具体情况如下：

（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况

截至本报告出具之日，强生控股母公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

五、拟置出资产人员安置情况

根据“业务随资产走、人随业务走”的原则，本次重组中所涉及的强生控股职工现有的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由强生控股指定的承接主体继续履行。所有职工待遇标准、劳动保护、权益保障等均保持不变，职工工龄、司龄连续计算。同时，在本次职工劳动关系承继过程中，强生控股将积极做好职工社会保险关系、福利待遇政策等事项的接续工作，切实保障职工的合法权益。

拟置出资产中涉及的强生控股下属子公司不涉及职工安置事项，本次交易不改变以上子公司职工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。

2020年7月30日，上市公司召开了一届六次职工代表大会，审议通过了《关于本次资产重组职工劳动关系承继工作方案》。

六、拟置出资产的主要财务数据

根据天职会计师出具的天职业字[2020]32932号《置出资产审计报告》，拟置出资产母公司最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

第五章 拟置入资产基本情况本次交易的拟置入资产为上海外服100%股权。

一、基本情况

（一）1984年8月至1996年12月，全民所有制阶段

1984年5月2日，上海市进出口办公室出具《关于将市外国企业常驻代表机构服务部改建为市对外服务公司的通知》（沪经贸进出字（84）第491号），批准原上海市外国企业常驻代表机构服务部改建为上海市对外服务公司，由事业单位改为企业单位，作为经济实体，实行独立核算。1984年5月17日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于核定注册资本事项的批复》（沪经贸企管字（84）第557号），同意上海市对外服务公司的注册资本为100万元。

1984年5月18日，上海市工商行政管理局出具《核发＜营业执照＞通知单》（代《营业执照》存根联）。根据该文件，上海市对外服务公司经济性质为全民所有制。

1984年8月8日，上海市对外服务公司成立。

（二）1996年12月企业改制

1996年7月26日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于九六年三家试点企业方案的批复》（沪经贸企管字（96）第877号），原则同意上海市对外服务公司上报的现代企业制度试点企业方案。

1996年12月20日，上海市对外经济贸易委员会出具《关于同意上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司的批复》（沪经贸企管字（96）第1503号），同意上海市对外服务公司改制为上海市对外服务有限公司。

1996年12月24日，上海市对外经济贸易委员会出具同意登记的主管单位审查意见；同日，上海市国有资产管理办公室出具国有资产管理部门审定意见，确认上海市对外服务有限公司为国有独资性质的有限责任公司。

1996年12月26日，上海市工商行政管理局向上海市对外服务有限公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：155005800），注册资本变更为10,200万元。

根据《验资报告》（上会师字（97）第1028号）、《验资报告》（万会业字（2006）

第2807号），上述注册资本已完成实缴。本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：

2019年1月16日，东浩实业作出股东决定，同意上海外服注册资本变更为100,000万元，并通过公司章程修正案。

2019年1月22日，上海外服就本次变更向上海市市场监督管理局办理变更登记手续。

2019年1月31日，上海外服办理完毕企业国有资产变动产权登记手续。

2019年3月27日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华沪验字（2019）第31020002号），确认上海外服变更前的注册资本为10,200万元，实收资本为10,200万元。经审验，截至2018年12月31日，上海外服已增加货币投入4,800万元，盈余公积转增实收资本65,000万元，未分配利润转增实收资本20,000万元，变更后的实收资本为100,000万元。

本次变更完成后，上海外服的股权结构如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告出具日，上海外服控股股东为东浩实业，东浩实业具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。

（三）实际控制人基本情况

截至本报告出具日，上海外服实际控制人为东浩兰生集团，东浩兰生集团具体情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”之“（十）控股股东东浩兰生集团基本情况”。

五、主要下属企业基本情况

（一）上海外服下属控股子公司情况

截至本报告出具日，上海外服下属子公司具体情况如下：

1、上海合杰人才服务有限公司

（1）基本情况

截至本报告出具日，上海合杰人才服务有限公司的基本情况如下所示：

（1）基本情况

截至本报告出具日，上海外服云信息技术有限公司的基本情况如下所示：

8、上海外服杰浦企业管理有限公司

（1）基本情况

截至本报告出具日，上海外服杰浦企业管理有限公司的基本情况如下所示：

单位：万元

（2）主要财务数据

单位：万元

25、上海外服昆山人力资源服务有限公司

（1）基本情况

截至本报告出具日，上海外服昆山人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：

（1）基本情况

截至本报告出具日，上外（福建）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：

单位：万元

39、上海外服（云南）人力资源服务有限公司

（1）基本情况

截至本报告出具日，上海外服（云南）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：

（1）基本情况

截至本报告出具日，上海外服（山东）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：

注：以上数据已经天职会计师审计

42、上海外服（天津）人力资源有限公司

（1）基本情况

截至本报告出具日，上海外服（天津）人力资源有限公司的基本情况如下所示：

（1）基本情况

截至本报告出具日，国才（北京）人力资源服务有限公司的基本情况如下所示：

承接。

49、上海经贸国际商务资讯有限公司

（1）基本情况

截至本报告出具日，上海经贸国际商务资讯有限公司的基本情况如下所示：

截至本报告出具日，上海外服睿居企业服务有限公司的基本情况如下所示：

注：经2020年上海国际贸易中心有限公司第一次临时股东会决议，通过了增资扩股决议，上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司通过货币形式增持国贸中心股权，新增注册资本人民币2,962.1444万元。增资扩股完成后，上海外服持有上海国际贸易有限公司

15.83%

股权，本次增资扩股尚未办理完成工商变更。

（2）主要财务数据

单位：万元

5、上海锦江佳友汽车服务有限公司

（1）基本情况

上海外服持有上海锦江佳友汽车服务有限公司50%股权，锦江佳友系上海外服的合营企业。截至本报告出具日，锦江佳友的基本情况如下所示：

司副总经理、常务副总经理、党委副书记、副董事长；2016年4月起担任五矿发展党委书记、董事长；2016年6月至2020年3月，历任上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司副总裁、总裁，五矿发展党委书记、董事长，上海对外经济贸易实业有限公司党委书记、执行董事、总经理，上海东浩国际商务有限公司董事长，上海外服董事；现任上海外服（集团）有限公司董事。曾荣获“2011年度上海市国资委党委系统优秀党务工作者”、“2019年上海市‘进博先锋行动’优秀共产党员”称号。

韩雪，女，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年11月至2005年9月任职于上海世博人才发展中心；2005年9月至2011年6月，历任上海世博（集团）有限公司人力资源部高级主管、党群部助理经理、经理、高级经理，团委副书记、团委书记，办公室（党委办公室）助理主任；2011年6月至2016年6月，历任上海博览会有限责任公司人力资源部副总经理、总经理，上海东浩工程投资建设管理有限公司党委副书记；2016年6月至今，历任东浩兰生集团人力资源部副总经理、总经理，上海外服董事；现任上海外服（集团）有限公司董事。

归潇蕾，女，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，政工师。1994年7月入职上海市对外服务公司工作至今，历任上海外服部门副经理、经理，公司副总监，工会主席；2019年6月起，任东浩兰生（集团）有限公司工会副主席；现任上海外服（集团）有限公司工会主席、职工董事。曾荣获上海市五一劳动奖章、“上海市三八红旗手”、“上海市劳动模范”称号。

2、监事会成员

上海外服监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事。股东东浩实业委派或更换两名监事，职工监事由职工代表大会投票选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事会设主席一人，由股东在监事中指定。上海外服董事、高级管理人员不得存在兼任监事的情形。

截至本报告出具日，上海外服监事会组成情况如下：

3、高级管理人员

截至本报告出具日，上海外服共有高级管理人员5人，上海外服高级管理人员由董事会聘任。

任上海外服部门副经理、经理；2012年3月至2016年11月，历任广东南油对外服务有限公司总经理，上海外服总经理助理；2016年11月至2017年5月，任上海外服总裁助理；2017年5月起，任上海外服副总裁；现任上海外服（集团）有限公司副总裁。

倪雪梅，女，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。1990年8月至1996年6月在浙江省嘉兴市审计局工作；1996年6月至2009年7月，历任上海上工会计师事务所会计师、上海海佳会计师事务所会计师、上海万隆众天会计师事务所高级项目经理、上海市国际展览有限公司财务部经理；2009年7月至2011年6月，历任上海世博（集团）有限公司计划财务部助理总经理，上海外经贸商务展览有限公司、集团工博会项目分公司、上海国际贸易中心有限公司财务总监；2011年6月至2014年1月，历任东浩集团计划财务部助理总经理，商展公司、工博会分公司、上海国际贸易中心有限公司、上海东浩人力资源有限公司财务总监；2014年1月至2017年5月，任东浩兰生集团计划财务部副总经理；2017年5月至2020年5月，历任东浩兰生集团计划财务部总经理，上海外服（集团）有限公司财务总监，上海东浩兰生国际贸易（集团）有限公司董事；现任上海外服（集团）有限公司财务总监。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有上海外服股权情况

截至本报告出具日，上海外服董事、监事、高级管理人员不存在持股情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

截至本报告出具日，上海外服董事、监事、高级管理人员不存在对外投资或持股情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的报酬情况

上海外服现任董事、监事、高级管理人员最近一年从上海外服领取的税前收入情况如下：

（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况

上海外服最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：

1、董事变动情况

报告期期初，上海外服的董事会共4名董事，分别为李栋、陈美娟、葛平、陈洁平。陈美娟在报告期初已病逝但未办理完毕工商变更登记。

2017年9月18日，上海外服召开第一届第一次职工代表大会，选举归潇蕾担任公司职工董事，并免去陈洁平的职工董事职务。

2017年11月1日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去陈美娟董事职务，并委派华慰、韩雪担任董事。

2019年10月22日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去葛平董事职务，并委派高亚平担任董事。

2、监事变动情况

报告期期初，上海外服未设监事会，刘宏杰担任上海外服监事。

2019年3月29日，上海外服召开第一届第五次职工代表大会，选举徐骏担任职工监事；该等选举结果于2019年4月22日经东浩兰生工会委员会批准。

2019年5月8日，东浩实业作出上海外服股东决定，成立监事会，委派刘宏杰、支峰为上海外服监事，指定刘宏杰为监事会主席。

2019年10月22日，东浩实业作出上海外服股东决定，免去刘宏杰监事会主席、监事职务，并委派陈伟权担任监事，并指定其为监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

报告期期初，上海外服的总裁为葛平，副总裁为支峰、夏海权、毕培文，财务总监为刘宏杰。

2017年2月9日，上海外服召开董事会，确认支峰因公司人事变动和实际经营管理需要不再担任上海外服副总裁。

2017年5月8日，上海外服召开董事会，聘任高亚平、余立越担任上海外服副总裁，同时续聘刘宏杰担任上海外服财务总监，任期均为自2017年5月8日起三年。

2018年7月31日，上海外服召开董事会，确认因公司人事变动和实际经营管理需要，葛平不再担任上海外服总裁。

2018年9月30日，上海外服召开董事会，聘任高亚平担任上海外服常务副总裁，任期为自2018年9月30日起三年。

2018年12月29日，上海外服召开董事会，聘任倪雪梅担任上海外服财务总监，任期为2018年12月29日起三年，同时免去刘宏杰上海外服财务总监职务。

2019年12月2日，上海外服召开董事会，聘任高亚平担任上海外服总裁，同时免去葛平上海外服总裁职务。

上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序；上海外服董事和高级管理人员的变化未导致上海外服经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，未给上海外服的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，上海外服董事以及高级管理人员在报告期内未发生重大变化。

（十）董事、监事、高级管理人员最近三年重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼情况的说明

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

八、人员情况

（一）员工基本情况

2017年末、2018年末、2019年末及2020年5月31日，上海外服合计自有员工人数分别为2,432人、2,563人、2,810人及2,811人。截至2020年5月31

日，上海外服自有员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：

上海外服（集团）有限公司（含分公司及下属控股子公司）自有员工构成情况如下：

1、年龄构成

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

1、社会保险、住房公积金缴纳情况

（1）社会保险缴纳情况

上海外服及其子公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与全体自有员工签订《劳动合同书》；并按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规及当地政府的相关规定，为自有员工办理及缴纳了社会保险。截至2020年5月31日，上海外服及其子公司为自有员工缴纳社会保险人数为2,811人，实际缴纳比例为100%。

（2）住房公积金缴纳情况

上海外服及其子公司按照国家有关法律规定及当地政府相关规定，按时为自有员工缴纳住房公积金。

截至2020年5月31日，上海外服及其子公司为自有员工缴纳住房公积金人数为2,803人，实际缴纳比例为99.72%，实际缴纳比例较高。

（3）住房公积金实缴人数与员工人数差异原因

上海外服及其子公司在报告期内按规定为全部自有员工缴纳了社会保险，但存在少量自有员工未缴纳住房公积金的情形。主要原因系：1）6位员工为外籍人员，上海外服及其子公司未为其缴纳公积金；2）2位员工自愿申请放弃缴纳，上海外服及其子公司未为其缴纳公积金。

截至2020年5月31日，上海外服及其子公司实际缴纳社会保险全员覆盖，缴纳住房公积金比例达到了较高水平。

报告期内，上海外服及其子公司不存在因违反国家和地方劳动及社会保险法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在因违反国家及地方有关住房公积金管理法律法规而受到行政处罚的情形。

九、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况

（一）主要资产状况

根据上海外服经审计的合并财务报表，截至2020年5月31日，上海外服总资产为937,642.52万元，主要资产账面情况如下：