上海强生控股股份有?公司独立董事关于公司?大?产置换及发?股份?买?产并募??套??
暨关联交易的独立意?
上海强生控??份有?公司（以下简称公司或强生控?）第十届?事会第三次会?审?了公司?大?产?换及发??份?买?产并募??套??（以下简称本次交易或本次?大?产?组）的相关?案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国?券法》、《上市公司收?管理办法》、《上市公司?大?产?组管理办法》、《上市公司?券发?管理办法》、《关于在上市公司建立独立?事制度的指导意?》、《上市公司治理准则》、《上海?券交易所?票上市?则》等相关法律、法?、??性文件及《上海强生控??份有?公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关?定，我们作为公司独立?事，参加了公司第十届?事会第三次会?（以下简称本次?事会会?），?真审?了公司本次交易的相关方案，经审慎分析，本着?真、??、独立判断的态度，对本次?大?产?组的相关事?发?独立意?如下：
1. 本次交易方案及相关?案在提交公司?事会审?前已征得我们事先?可。
2. 本次交易的各??案已经本次?事会会?审???，关??事对涉及关?
交易的?案均??了回??决。本次?事会会?的召?、召开及审??决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法?、??性文件和《公司章程》的相关?定，不存在损害公司及其?东特别是中小投??利益的情形。
3. 根据《上市公司?大?产?组管理办法》、《上海?券交易所?票上市?则》
等?定，本次交易构成?大?产?组，同时构成关?交易。
4. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国?券法》、
《上市公司?券发?管理办法》、《上市公司收?管理办法》、《上市公司?大?产?组管理办法》、《?次公开发??票并上市管理办法》等法律法?、???章及??性文件的?定，方案合理、切实可?。
5. 本次交易所涉的《上海强生控??份有?公司?大?产?换及发??份?
买?产并募??套??暨关?交易报告书（?案）》，公司拟签?的?生效条件的《?大?产?换及发??份?买?产协?之?充协?》及《盈利?测?偿协?》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国?券法》、《上市公司?大?产?组管理办法》、《上市公司?券发?管理办法》及有关法律、法?、?章和??性文件的?定，具备基本的可?性和可操作性，无?大法律、政策?碍。
6. 承担本次交易?估工作的?产?估机构具有?券期?相关业务?格；?估
机构及其经办?估师与?组各方及公司均没有现实的及?期的利益或冲突，具有充分的独立性，其???估符合客?、公正、独立的原则和?求。
7.本次交易涉及的?出?产及?入?产的最终交易价格以?估值作为依据，
并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次?份发?的价格按照相关法律法?之?定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客?、公允、合理，符合相关法律法??定的程序，亦符合公司和全体?东的利益，不会损害中小?东的利益。
8.公司已按照有关法律法?及《公司章程》的?定，就本次?组相关事?履
?了现?段必?的法定程序和信息披?义务，?等法定程序完备、合?、有效。
9.公司拟定的《公司未来三年（2020-2022年）?东回报?划》符合中国?监
会《关于?一步?实上市公司现?分红有关事?的?知》、《上市公司监管指引第号—上市公司现?分红》、《上海?券交易所上市公司现?分红指引》等相关?定的?求以及《公司章程》的?定。
10. 本次?大?产?组尚?多?条件满?后方可实施，?否??批准或核准
以及?得相关批准或核准的时?均存在不确定性。公司已在《上海强生控??份有?公司?大?产?换及发??份?买?产并募??套??暨关?交易报告书（?案）》中对本次?大?产?组???得相关批准、核准事?作出了?大??提示。
11.本次?大?产?组的实施将有利于上市公司提??产??和?模，有利于
增强公司的竞争?力，有利于提?公司的持?盈利?力，有利于公司的??持?
发展，符合公司和全体?东的利益，没有损害中小?东的利益。?上所?，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国?券法》、《上市公司?大?产?组管理办法》等法律、法?、??性文件及《公司章程》的?定，有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保?了上市公司的独立性，符合公司的利益，不存在损害公司及其?东，尤其是中小?东利益的情形。我们作为公司的独立?事，同意本次?大?产?组的总体安排，并同意?事会将本次?大?产?组相关?案提交公司?东大会审?。
（以下无正文）