国泰君安证券股份有限公司

关于

上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二零年五月

特别说明及风险提示

1、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计和评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事已声明保证《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

2、本次交易已履行的决策和审批程序：

（1）东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

（2）久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

（3）本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

（4）强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

3、本次交易尚需履行的决策和审批程序：

（1）东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

（2）久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

（3）本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

（4）上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

（5）强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（6）上海市国资委正式批准本次重组方案；

（7）强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（8）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司接受上海强生控股股份有限公司的委托，担任本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。

3、本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

11、本独立财务顾问特别提请强生控股的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。

12、本独立财务顾问特别提请强生控股的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对强生控股的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

13、本核查意见仅作本次强生控股重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 录

特别说明及风险提示 ...... 1

声明与承诺 ...... 3

释 义 ...... 6

第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 8

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ...... 8

二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ...... 8

三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性之核查意见 ...... 9

四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见 ...... 10

五、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 ...... 11

六、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...... 12

七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...... 12

八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见 ...... 13

第二节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 14

一、国泰君安内部审核程序 ...... 14

二、国泰君安内核意见 ...... 14

第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 16

释 义在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

第一节 独立财务顾问核查意见根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《国有股份无偿划转协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等协议文件及交易各方提供的资料，对本次重组预案发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见强生控股董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求编制了重组预案，并经强生控股第九届董事会第三十一次会议审议通过。本独立财务顾问核查了强生控股董事会编制的重组预案，重组预案已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求编制，该重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、标的资产评估情况、股份发行情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事意见、声明及承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。经核查，本独立财务顾问认为：强生控股董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。

二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。本次交易对方东浩实业及其控股股东东浩兰生集团已出具了书面承诺函：

“一、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相

关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：强生控股本次交易的交易对方已按照《重组若干规定》、《重组管理办法》的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中。

三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性之核查意见

（一）附条件生效协议的签署情况

截至本核查意见出具之日，上市公司、东浩实业、久事集团签署了附条件生

效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；上市公司与东浩实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求根据《重组若干规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

上市公司已经与交易对方签署了附条件生效的相关协议，协议符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见

强生控股已于2020年5月13日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了重组预案等相关议案，并参照《重组若干规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会决议记录中：

“1、本次交易标的资产为交易对方持有的上海外服100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证监会的审批事项，已在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，

并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的公司上海外服为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有上海外服100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

经核查，本独立财务顾问认为：强生控股董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

经核查，本独立财务顾问认为：按照《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易构成重组上市。

六、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经强生控股第九届董事会第三十一议通过。根据《准则第26号》的规定，强生控股已在本次交易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第九章 风险因素”中披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：强生控股董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

董事会全体董事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的交易对方已出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见

经向上交所申请，上市公司股票自2020年4月27日起停牌。国泰君安作为强生控股本次重大资产重组事项的独立财务顾问，根据中国证监会《128号文》第五条的相关规定，对停牌前上市公司股票价格的波动情况进行了核查。上市公司股票停牌前20个交易日2020年3月26日至2020年4月24日）期间的公司股票价格、上证综指（代码：000001.SH）以及证监会交运仓储指数（883024.WI）的累计涨跌幅情况如下：

第二节 独立财务顾问内核情况说明

一、国泰君安内部审核程序

1、立项审核

国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

2、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

3、内核委员会审核

内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核委员会以召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。

二、国泰君安内核意见

国泰君安内核委员会在认真审核了本次交易相关材料的基础上，提出内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的相关规定；

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务

顾问核查意见》。

第三节 独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后，发表以下独立财务顾问意见：

1、上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

2、本次交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明；

3、上市公司已与交易对方签署了附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；

4、上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中；

5、本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；

6、上市公司董事会已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露；

7、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128号文》第五条相关标准；

8、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。