北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所《关于对上海强生控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函》之

专项核查意见

致：上海强生控股股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0572号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就《问询函》中要求本所律师发表意见的相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”；为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有

关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。

本所仅就与强生控股本次重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：

1.其已向本所及本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。

2.其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本专项核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并报上交所报备之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引用本专项核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、《问询函》问题4：关于标的公司业务资质。预案显示，标的公司业务的开展依赖于人力资源服务相关资质。请公司补充披露标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等，相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。请财务顾问和律师发表意见。

（一）请补充披露标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等

根据《人力资源市场暂行条例》《就业服务与就业管理规定》《人才市场管理规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律、法规规定，从事人力资源服务、

职业中介服务、人才中介服务业务需要取得《人力资源服务许可证》，从事劳务派遣业务需要取得《劳务派遣经营许可证》。

根据上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”或“标的公司”）及其子公司的相关资质证照及公司的说明，截至本专项核查意见出具之日，上海外服及其子公司从事人力资源服务相关业务取得的资质情况如下：

序号

序号

序号

截至本专项核查意见出具之日，本次交易所需的全部尽职调查工作尚未全部完成，由于上海外服涉及的分公司数量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在进行之中。尽职调查完成后，相关信息将在本次交易的重组报告书及法律意见书中予以披露。

（二）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响

根据标的公司说明，截至本专项核查意见出具之日，上海外服（宁波）人力资源服务有限公司相关资质证书正在申请办理过程中，该等公司后续取得相应资质文件不存在实质性法律障碍；上海外服（云南）人力资源服务有限公司未实际开展与人力资源服务相关的业务，后续将申请办理相关资质证书；标的公司将就部分即将到期的证书及时办理续期手续。

综上所述，除上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情形外，上海外服及其从事人力资源服务的子公司均已取得从事人力资源服务所需要的资质；上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情形，不会对上海外服及其从事人力资源服务的子公司获取订单及日常经营产生重大影响。

二、《问询函》问题5：关于上市公司债务转移及人员安排。预案显示，本次重组中上市公司将置出全部资产和负债，同时相关员工依据“人随资产走”的原则进行相应安置。请公司补充披露：（1）相关债权债务的安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以及对本次交易的影响；（2）债权债务及人员安排需要履行的决议程序，是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险。请财务顾问和律师发表意见。

（一）相关债权债务的安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以及对本次交易的影响

根据《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易的置出资产为上市公司截至2020年5月31日的全部资产及负债，截至本专项核查意见出具之日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意。

根据上市公司2019年年度报告及《重组预案》，截至2019年12月31日，上市公司母公司负债基本情况如下：

单位：万元

科目

科目

截至2019年12月31日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，账面负债均为经营性债务，主要为其他应付款等。其中，应付职工薪酬、应交税费及递延收益的债务关系转移无需特别取得债权人同意，应付账款、预收账款及其他应收款的债务关系转移需要获得债权人同意，其中，应付账款及预收款项系日常业务往来形成，占2019年12月31日上市公司母公司账面合计负债分别为0.01%及2.22%；其他应付款主要系上市公司母公司与其子公司的内部往来款项，占2019年12月31日上市公司母公司账面合计负债为94.02%。上市公司母公司截至2019年12月31日账面经营性负债的主要债权人为子公司，若于本次交易审计评估基准日上市公司母公司的债务结构没有发生重大变化，则债务关系转移取得主要债权人同意预计无重大障碍。

根据上市公司说明，截至本专项核查意见出具之日，上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并将在2020年5月31日之后向相关债权人发出相关通知函，争取尽快取得其回函，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移的，上市公司将及时进行清偿。

综上所述，截至本专项核查意见出具之日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意，但是上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安排，不会因此对本次交易造成实质法律障碍。

（二）债权债务及人员安排需要履行的决议程序，是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险

根据《重组预案》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关法律规定，对于债权债务及人员安排需要履行的决策程序如下：

1.对于置出资产涉及的债权及合同权利，上市公司应当向主要债务人及合同义务人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，上市公司应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取得债务转移的同意函或及时偿还履行债务。

2.对于置出资产涉及的人员安排，上市公司应确保在本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准。

除以上债权债务及人员安排所需履行的特定程序外，为确保债权债务及人员安排的实施，本次交易还需要履行的程序包括：

（1）东浩兰生（集团）有限公司及上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”或“交易对方”）履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

（2）上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

（3）本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国有资产监督管理委员会核准备案；

（4）上海市国有资产监督管理委员会批准上市公司股份无偿划转；

（5）强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（6）上海市国有资产监督管理委员会正式批准本次重组方案；

（7）强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（8）中国证监会核准本次重组事项。

基于上述程序要求，并经本所律师核查，置出资产的债权债务及人员安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定。

截至本专项核查意见出具之日，上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安排，不会因债权债务转移对本次交易造成实质法律障碍。同时，上市公司正在采取积极措施进行人员安排相关工作，确保人员安排能够顺利实施，如上市公司无法在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准将影响本次交易的进展。

三、《问询函》问题6：关于过渡期损益。预案显示，本次交易针对拟置出资产和拟置入资产过渡期间损益归属设置了差异化安排。请公司补充说明：（1）

相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求；（2）针对过渡期损益，做出上述差异化安排的原因和主要考虑。请财务顾问及律师发表意见。

（一）相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求根据《重组预案》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下，上市公司与交易对方等相关方就期间损益归属进行了初步沟通。根据上市公司与交易对方等相关方的初步沟通结果，对于置出资产和置入资产在过渡期间的损益归属作出如下初步约定：

1.拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团或其指定的主体享有或承担。

2拟置入资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由东浩实业享有或承担。

本次交易的审计、评估工作尚在进行中，最终采用的评估方法尚未确定。待本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，中国证监会、上交所的相关规定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商确认。

（二）针对过渡期损益，做出上述差异化安排的原因和主要考虑。请财务顾问及律师发表意见

根据《重组预案》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在本次交易的审计、评估工作尚未完成的情况下，上市公司与本次交易的交易对方等相关方就期间损益归属进行了初步沟通。在综合考虑上市公司和上市公司股东权益，尤其是中小投资者利益，以及国有企业改制相关要求的前提下，经本次交易的交易双方初步协商，就本次交易中置出资产和置入资产的过渡期间损益归属进行了初步

约定。待本次交易的审计、评估结果出具后，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，中国证监会、上交所的相关规定以及国有资产管理相关规定，就标的资产的过渡期损益与交易对方进行协商确认。

四、《问询函》问题7：关于锁定期安排。预案显示，交易对方东浩实业本次交易中取得上市公司新发行股份的锁定期为36个月。请公司补充说明：（1）东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排；（2）相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的要求。请财务顾问及律师发表意见。

（一）东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排；

根据东浩实业于本专项核查意见出具之日出具的股份锁定承诺函，其因无偿划转而取得的上市公司股份锁定安排如下：

“1.本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起36个月内不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

3.如前述关于本次交易中取得的该等上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

（二）相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的要求

根据上市公司第九届董事会第三十一次会议决议及会议公告，《重组预案》等相关材料，本次交易完成后，上市公司控股股东由久事集团变更为东浩实业，本次交易前后上市公司控制权发生变更；同时，上海外服100%股权作为置入资产，其资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交易预计构成重组上市。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，属于特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权情形的，36个月内不得转让；在构成重组上市情况下，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。此外，根据《上市公司证券发行管理办法》规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

根据久事集团、东浩实业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等相关协议及该等出具的承诺函，久事集团、东浩实业的股份锁定安排如下：

1.久事集团关于认购股份锁定期的承诺

根据久事集团签署的承诺函，其锁定期安排为：

“1.本次交易完成后本公司持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2.在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

5.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

2.东浩实业关于认购股份锁定期的承诺

根据东浩实业签署的承诺函，其锁定期安排为：

“1.本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2.在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的

锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3.本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

4.在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5.如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

6.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

此外，东浩实业已承诺，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

综上所述，久事集团及东浩实业的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定。

（以下无正文，为签字盖章页）