证券代码：600662 证券简称：强生控股 上市地点：上交所

上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（修订稿）

资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司

募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二〇年五月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 4

一、一般释义 ...... 4

二、专业释义 ...... 6

声明 ...... 7

一、上市公司声明 ...... 7

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 7

三、交易对方声明 ...... 7

修订说明 ...... 9

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案的主要内容 ...... 11

二、本次交易的性质 ...... 12

三、本次发行股份情况 ...... 13

四、募集配套资金情况 ...... 16

五、标的资产评估值和作价情况 ...... 18

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

七、本次交易涉及的决策程序及审批程序 ...... 19

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 20

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 31

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 31

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 32

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 34

十三、上市公司股票停复牌安排 ...... 34

十四、拟置入资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 .... 35

十五、待补充披露的信息提示 ...... 35

重大风险提示 ...... 36

一、与本次交易相关的风险 ...... 36

二、拟置入资产经营风险 ...... 38

三、其他风险 ...... 40

第一章

本次交易概况 ...... 41

一、本次交易的背景和目的 ...... 41

二、本次交易方案的主要内容 ...... 44

三、本次交易的性质 ...... 45

四、本次交易涉及的决策程序及审批程序 ...... 46

五、本次交易评估作价情况 ...... 47

第二章

上市公司基本情况 ...... 48

一、上市公司基本信息 ...... 48

二、控股股东情况 ...... 48

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 49

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 49

五、公司最近三年主营业务发展情况 ...... 49

六、最近三年公司主要财务数据 ...... 50

七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 50

第三章

交易对方基本情况 ...... 52

一、资产置换交易对方基本情况 ...... 52

二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ...... 54

三、募集配套资金交易对方基本情况 ...... 55

第四章

拟置出资产基本情况 ...... 56

一、拟置出资产概况 ...... 56

二、拟置出资产的资产基本情况 ...... 56

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 60

四、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 62

五、拟置出资产主要财务数据 ...... 63

第五章

拟置入资产基本情况 ...... 64

一、上海外服100%股权 ...... 64

第六章

标的资产评估情况 ...... 97

第七章

股份发行情况 ...... 98

一、本次股份发行概况 ...... 98

二、发行股份购买资产情况 ...... 98

三、发行股份募集配套资金 ...... 101

四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...... 102

第八章

本次交易对上市公司的影响 ...... 103

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 103

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 103

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 103

第九章

风险因素 ...... 104

一、与本次交易相关的风险 ...... 104

二、拟置入资产经营风险 ...... 106

三、其他风险 ...... 108

第十章

其他重要事项 ...... 109

一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 109

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 110

三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 ...... 112

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 115

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 115

六、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 115

七、审计、评估工作进展和安排 ...... 116

第十一章

独立董事意见 ...... 118

第十二章

声明及承诺 ...... 120

一、全体董事声明 ...... 120

二、全体监事声明 ...... 121

三、全体高级管理人员声明 ...... 122

释义在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

本预案/预案/重组预案

指

上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重组报告书 指

上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书强生控股/公司/本公司/上市公司

指

上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）公司股票 指

强生控股的A股股票（股票代码：600662.SH）久事集团 指

上海久事（集团）有限公司东浩兰生集团/东浩兰生

指

东浩兰生（集团）有限公司东浩实业 指

上海东浩实业（集团）有限公司上海外服 指

上海外服（集团）有限公司人才服务公司 指

上海信息人才服务有限公司强生出租 指

上海强生出租汽车有限公司巴士租赁 指

上海巴士汽车租赁服务有限公司安诺久通 指

安诺久通汽车租赁有限公司久通商旅 指

上海久通商旅客运有限公司强生汽修 指

上海强生集团汽车修理有限公司强生科技 指

上海强生科技有限公司巴士国旅 指

上海巴士国际旅游有限公司强生国旅 指

上海强生国际旅行社有限责任公司强生置业 指

上海强生置业有限公司君强置业 指

上海君强置业有限公司海通恒信 指

海通恒信国际租赁股份有限公司上市公司股份无偿划转

指

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩

实业拟置出资产/置出资产

指

强生控股的全部资产及负债拟置入资产/置入资产

指

上海外服100%股权标的资产 指

本次交易拟置出资产和拟置入资产发行股份购买资产 指

强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出

资产交易价格的差额部分本次交易/本次重组 指

强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划

转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金交易对方 指

东浩实业

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

指

《上海强生控股股份有限公司上海东浩实业（集团）有限公司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份认购协议》 指

《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司之股份认购协议》《国有股份无偿划转协议》

指

《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转协议》最近三年 指

2017年、2018年、2019年最近两年 指

2018年、2019年损益归属期/过渡期 指

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所

在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间置入资产过渡期间 指

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割

日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间置出资产过渡期间 指

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割

日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间期间损益/过渡期损益

指

拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏

损及其他权益变动上市公司2019年年度报告

指

《上海强生控股股份有限公司2019年年度报告》定价基准日 指

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议

本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定

价基准日为本次非公开发行股票发行期首日评估基准日 指

2020年5月31日交割日 指

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大

资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指

《上海证券交易所股票上市规则》《准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

—上市公司重大资产重组》

《信息披露管理办法》

指

《上市公司信息披露管理办法》《首发管理办法》 指

《首次公开发行股票并上市管理办法》中国证监会 指

中国证券监督管理委员会并购重组委 指

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所 指

上海证券交易所上海市国资委 指

上海市国有资产监督管理委员会元、万元、亿元 指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

弹性福利 指

企业确定对每个员工福利的投入的前提下，由员工在福利菜单中选择适合自己的福利，因此也叫菜单式福利

SAP 指

企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制并创建管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、交易支付、产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组织运营提供指导及依据CRM 指

客户关系管理SRM 指

供应链关系管理HRM 指

人力资源管理BI 指

商务智能，指用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数

据挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值新加坡TG集团 指

成立于新加坡的跨国大型人力资源有限公司，提供招聘、派

遣、RPO、灵活用工等专业人力资源服务

SaaS 指

SaaS平台是运营SaaS软件的平台，SaaS提供商为企业搭建

信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，

并负责前期实施、后期维护等一系列服务，企业无需购买软

硬件、建设机房、招聘IT人员，即可通过互联网使用信息系

统。SaaS是一种软件布局模型，其应用专为网络交付而设计，

便于用户通过互联网托管、部署及接入容灾 指

容灾系统是指在相隔较远的异地，建立两套或多套功能相同

的IT系统，互相之间可以进行健康状态监视和功能切换，

当一处系统因意外（如自然灾害等）停止工作时，整个应用

系统可以切换到另一处，使得该系统功能可以继续正常工作

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

声明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重组的交易对方东浩实业已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担

个别和连带的法律责任。

修订说明

本公司于2020年5月22日收到上交所《关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0572号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）

关于股份锁定期的承诺函”、“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（一）关于股份锁定的安排”之“1、东浩实业的锁定期安排”中补充披露了东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排。

2、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移

情况”之“（二）债务转移的程序及进展”中补充披露了债务关系转移取得债权人书面同意的具体情况、进展及对本次交易的影响，并补充披露了债权债务转移需要履行的决议程序，以及是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险的内容。

3、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产相关的人员安置

情况”中补充披露了人员安排需要履行的决议程序，以及是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险的内容。

4、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）

主营业务发展情况”之“2、经营模式”中补充披露了上海外服各板块的业务模式、关键环节及盈利模式；在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“1、主要产品及服务”中补充披露了上海外服各板块收入金额及占比情况；在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“6、所属行业基本情况”中补充披露了人力资源服务行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率、国内外竞争对手情况；在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、

上海外服100%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“4、竞争优劣势分析”及“5、核心竞争力及盈利能力分析”中补充披露了上海外服的竞争优劣势、核心竞争力及盈利能力分析。

5、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“（四）主营业务发展情况”之“3、

上海外服人力资源服务相关资质情况”中补充披露了上海外服从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等情况，以及相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。

6、在“第十章 其他重要事项”之“七、审计、评估工作进展和安排”中补

充披露了目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，以及标的资产尚无预估值金额或范围区间的情况。

重大事项提示本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）上市公司股份无偿划转

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

（二）资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。截至本预案签署日，本次重组相关资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

三、本次发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量

为准。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

根据交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至东浩实业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（六）期间损益归属安排

1、拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由东浩实业享有或承担。

四、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过316,008,657股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过973,306,663.56元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）本次发行股份锁定期

根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至东浩实业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

五、标的资产评估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下，综合导致企业整体盈利能力有所下滑。

本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。预计本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易涉及的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组

预案及相关议案；

2、久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及

相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方

案；

2、久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

3、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

4、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

5、强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

6、上海市国资委正式批准本次重组方案；

7、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

8、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺的主要内容

上市公司

1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本人向参与本次交易的各中介机构提供的本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

久事集团

1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

东浩兰生集团

1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经

合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

东浩实业

1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（无论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上海外服

1、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的

相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

3、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法

律责任。

（二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

上市公司

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具

备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员最近五年内不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任

何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况

良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合

法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公

司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政

处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未

清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，

最近五年内没有证券市场失信行为。

6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

（三）关于股份锁定期的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

东浩实业

1、本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公

司名下之日起36个月内不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加

的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

3、如前述关于本次交易中取得的该等上市公司股份的锁定期承诺与中

国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

东浩实业

1、本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股

份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、本公司因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，

自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加

的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证

监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

久事集团

1、本次交易完成后本公司持有的上市公司股票，自本次交易完成后36

个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行

价的，上述股份（含本人/本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加

的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证

监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（四）关于持有标的资产股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

东浩实业

1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在

根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。

2、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的

股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信

托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。

4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股权上不存在任何质

押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

5、本公司所持标的股权不存在法律、法规或上海外服的公司章程中禁

止或限制转让标的股权的其他情形。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司

1、本公司合法拥有置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占

有、使用、收益及处分权。

2、置出资产权属清晰，不存在纠纷。

3、本公司已就置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不

实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担

保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。

5、不存在以置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形

式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（五）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺

承诺主体 承诺的主要内容上市公司董事、监事、高级管理人员

本人自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

久事集团

本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（六）关于无违法违规行为的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

上市公司

1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章

受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法

律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和

国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员

1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近

十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一

百四十八条规定的行为。

4、本人与本次交易的交易对方不存在一致行动关系及关联关系。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

（七）上市公司关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

上市公司

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除的情形；

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情

形；

4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过

中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（八）关于不存在内幕交易行为的承诺函

承诺主体 承诺的主要内容上市公司董事、监事、高级管理人员

本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

久事集团

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

上海外服

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿

意承担相应的法律责任。

东浩实业

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

东浩兰生集团

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

（九）关于规范及减少关联交易的声明与承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

久事集团

1、在本次交易完成后，本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其

控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

2、在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，

本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

3、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、

关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不

利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

5、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不

以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

东浩兰生

1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本

公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易；

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司

及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使

上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；

4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失

依法承担赔偿责任。

东浩实业

1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本

公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司

及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用上市公司控股股东的权利操纵、

指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失

依法承担赔偿责任。

（十）关于避免同业竞争的声明与承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

东浩兰生

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公

司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属

子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与

上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求

履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成

上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

东浩实业

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公

司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属

子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与

上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承

担相应的赔偿责任。

（十一）关于保持上市公司独立性的声明与承诺函

承诺主体 承诺的主要内容

东浩兰生

东浩兰生集团作为东浩实业的控股股东，本次交易完成后，东浩实业将成为上市公司的控股股东，为保持上市公司独立性，本公司作出如下声明和承诺：

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无

在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权

上明确界定并划清，东浩实业拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本

公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建

立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市

公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法

规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。

东浩实业

本次交易完成后，本公司将成为上市公司的控股股东，为保持本次完成交易后上市公司的独立性，本公司作出如下声明和承诺：

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无

在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权

上明确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本

公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建

立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法

规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东久事集团已原则性同意本次交易。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东久事集团已于2020年5月13日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，久事集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年5月13日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）关于股份锁定的安排

1、东浩实业的锁定期安排

本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不以任何形式进行转让，东浩实业通过本次交易中以资产认购取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业通过本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩实业通过本次交易中以资产认购取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长6个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易

所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易完成后控股股东东浩实业将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司授权公司经营管理层根据相关规定履行独立财务顾问的选聘程序。上市公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，并将按照相关规定经履行选聘程序后，与国泰君安证券股份有限公司等中介机构签署聘用协议。国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

十三、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者

权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2020年4月27日开市起停牌。

2020年5月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2020年5月14日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十四、拟置入资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的

情况

截至本预案签署日，本次交易拟置入资产上海外服最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

十五、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止

或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉

求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交

易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性

的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（六）交易方案后续可能存在调整的风险

截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合《证券法》规定的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

二、拟置入资产经营风险

（一）宏观经济波动的风险

本次交易拟置入资产所处行业为人力资源服务行业，人力资源服务行业的整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性。在整体宏观经济形势较好的时期，企业整体经营状况较好，企业经营管理者对于市场和经营状况相对较为乐观，企业更倾向于在该时期采取扩大产能、扩充业务条线、研制和推广新产品等积极策略，相应的会增加企业的人员招聘或者用工需求，人力资源服务行业的景气度整体较好；在整体宏观经济形势不佳的时期，企业整体经营状况不佳，在观望、保守等市场情绪的助推下，企业及其经营管理者更倾向于采取保持或者收缩产能、剥离和削减业务条线等相对保守策略，相应的人员招聘或者用工需求将减少，将造成人力资源服务行业的景气度整体下行。目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，内外部环境等多重因素共同作用下导致我国经济面临一定的下行压力，同时未来宏观经济亦可能出现周期性波动，均将会对人力资源服务行业的整体景气程度造成影响，进而可能对本次交易拟置入资产的经营发展产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）竞争加剧风险

我国人力资源服务行业整体起步较晚，目前行业内参与主体众多，整体集中度不高，未来具备较大的集中度提升空间。未来，随着我国人力资源服务行业的迅速发展以及行业内龙头企业逐步上市，以行业内上市公司为首的行业龙头企业由于在资金、人才、品牌等方面具有的优势，将能够占据更大的市场份额，继而带来行业集中度的提升，市场竞争可能加剧。本次交易的拟置入资产如不能在资金、人才、品牌、客户资源等方面保持持续有力的竞争力，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制，敬请广大投资者注意我国人力资源服务行业未来竞争加剧的风险。

（三）业绩下滑风险

本次交易拟置入资产的经营业绩受到宏观经济形势、监管政策与法规变化、

下游客户需求、人力资源供应、行业竞争格局等多方面因素的影响，当相关因素出现不利变化时，拟置入资产的经营业绩存在下滑的风险，敬请广大投资者关注拟置入资产业绩下滑的风险。

（四）核心业务人员稳定性及人才引进相关风险

本次交易拟置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力及良好的发展势头具有十分重要的影响。随着我国人力资源服务行业的发展，具备广阔视野和丰富业务经验的人力资源服务专业人才的价值将进一步凸显。人力资源服务企业为提升自身服务品质，需要建立市场化激励约束机制以维持自身核心业务人员及团队稳定性，并且不断吸纳优秀的专业人才和团队的加入。如没有市场化激励约束机制，将导致核心人才流失，更无法吸引优秀人才，从而导致业务流失和企业竞争力不足，提请广大投资者关注上海外服核心业务人才流失和人才竞争力不足导致业务流失或整体市场竞争力不足的相关风险。

（五）相关监管政策和法规发生变化的风险

人力资源相关监管政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响，如果未来我国人力资源相关监管政策和法规出现对于人力资源服务业务不利的变化，则本次交易拟置入资产的经营发展和业务开拓等可能受到影响，提请广大投资者关注相关监管政策和法规发生变化的风险。

（六）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险

人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关资质，如果上海外服的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下上海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服的正常业务开展和经营发展产生较大影响，提请广大投资者关注上海外服相关业务资质无法续展或丧失已取得相关业务资质的风险。

（七）全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风

险自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，企业的人员招聘或者用工需求将受到一定的负面影响，因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营状况存在不确定性，需寻求业务转型提高盈利能力

本次交易前，强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。近年来，受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争及巡游出租车运价等多因素影响，出租车驾驶员营运收入逐年减少，造成驾驶员流失较大，公司主营业务之一的出租汽车板块营业总收入持续下降，但人力资源成本、车辆固定成本等刚性成本呈逐年持续增长趋势，出租汽车板块经营业绩逐年下滑。强生控股2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比下降幅度均较大。根据当前的产业发展形势，上市公司需寻求业务转型提高盈利能力。

2、我国人力资源服务市场迎来快速发展机遇

2014年12月，人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部联合发布《关于加快发展人力资源服务业的意见》，是国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署，对促进人力资源服务业健康快速发展产生积极影响。《意见》明确提出建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系的发展目标。

在国家的高度重视下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务机构规模持续扩大。近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加为人力资源服务行业带来快速发展机遇。

3、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化

2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，实现股权多元化。2019年9月5日，上海市发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着力推动混合所有制改革，明确到2022年在国资国企改革发展重要领域和关键环节取得系列成果，形成符合高质量发展要求的国资布局，国企主业核心竞争力明显增强。东浩兰生集团是上海国资国企改革中推进混合所有制改革的重点，上海外服作为集团核心业务资产，实施资产证券化是响应上海国资国企改革最新要求的重要举措。

4、国家鼓励国有资本并购重组做大做强

2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015年8月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长

上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。

3、借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级

根据上海外服长期发展愿景，规划在2035年成为世界领先的人力资源服务企业，在巩固发展现有核心主业人事管理服务的基础上，着力加快创新转型发展薪酬福利服务、招聘与灵活用工服务、业务外包服务三大核心主业，进一步实现转型升级。在公司内生业务增长的基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收购行业内优质企业，加速境内外行业资源的整合。

基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同时，实现公司市场价值最大化。

4、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有

利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

二、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）上市公司股份无偿划转

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

（二）资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管

理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

四、本次交易涉及的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组

预案及相关议案；

2、久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及

相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方

案；

2、久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

3、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

4、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

5、强生控股召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

6、上海市国资委正式批准本次重组方案；

7、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

8、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易评估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 上海强生控股股份有限公司股票代码 600662.SH上市地点 上海证券交易所成立日期 1992年2月1日法定代表人 叶章毅注册资本 105,336.22万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦建路145号主要办公地址 上海市南京西路920号南泰大厦18楼公司类型 股份有限公司统一社会信用代码 91310000132210595U经营范围

汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1992年2月1日至无固定期限

二、控股股东情况

截至本预案签署日，公司控股股东为久事集团。

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，公司股权及控制结构图如下：

（二）久事集团基本情况

公司名称 上海久事（集团）有限公司

成立日期 1987年12月12日法定代表人 过剑飞注册资本 6,000,000.00万元人民币注册地址 上海市黄浦区中山南路28号公司类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 9131000013221297X9经营范围

利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1987年12月12日至无固定期限

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。

五、公司最近三年主营业务发展情况

强生控股是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。

交通运营板块，包括以强生出租为代表的出租汽车业和以巴士租赁为代表的汽车租赁业。

强生出租是全国出租汽车行业首家获得质量体系认证通过的企业，车辆规模12,000余辆，约占上海市巡游出租车保有量的25%。目前公司正加快从传统型服务企业向信息化经营企业转型的步伐。

汽车租赁板块以巴士租赁作为母公司，下辖安诺久通主营小客车、久通商旅主营大客车的经营格局，主要向客户提供商务用车、会务用车、旅游用车等汽车租赁服务以及校车、班车、包车等团客车业务，目前拥有各类租赁车辆6,000余辆。

汽车服务板块由强生汽修、强生科技等多家汽车服务类企业组成，已初步形成较为完整的产业链。

公司在推进出租汽车、租赁汽车、汽车服务的同时，重点发展旅游定制服务，

并将其作为交通运营综合服务的产业之一，公司下属巴士国旅、强生国旅系上海首批“4A”级旅行社，是具有中等规模的综合性旅游企业，产品线涉及国内旅游、入境旅游、出境旅游、邮轮旅游、商务服务、会展旅游、汽车服务、航空票务服务等方面。目前公司房产业务主要集中在强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”项目，其位于大虹桥区域。

六、最近三年公司主要财务数据

单位：万元

项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日资产合计 702,403.75

613,659.14

619,571.67

负债合计 346,888.94

251,625.75

257,117.15

归属于上市公司股东的所有者权益

322,026.93

326,665.56

325,346.84

项目 2019年度 2018年度 2017年度营业收入 383,630.38

409,712.87

407,755.98

利润总额 15,008.84

12,082.05

17,541.87

净利润 9,773.07

7,486.78

9,579.17

归属上市公司股东的净利润 9,326.40

7,107.82

10,094.17

归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润

-3,836.16

1,062.09

4,869.06

加权平均净资产收益率(%) 2.84

2.18

3.08

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)

-1.17

0.33

1.49

基本每股收益(元/股) 0.09

0.07

0.10

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

-0.04

0.01

0.05

七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易标的交易价格尚未确定，最终发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权，本次交易预计构成重组上市。

第三章 交易对方基本情况

一、资产置换交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称 上海东浩实业（集团）有限公司成立日期 1997年11月11日法定代表人 王强注册资本 51,813.00万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号706室主要办公地址 上海静安区延安中路837号公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91310000132294872C主要经营范围

服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外），人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 1997年11月11日至无固定期限

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，东浩实业的产权控制关系如下：

（三）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

东浩实业为东浩兰生集团全资子公司，公司主要从事包括服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外）等。

东浩实业最近两年主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 1,757,580.84

1,781,801.35

负债总额 1,462,081.40

1,479,862.52

所有者权益 295,499.44

301,938.83

项目 2019年度 2018年度营业收入 16,280,547.77

14,335,643.15

营业利润 81,812.99

79,403.54

利润总额 84,255.50

85,620.80

净利润 62,860.53

64,145.78

（四）与上市公司的关联关系

截至本预案签署日，东浩实业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，东浩实业与上市公司之间不存在关联关系。

（五）东浩实业控股股东基本情况

1、基本情况

公司名称 东浩兰生（集团）有限公司成立日期 2004年02月16日法定代表人 王强注册资本 220,000万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号主要办公地址 上海市静安区延安中路837号公司类型 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 91310000759006889A

主要经营范围

国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执行）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限 2004年02月16日至2034年02月15日

2、产权控制关系

3、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

东浩兰生集团是经市政府批准，上海市国资委全资控股，由上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和上海兰生（集团）有限公司联合重组的大型现代服务业国有骨干企业集团。以“现代服务业领跑者”的发展愿景，东浩兰生集团牢牢把握“一带一路”倡议、“长三角一体化”发展、“自贸区新片区”建设和进博会召开等发展机遇，立足上海城市功能定位，整合集团内外资源，坚持专业化、信息化、国际化、品牌化战略，重点聚焦人力资源、会展赛事和国际贸易三大核心领域，不断优化核心竞争力，巩固现代服务业的领跑者地位。东浩兰生集团最近两年主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元项目 2019年12月31日 2018年12月31日资产总额 3,530,875.42

3,494,224.36

负债总额 1,939,539.21

2,043,967.99

所有者权益 1,591,336.21

1,450,256.37

项目 2019年度 2018年度营业收入 17,492,306.62

15,454,768.90

营业利润 167,033.73

123,918.88

利润总额 168,147.84

150,958.52

净利润 123,804.47

109,278.03

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

发行股份购买资产交易对方为东浩实业，详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。

三、募集配套资金交易对方基本情况

募集配套资金的股份认购方为东浩实业，详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、资产置换交易对方基本情况”。

第四章 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形资产等；主要负债包括其他应付款等。

二、拟置出资产的资产基本情况

根据上市公司2019年年度报告，截至2019年12月31日，上市公司母公司资产基本情况如下：

单位：万元科目 2019年12月31日 项目货币资金 77,214.94

主要为银行存款及现金交易性金融资产 57,860.83

主要为持有的权益工具投资及理财产品应收账款 369.79

主要为经营性应收款项预付款项 1,808.24

主要为经营性预付款项其他应收款 55,757.25

主要为与子公司的内部往来款项存货 99.14

主要为低值易耗品其他流动资产 1.01

主要为增值税进项留抵税额流动资产合计 193,111.21

长期股权投资 189,854.64

主要为对子公司的投资其他非流动金融资产

85,750.35

主要为持有的权益工具投资及债务工具投资

投资性房地产 1,220.75

主要为对外出租的房屋及建筑物固定资产 29,398.15

主要为运输工具无形资产 58,799.68

主要为出租车特许经营权长期待摊费用 230.69

主要为装修费递延所得税资产 1,894.19

主要为递延所得税资产非流动资产合计 367,148.45

资产总计 560,259.66

截至2019年12月31日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、无

形资产等构成。上市公司拟置出资产的基本情况如下：

（一）拟置出资产中股权及金融工具资产情况

截至2019年12月31日，强生控股母公司的股权及金融工具资产主要包括长期股权投资、交易性金融资产及其他非流动金融资产。

1、长期股权投资

截至2019年12月31日，强生控股母公司的长期股权投资包括对子公司及联营公司的投资，具体情况如下；

（1）子公司

序号 公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比

例

主营业务1 上海强生出租汽车有限公司 60,000.00100.00%出租汽车营运

上海强生普陀汽车服务股份有限公司

2,700.0060.64%出租汽车营运

上海申宏金都汇汽车服务有限公司

3,000.00100.00%出租汽车营运4 上海浦华出租汽车有限公司 500.00100.00%出租汽车营运5 上海强生交运营运有限公司 5,600.00100.00%出租汽车营运6 上海强生浦西出租汽车有限公司 500.0067.44%出租汽车营运7 上海长海出租汽车有限公司 3,500.00100.00%出租汽车营运8 上海申强出租汽车有限公司 7,356.00100.00%出租汽车营运9 上海强生集团汽车修理有限公司 8,000.0077.50%

汽车维修、汽配供应10 上海强生汽车贸易有限公司 900.00100.00%汽车销售11 上海巴士汽车租赁服务有限公司 34,385.00100.00%汽车租赁12 上海强生置业有限公司 5,000.0090.00%房地产开发13 上海江桥大酒店有限公司 2,580.0080.00%房地产开发14 上海强生科技有限公司 817.0073.44%出租车设备开发15 上海强生智能导航技术有限公司 200.0060.00%

信息网络、计算机硬件16 上海强生旅游管理有限公司 2,657.50100.00%旅游服务17 上海强生广告有限公司 300.00100.00%

各类广告设计、制作

序号 公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比

例

主营业务

上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司

50.00100.00%驾驶员培训

上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

50.00100.00%驾驶员培训

20 上海强生人力资源有限公司 200.00100.00%信息咨询21 上海公华实业开发有限公司 500.0070.00%油气运营

（2）联营公司

序号 公司名称

注册资本

（万元）

直接持股比

例

主营业务1 上海强生便捷货运有限公司 1,000.0049.00%

道路货物运输，装卸，货运出租，货运代理，货物包装服务等因上海强生便捷货运有限公司历年亏损，截至2019年12月31日，强生控股母公司对该公司的长期股权投资已全额计提减值，账面余额为0元。

2、交易性金融资产

截至2019年12月31日，强生控股母公司持有的交易性金融资产情况具体如下：

序号 项目

账面余额（万元）

说明

1 权益工具投资 27,860.83

2019年6月3

为179,356,000

2.18%。对海通恒信

量，其公允价值变动计入当期损益

2 理财产品 30,000.00为结构性存款

3、其他非流动金融资产

截至2019年12月31日，强生控股母公司持有的其他非流动金融资产情况具体如下：

序号 项目

账面余额（万元）1 权益工具投资 68,750.352 债务工具投资

（1）权益工具投资

截至2019年12月31日，强生控股母公司持有的列示在其他非流动金融资产项下的权益工具投资的情况具体如下：

序号

17,000.00

公司名称

注册资本（万元）

直接持股比例

经营范围

上海石油强生企业发展有限公司

2,600.0035.00%

用农产品销售、机动车维修（限上门）

上海青旅（集团）有限公司

5,280.0015.00%

资产经营，实业投资，国内贸易

上海杉德金卡信息系统科技有限公司

12,721.5011.79%

的成员企业），实业投资

杉德银卡通信息服务有限公司

110,088.929.58%

赁

杉德商业保理有限公司

21,000.009.52%

坏账担保

上海碧虎网络科技

1,655.23818.06%

序号

公司名称

注册资本（万元）

直接持股比例

经营范围有限公司

备、汽车配件、日用百货、计算机软硬件

上海公共交通卡股份有限公司

24,216.58997.97%

交通IC卡的制作、发行、结算服务，交通

体使用、租赁等，广告设计、制作、代理

上海久事金浦股权投资基金管理有限公司

1,000.0015.00%

股权投资管理，投资管理，实业投资

（2）债务工具投资

截至2019年12月31日，强生控股母公司持有的债务工具投资为安信信托股份有限公司发行的“安信安赢42号·上海董家渡金融城项目集合资产信托计划（优先级）”份额2亿元，其中1亿元已逾期兑付，该信托计划2019年末公允价值为1.7亿元。

（二）拟置出资产中非股权或金融工具资产情况

截至2019年12月31日，强生控股母公司的非股权或金融工具资产主要包括货币资金、其他应收款、固定资产及无形资产等。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

（一）拟置出资产的债务基本情况

根据上市公司2019年年度报告，截至2019年12月31日，上市公司母公司负债基本情况如下：

单位：万元科目 2019年12月31日 项目应付账款 17.96

主要为经营性应付款项预收款项 4,983.04

主要为预收的营运车承包金等款项

科目 2019年12月31日 项目应付职工薪酬 3,103.02

主要为应付职工的工资应交税费 364.69

主要为应交的各类税费其他应付款 211,068.70

主要为与子公司的内部往来款项流动负债合计

递延收益 4,947.99

主要为政府补助非流动负债合计 4,947.99

负债合计 224,485.40

截至2019年12月31日，上市公司母公司负债主要为其他应付款等。

（二）债务转移的程序及进展

截至2019年12月31日，上市公司母公司不存在对银行等各类金融机构债务，账面负债均为经营性债务，主要为其他应付款等。其中，应付职工薪酬、应交税费及递延收益的债务关系转移无需特别取得债权人同意，应付账款、预收账款及其他应付款的债务关系转移需要获得债权人同意。其中，应付账款及预收账款系日常业务往来形成，占2019年12月31日上市公司母公司账面合计负债分别为0.01%及2.22%；其他应付款主要系上市公司母公司与其子公司的内部往来款项，占2019年12月31日上市公司母公司账面合计负债为94.02%。上市公司母公司截至2019年12月31日账面经营性负债的主要债权人为子公司，若于本次交易审计评估基准日上市公司母公司的债务结构没有发生重大变化，则债务关系转移取得主要债权人同意预计无重大障碍。截至本预案签署日，上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并将在2020年5月31日之后向相关债权人发出相关通知函，争取尽快取得其回函，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移的，上市公司将及时进行清偿。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关法律规定，对于债权债务安排需要履行的决策程序如下：

对于置出资产涉及的债权及合同权利，上市公司应当向主要债务人及合同义务人发出债权、合同权利转让通知书；对于置出资产中的债务及合同义务，上市公司应当向有关债权人及合同权利人发出债务及合同义务转让通知书，并取

得债务转移的同意函或及时偿还债务。

除以上债权债务安排所需履行的特定程序外，为确保债权债务安排的实施，本次交易还需要履行的程序详见本预案“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。基于上述程序要求，置出资产的债权债务安排符合《重组管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定。综上所述，截至本预案签署日，本次交易的置出资产所涉债权债务尚未最终确定，上市公司尚未取得债权人的书面同意，但是上市公司已启动债权人书面同意的沟通工作，并就本次交易涉及的债权债务转移事项作出明确且可行的安排，不会因此对本次交易造成实质法律障碍。上市公司将在重组报告书中披露具体进展。

四、拟置出资产相关的人员安置情况

上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关法律规定，对于人员安排需要履行的决策程序如下：

对于置出资产涉及的人员安排，上市公司应确保在本次交易的重组报告书首次披露日之前取得职工代表大会关于职工安置方案的批准。

除以上人员安排所需履行的特定程序外，为确保人员安排的实施，本次交易还需要履行的程序详见本预案“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易涉及的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

基于上述程序要求，置出资产的人员安排符合《重组管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定。

截至本预案签署日，上市公司正在采取积极措施进行人员安排相关工作，确保人员安排能够顺利实施，如上市公司无法在重组报告书首次披露日之前取得

职工代表大会关于职工安置方案的批准将影响本次交易的进展。

五、拟置出资产主要财务数据

本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，2018年及2019年，上市公司母公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

所有者权益合计

项目 2019年度 2018年度营业收入

营业利润

利润总额

净利润

第五章 拟置入资产基本情况

一、上海外服100%股权

（一）基本情况

公司名称 上海外服（集团）有限公司成立日期 1984年8月8日法定代表人 李栋注册资本 100,000.00万元人民币注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路655号707室主要办公地址 上海市曲阳路1000号公司性质 有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码

91310000132209850J

主要经营范围

一般项目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨询、委托推荐、委托招聘、择业培训、人才派遣，向国（境）内外派遣各类劳务人员（不含海员），在海外投资开办或参股，房屋租赁及物业管理，翻译服务，保险兼业代理，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技术流程外包，电信业务，食品流通，税务代理，企业登记代理，提供客户人才档案管理、存储及相关配套技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限 1984年8月8日至无固定期限

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，东浩实业持有上海外服100%股权，为上海外服的控股股东；东浩兰生集团持有东浩实业100%股权，为上海外服的实际控制人。上海外服的股权控制结构如下图所示：

（三）下属企业情况

截至本预案签署日，上海外服直接控制的主要子公司基本情况如下：

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围

上海外服江苏人力资源服务有限公司

50% 2005/8/18 2,000.00 南京

人才信息咨询，人才信息网络服务，人才推荐，人才测评，以服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资源服务，企业营销策划，会务服务，法律、规章规定的其他有关业务；意外伤害保险兼业代理；代理记帐业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海外服安徽人力资源服务有限公司

51% 2015/3/24 1,000.00 合肥

劳务派遣；人才推荐；人才招聘；人才供求信息的收集、整理、存储、发布和咨询服务；增值电信业务（国内呼叫中心业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；金融业务流程外包及金融知识流程外包；以服务外包方式从事项目管理服务和相关人力资源服务（除许可项目）；企业管理；企业管理咨询；投资管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；计算机软件开发；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；财务咨询；设计、制作、代理、发布各类广告；会务服务；展览展示服务；日用百货、办公用品、计算机软硬件、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品、预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海市对外服务浙江有限公司

100% 2010/10/11

550.00 杭州

服务：劳务派遣业务，开展收集、整理、储存和发布人才供求信息，职业介绍和人才信息咨询，以服务外包形式从事项目管理服务，商务信息咨询、经济信息咨询（除

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围中介），物业管理，企业管理咨询，翻译服务，公关活动策划，企业营销策划，非医疗性健康咨询，票务代理，健身服务，网络信息技术、计算机软硬件、数据处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，税务咨询，投资咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）；批发、零售：日用百货，服装服饰，文化用品，教学设备，玩具，工艺美术品，通讯设备、电子产品（除专控）；预包装食品销售。

深圳南油外服人力资源有限公司

51% 2006/9/19 1,280.00 深圳

一般经营项目是：为海上、陆上油气资源勘探开发及能源工程提供服务，为石油系统及社会提供翻译、秘书、相关技术人员服务；企业营销策划，企业管理咨询；商务信息咨询；公关策划；数据处理服务；票务代理，健身服务；信息咨询及相关服务；国内贸易；物流信息咨询，国内货运代理，装卸搬运，仓储代理服务；安保防范咨询（不含安保服务及限制项目）、健康养生管理咨询（除诊疗），物业管理，家政服务、清洁服务；计算机网络开发与技术服务、技术维护；数据库处理；企业投资咨询；企业登记代理，商标代理；经营进出口业务；代理记账，财务管理咨询、税务咨询（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。从事企业生产线的设计、技术开发和产品检测；从事业务流程外包、技术流程外包；从事医学医药、化工、汽车、电气工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；心理咨询（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；市场调研；教育信息咨询；供应链管理；经营进出口业务；因私出入境中介服务；房屋租赁；汽车租赁。，许可经营项目是：

人才供求信息咨询、人才资源开发与管理咨询、择业指导、职业规划、人才测评、高级人才寻聘、人才租赁、转让或派遣；

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围劳务派遣；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源管理服务；为国内企业提供员工服务及相关信息咨询、技术培训；为外国及台港澳企业常驻深圳商务代表机构提供员工服务及相关信息咨询、技术培训；人才推荐，人才培训，人才代理，人力信息网络服务，劳务承揽；人才中介服务；食品销售；增值电信服务，呼叫中心业务；旅游信息咨询。

广东南油对外服务有限公司

60% 1984/6/11 2,000.00 广州

向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；移动电信业务代理服务；代理印刷业务（不直接从事印刷）；企业产权交易的受托代理；受金融企业委托提供非金融业务服务；仓储咨询服务；交通运输咨询服务；美容健身咨询服务；营养健康咨询服务；公共关系服务；政府采购咨询服务；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；工商登记代理服务；软件服务；代理非诉讼法律事务（不得从事诉讼代理、刑事辩护业务）；社会法律咨询；法律文书代理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；企业总部管理；翻译服务；市场经营管理、摊位出租；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；商品信息咨询服务；企业财务咨询服务；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；社会福利事业信息咨询服务；工商咨询服务；企业形象策划服务；贸易咨询服务；投资咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；教育咨询服务；票务服务；商务咨询服务；市场营销策划服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；业务流程外包；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；人力资源供求信息的收集和发布；人力资

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围源管理咨询；人力资源服务外包；人力资源测评；就业和创业指导；人力资源外包；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；人力资源培训；物业管理；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；水上货物运输代理；道路货物运输代理；仓储代理服务；百货零售（食品零售除外）；电子产品设计服务；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；旅客票务代理；物流代理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；通信线路和设备的安装；通信设施安装工程服务；建筑劳务分包；工程总承包服务；工程技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；房屋租赁；房地产中介服务；房地产咨询服务；装卸搬运；食品经营管理；劳动保障事务代理服务；劳动保障事务咨询服务；为劳动者介绍用人单位；为用人单位推荐劳动者；开展高级人才寻访服务；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；职业指导；职业介绍；职业信息服务；流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理；大学生就业推荐；人才引进；人才信息网络服务；人才择业咨询指导；人才测评；劳务派遣服务；人事代理；组织开展现场招聘会；开展网络招聘；人才推荐；收集、整理、储存和发布人才、职业供求信息；呼叫中心；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；预包装食品批发；预包装食品零售

上外（福建）人力资源服务有限公司

100% 2014/1/28 500.00 厦门

国内劳务派遣服务；人才中介服务；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；因私出入境中介服务（不含境外就业、留学）；市场管理；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他体育（不含需经许可审批的项目）；企业管理咨询；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他企业管理服务。

上海外服（四川）人力资源服务有限公司

51% 2003/10/28

1,000.00 成都

企业管理咨询；市场调研；翻译服务；礼仪服务；组织策划文化艺术交流活动；会议服务；票务代理；接受金融机构委托从事金融业务流程外包（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：

日用品、服装鞋帽、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品（不含象牙及其制品）、乐器、照相器材、家用电器、计算机、计算机软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网上贸易代理；科技中介服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产经纪；职业介绍与咨询；收集、储存、发布人才职业供求信息和提供咨询服务；人才推荐和代理招聘；智力交流；人才测评；人力培训（凭人力资源服务许可证在有效期内经营）；劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证在有效期内经营）；食品销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上海外服（陕西）人力资源服务有限公司

67% 2007/10/17

1,200.00 西安

劳务派遣；提供人才供求信息，办理人才求职登记、推荐；提供法律法规和政策咨询；人才培训；人才测评；人才中介；人才信息网络服务；以服务外包形式从事项目管理；业务流程外包；劳务外包与分包；商务代理和咨询；物业管理；企业营销策划；商务及企业咨询；健康咨询；体育健康服务；旅游服务；票务代理；翻译服务；日用百货、电子设备、电子产品的销售；信息技术服务；软件服务；陕西省境内从事第二类增值电信服务；通信工程勘察设

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围计、咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；安防、电子与智能化工程专业承包；预包装食品、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海外服（武汉）人力资源服务有限公司

51% 2012/8/9 1,000.00 武汉

市场营销；信息与数据处理等业务流程外包；商务信息咨询；市场信息咨询和调查；企业营销策划；企业管理咨询；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会务会展服务；自有设备租赁（不得从事金融租赁）；日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品的销售；汽车和汽车零部件加工、生产、批零兼营；二手车销售；汽车租赁；汽车维修；汽车装饰服务；车辆年检代理；机动车保险代理服务；承办汽车相关展览展示服务；人力资源招聘、培训、测评、猎头、外包、劳务派遣、信息发布以及人力资源咨询服务等；预包装食品批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

上海外服（重庆）人力资源服务有限公司

100% 2015/1/26

500 重庆

许可项目：经营劳务派遣业务，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），日用百货销售，旅客票务代理，健康咨询服务（不含诊疗服务），数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海外服（山东）人力资源服务有限公司

70% 2014/8/8 500.00 济南

职业介绍、职业指导、人力资源管理咨询，劳务派遣；项目管理服务，企业管理及企业管理咨询，投资管理及投资管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，计算机软件开发，市场信息咨询与调查，财务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，日用百货、办公用品、计算机软硬件、机械设备、机电设备、电子产品、文具用品的销售，以服务外包方式从事项目管理服务，企业非学历技能培训，数据处理，翻译服务，健康服务，旅游服务，票务代理，健身服务，预包装

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围食品，服装服饰玩具、工艺礼品的销售，保险兼业代理、接受金融业企业委托，从事业务流程外包、技术流程外包，全国呼叫中心业务（需要许可证），互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），房屋租赁及物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流活动策划，汽车租赁，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），法律咨询（不得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），仓储服务（除危险化学用品），化妆品销售，阿胶产品销售，通信工程施工总承包，通信工程项目管理，工程咨询，通信工程勘察设计、咨询，通信系统技术服务，计算机系统服务，计算机信息系统集成，电子与智能化工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国才（北京）人力资源服务有限公司

51% 2017/3/29 500.00 北京

人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务、人才推荐、人才招聘（有效期至2021年02月10日）；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2020年07月10日）；销售食品；企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；销售日用杂货、服装、文化用品、玩具、工艺品、电子产品、机械设备；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

上海市对外服务北京有限公司

100% 2008/4/8 5,000.00 北京

劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2022年08月18日）；销售食品；互联网信息服务；人力资源服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围理；营销策划；企业策划；企业管理咨询；会议服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；旅游信息咨询；票务代理；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；翻译服务；销售日用品、服装、服饰、文具用品、玩具、工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；租赁建筑工程机械及设备；公关策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、人力资源服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

上外（大连）人力资源服务有限公司

100% 2013/5/20 500.00 大连

人力资源招聘、推荐、培训（非社会力量办学）、测评；人事代理（不含档案管理及相关业务）；高级人才寻访；人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务派遣；经济信息咨询；企业管理咨询；翻译服务；公关活动策划；会议服务；企业营销策划；投资咨询（不含专项审批）；经营广告业务；计算机软件的开发；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海外服（天津）人力资源有限公司

100% 2011/6/12 2,000.00 天津

以服务外包形式从事人力资源服务与管理；劳务派遣（境外派遣）；人才测评和培训；市场营销、信息与数据处理业务流程外包；商务信息咨询；市场信息咨询及调查；企业营销策划；企业管理咨询；公关策划；广告业务；会务服务；展览展示服务；财务咨询；自有设备租赁；日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机电设备、电子产品、文化用品、食品经营（凭许可证开展经营活动）的批发兼零售；收集、整理、储存和发布人力资源供求信息；为人力资源供需双方提供人力资源信息咨询；开展职业介绍、职业指导、人力社保政策咨询；举办人力资源招聘洽

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围谈会；出入境签证咨询；签证手续代办；安家咨询服务；健康信息咨询（不含须经批准的项目及诊疗服务）；旅游服务（凭许可证开展经营活动）；票务代理；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海合杰人才服务有限公司

100% 2010/7/26 1,500.00 上海

人才推荐，人才招聘，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，以服务外包方式从事项目管理服务及相关人力资源服务，向国内企业提供劳务派遣服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，法律咨询（不得从事诉讼、辩护、代理等法律服务），市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，在计算机和软件科技专业领域内从事技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，网络工程，财务咨询（不得从事代理记帐），自有设备租赁（不得从事金融租赁），日用百货、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品的销售，接受金融企业委托，从事业务流程外包、技术流程外包（不得从事金融业务），仓储服务（除危险化学品），档案管理咨询服务，档案存储、整理及计算机技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海外服杰浦企业管理有限公司

100% 2016/6/7 200.00 上海

企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，计算机软件开发，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示，日用百货、办公用品、计算机软硬件、机械设备、机电设备、电子产品、文化用品的销售，以服务外包方式为企业提供项目管理和企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海东浩人力资源有限公司

100% 1995/11/15

3,000.00 上海

为海外企业、团体在上海及浦东设立的办事机构、外商投资企业和海外来沪的企业、团体及个人提供服务（按市外经贸委

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围批复），小额进出口贸易凭批准件，除专项规定外的商业销售，房地产业务咨询，企业登记代理，为国内企业提供劳务派遣，物业管理，翻译服务，财务管理服务，基础和应用软件服务，数据处理，企业营销策划，商务咨询，投资咨询，税务咨询，法律咨询，劳动保障咨询，市场调查，国内贸易，公关策划，会展服务，承接各类广告设计、制作、利用自有媒体发布，以服务外包方式从事人力资源服务和企业管理，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才派遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海外服云信息技术有限公司

50%（直接持股比例，另通过子公司间接持股50%）

2003/11/24

600.00 上海

从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），广告设计、制作、代理、发布，人才中介（人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘），商务咨询，会展会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），健康咨询，旅游咨询，票务代理，房地产经纪，文化艺术交流活动策划，汽车租赁；销售计算机、软件及辅助设备，通信设备及相关产品，仪器仪表，日用百货，服装服饰，五金交电，针纺织品，化妆品，文教用品，玩具，工艺礼品，电子设备，电子产品，汽车配件，汽车销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海外服人力资源咨询有限公司

100% 2009/9/29 150.00 上海

人力资源咨询，企业管理咨询，商务咨询，法律咨询，市场信息咨询，企业营销策划，公共关系咨询服务，广告设计、制作、代理、发布，会务服务，展览展示服务，软件的开发和自有设备租赁，日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品（象牙及其制品除外）、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围

上海外服商务管理有限公司

100% 2014/7/17 200.00 上海

人才中介（人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务人才推荐人才招聘），商务咨询，会展会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），健康咨询，旅游咨询，票务代理，健身服务，从事网络信息、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产经纪，文化艺术交流活动策划，汽车租赁；销售日用百货，服装服饰，文教用品，玩具，工艺礼品，电子设备，电子产品，汽车配件，汽车销售；烟草专卖零售；批发兼零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）（含酒类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海外服信息技术有限公司

100% 2013/11/11

1,020.00 上海

网络信息、计算机、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机维修，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），仪器仪表。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海外服门诊部有限公司

100% 2016/2/18 500.00 上海

营利性医疗机构，心理咨询服务，营养健康咨询服务，化妆品、医疗器械、日用百货、电子产品的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海静安商楼有限公司

60%（直接持股比例，另通过子公司间接持股40%）

1994/3/11 640.00 上海

向外商驻沪机构提供办公用房，本商楼物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海新世纪酒店发展有限公司

100% 2004/4/30 2,000.00

上海

酒店管理，会展会务服务，物业管理，自有房屋租赁，停车场管理，室内保洁服务，商务咨询，机动车驾驶服务；销售日用百货，工艺礼品，五金交电，针纺织品；（附

序号

公司名称 持股比例

成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围设分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海临港外服人力资源有限公司

55% 2020/3/26 1,000.00 上海

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动），职业中介活动，以服务外包方式从事人力资源服务，企业管理服务，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，社会经济咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业保洁、清洗、消毒服务，装卸搬运，船舶修理，通用设备修理，国内货物运输代理，图文设计制作，酒店管理，物业管理，园林绿化工程，计算机及办公设备维修，数据处理服务，包装服务，家政服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理，健身服务，翻译服务，针纺织品、日用百货、服装服饰、文化用品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品的销售，各类工程建设活动，食品经营（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2020年5月9日，经东浩兰生集团第二届董事会第二十六次会议审议，同意将东浩兰生集团持有的上海信息人才服务有限公司100%股权无偿划转或协议转让至上海外服。人才服务公司基本情况如下：

公司名称 成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围

上海信息人才服务有限公司

2002/9/28

200.00 上海

劳务派遣，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才派遣；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务，接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，企业管理咨询，物业管理，计算机软件开发，从事计算机科技领域内的技术服务、技术咨询，文化艺术交流策划，计算机、软件及辅助设备、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货的销

公司名称 成立时间

注册资本（万元）

注册地

经营范围售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）主营业务发展情况

1、主要产品及服务

上海外服成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务行业排名领先。公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务，形成了覆盖中国大陆及亚太地区的服务网络，以“咨询+技术+服务”高附加值业务模式为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。

公司致力于成为全国布局、跨国经营、专业领先的综合性人力资源服务商。公司主要产品和服务如下：

（1）人事管理服务

上海外服拥有涵盖人事管理、员工劳动关系及法定福利服务等领域的专业咨询和服务团队，形成了覆盖全国的服务网络，拥有行业领先的运营流程以及技术平台，并通过云服务、热线电话和移动客户端等技术平台向客户提供专业、高效和便捷的人事管理服务。

（2）薪酬福利服务

上海外服构建“咨询+技术+外包”为核心的专业薪税服务解决方案。为客户提供覆盖全国及亚太地区的税务合规咨询及服务、全流程薪酬外包、人力资本管理信息技术解决方案。

上海外服提供覆盖健康教育、健康检测、健康干预、健康保障等领域的职场健康管理综合解决方案。围绕企业员工的健康需求，提供包括入职体检、健康体检、疾病预防与干预、健康保障计划等服务。

上海外服提供企业商业福利解决方案并提供灵活的福利平台服务。围绕企业员工福利多样化需求，提供包括年节福利套餐、定制设计和积分平台等多种形式

的产品及服务，并不断拓展商业福利生态圈。

（3）招聘及灵活用工服务

上海外服面向企业提供以招聘、测评、背景核实、专业岗位培训及灵活用工为核心的人才配置及管理服务，帮助企业快速获取和灵活配置专业岗位人才资源，提高企业用工效率。

（4）业务外包服务

上海外服依托自身在人力资源管理领域积累的专业优势、技术优势、品牌优势和管理优势，由人力资源管理外包服务向高附加值的全流程业务外包服务升级突破，创新发展了金融行业外包业务、零售行业外包服务、文档管理外包服务和HRSSC外包服务。

2017年度、2018年度和2019年度上海外服各业务板块的收入金额（未经审计）及占比情况如下表所示：

单位：万元业务类型

2019年度 2018年度 2017年度金额 占比 金额 占比 金额 占比人事管理服务

8,983,652.20

60.14%

7,952,106.23

60.98%

7,437,974.89

66.10%

薪酬福利服务

5,546,610.28

37.13%

4,814,763.10

36.92%

3,629,247.54

32.25%

招聘及灵活用工服务

59,031.15

0.40%

46,143.65

0.35%

26,746.52

0.24%

业务外包服务

339,342.57

2.27%

218,628.90

1.68%

150,969.48

1.34%

其他 9,995.43

0.07%

9,162.33

0.07%

7,912.90

0.07%

合计 14,938,631.62

100.00%

13,040,804.22

100.00%

11,252,851.33

100.00%

2、经营模式

（1）业务模式

1）人事管理服务长期以来，部分用工单位面临人力资源部门用人编制不足、各地人事政策不

完全统一、人力资源部门事务性工作繁杂等困难，人力资源部门在实际运营中承担了大量事务性、重复性、操作性的工作，并占用了大量人力、物力。为解决客户存在的前述问题，上海外服向客户提供人事政策咨询、人事代理、人才派遣、法定社会保险代理及用退工管理等服务，为客户集约、高效地完成人事管理相关工作提供助力，提升客户人事管理的质量和效率。2）薪酬福利服务薪酬福利服务板块主要包括薪税管理、健康管理和商业福利等细分板块。薪税管理方面，不同类型的客户在人力资源核心管理模块薪酬、薪酬相关的考勤、个税等领域中的管理效果、管理效率、管理成本、管理模式、员工体验、税务合规和规划等方面均面临着各项挑战。对此，上海外服提供包括软件系统应用、薪酬流程服务外包、考勤管理优化、工资发放、个税合规咨询、个税缴纳、代理记账等在内的全流程薪税一站式管理服务。健康管理服务，是上海外服接受客户委托提供员工健康管理服务。上海外服根据与客户约定的服务项目和服务标准，自行组织资源或与外部合作伙伴合作，提供员工健康管理服务。健康管理服务主要通过对客户员工健康危险因素进行分析和评估，提供健康体检和健康干预方案，提供员工团体综合保障计划，旨在通过有效的健康管理降低员工健康风险，提高员工满意度，优化企业管理成本，提高企业生产效率。商业福利服务，是客户将部分或全部与员工福利相关的工作委托给上海外服，上海外服根据客户的需求，完成福利调研规划、福利计划方案制定、福利商品/服务的采购组织、福利发放及满意度调研等一系列工作，客户以福利产品提供的价值以及配套服务的情况与上海外服进行结算。3）招聘及灵活用工服务招聘服务方面，针对客户招聘需求复杂且不断变化、人才选拔周期长、人岗匹配难度大等挑战，上海外服为客户提供中高端人才寻访、专业及通用人才招聘、招聘流程外包、人才测评和背景调查等服务。灵活用工服务方面，针对客户部分岗位人员需求量大、流动频繁，人员管理

难度大、风险高等挑战，上海外服为客户提供岗位外包服务，满足客户灵活用工的需求，设计专业解决方案管理灵活用工风险，帮助客户减低管理成本，提升管理效益。4）业务外包服务部分客户的非核心业务流程消耗了客户大量的时间、人员、资金和管理资源，导致无法聚焦其核心竞争力。上海外服根据客户的业务发展需要，为客户提供以外包人员管理为核心的业务流程外包服务，并且针对不同行业，为客户提供零售业务外包服务、共享服务中心外包服务、数据及文档处理外包服务、通用业务外包服务等个性化流程外包解决方案，帮助客户简化流程、规避风险、聚焦核心，实现长期可持续的业绩提升。

（2）关键业务环节

1）人事管理服务人事管理服务业务中的关键环节包括：客户需求调研咨询；组建项目服务团队；就服务内容、解决方案及具体的服务条款、服务价格、服务周期、服务质量标准等协商一致并签署商业合同；通过线上及线下方式提供日常服务的流程管理；不定期服务回顾、满意度管理等环节。2）薪酬福利服务薪税管理业务的关键业务环节包括：对客户薪酬管理流程和逻辑进行调研分析，为客户及其员工提供财税咨询与相关合规指导；根据客户管理目标及业务需求，提供基于系统的薪酬解决方案；进行系统配置与实施；薪资计算及薪资发放服务；个税申报及缴纳服务；代理记账服务；报表服务等。健康管理服务的关键业务环节包括：客户健康管理服务需求调研；一站式健康管理服务方案设计；为客户及相关员工提供健康管理宣介服务；健康管理方案执行；后续持续的健康管理服务等。商业福利服务的关键业务环节包括商业福利解决方案及产品的基础研发；客户商业福利需求调研咨询；制定标准化或定制化的商业福利服务方案；商业福

利服务方案执行及提供后续配套服务；提供定期管理，并对员工满意度和服务品质进行质量评估等。3）招聘及灵活用工服务招聘服务涉及的关键业务环节包括：客户需求咨询调研、组建项目组、与客户确认解决方案的具体内容和关键指标、招聘渠道管理和招聘流程管理、项目总结和实施结果管理等；根据客户需求提供中高端人才寻访、人才测评服务、背景调查服务等服务。

灵活用工业务中的关键环节包括：上海外服根据客户需求提供符合岗位需求的合适人选，并进行入职前准备工作、签订劳动合同及员工手册、岗前培训、在岗离岗管理服务等。

4）业务外包服务

业务外包服务中的关键环节包括：客户需求调研；在业务风险、成本评估基础上进行服务报价；签订业务外包协议；外包服务流程设计及系统配置；提供全方位外包人员管理服务；定期与客户一起执行项目服务质量评估及服务流程优化等。

（3）盈利模式

1）人事管理服务

上海外服人事管理服务主要包括两种盈利模式，一种方式是根据客户的服务需求提供人事代理服务，并按照向客户提供的服务收取服务费。另一种方式是向客户提供人才派遣服务，上海外服承担雇主责任并收取相应收益。

2）薪酬福利服务

薪税管理服务的盈利模式是为实现客户管理目标，根据自身成本及客户规模，并基于薪酬管理综合服务的价值进行收费定价，主要包括向客户收取的管理及财税咨询费用、系统实施费用、系统租赁费用、薪酬及税务服务费用等。

健康管理服务的盈利模式是根据客户为实现员工健康管理目标选择的健康管理服务项目，收费定价方式为结合客户规模等因素在自身成本及采购成本的基础上进行合理溢价。商业福利服务系为客户提供福利调研、行业福利数据分析，通过上海外服商业福利专有服务平台，提供标准化或定制化的综合福利解决方案，并根据商业福利产品及综合服务的价值进行合理定价。3）招聘及灵活用工服务招聘服务主要根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行收费，中高端人才寻访服务以招聘职位的年薪为基准按一定比例进行收费。灵活用工收费模式为根据客户企业的需求，定制项目服务方案，折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。

4）业务外包服务

业务外包服务的收费模式包含按照双方约定的外包业务量单价和完成的外包业务总量来向客户收费，或根据客户确定的外包人员数量，在外包人员成本基础上加成风险金和合理溢价向客户进行收费。同时，上海外服通过对服务流程的优化和对外包人员管理手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。

（4）营销模式

上海外服通过整合多种渠道优势，满足客户需求并拓展商业机会。上海外服通过向现有客户推广新的业务解决方案、或由现有客户以口碑宣传向其他潜在客户推荐方式、网络营销、行业论坛或峰会等多种营销传统方式开拓业务，亦通过渠道合作、数字营销、品牌营销等方式开拓市场，包括1）与国内各类政府机关、产业园区及咨询机构建立战略合作伙伴关系，通过与渠道合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享获取商业机会；2）利用大数据分析推进客户画像，寻找内外部客户潜在商机，同时引入SAP的CRM系统，对客户销售过程进行全过程跟踪，扩大范围寻找潜在商机；3）在雇佣管理、员工健康管理、灵活用工、国际化人才等各专业服务领域发布研究报告，通过建设企业品牌、塑造行业影响力等创新方

式开拓市场。另外，在全球市场推广方面，2016年起上海外服响应“一带一路”倡议，积极开拓在亚太地区的人力资源服务市场，服务中国企业“走出去”人力资源服务需求。

（5）采购模式

上海外服的采购项目主要为委托业务供应商采购及日常办公用品、固定资产等项目的采购。委托业务供应商采购：为满足全国各地区的服务落地需要，公司以业务承载能力、服务能力和服务质量等多方面综合评价指标体系在全国三、四线城市选聘服务供应商，采购三、四线城市人力资源相关落地服务，并通过初次评估、尽职调查、二次评估、审核批准、签署合作协议、进入试用期并最终纳入上海外服的正式服务供应商。日常办公用品、固定资产等项目：采用公开招标采购、邀请招标采购、竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式，常规采购以询价采购方式为主。办公室是上海外服的采购管理部门，负责日常登记、备案、审核供应商；组织实施集中采购，发布正式招标信息等。采购需求部门根据业务发展实际向办公室提出采购申请，并按上海外服采购规范要求具体实施。

（6）管理模式

上海外服已形成面向不同细分市场的事业部组织架构，包括人事管理事业部、薪酬福利事业部、招聘及灵活用工事业部、业务外包事业部，并成立了聚焦两大新兴市场的专门部门即国企业务部和海外发展部。

上海外服自2008年起实行集约化运营以来，先后建立业务后援平台、管理共享平台。近年来，通过业务后援平台以及管理共享平台建设，实现雇员人均变动服务成本持续下降。最近三年，公司引进基于SAP的ERP管理系统，其中CRM、SRM、HCM、MDG、PORTAL、BI等模块建设和上线，进一步推进内部管理精细化。主业生产系统“全国速创”已覆盖全国24家区域公司，成为国内行业率先在全国实现统一业务系统的公司。

3、上海外服人力资源服务相关资质情况

（1）上海外服从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等

根据《人力资源市场暂行条例》《就业服务与就业管理规定》《人才市场管理规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律、法规规定，从事人力资源服务、职业中介服务、人才中介服务业务需要取得《人力资源服务许可证》，从事劳务派遣业务需要取得《劳务派遣经营许可证》。根据上海外服及其子公司的相关资质证照及上海外服的说明，截至本预案签署日，上海外服及其子公司从事人力资源服务相关业务取得的资质情况如下：

序号

公司名称 资质证书名称 核发日期/有效期1 上海外服（集团）有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.10《劳务派遣经营许可证》

2019.4.22-2022.6.30

上海外服昆山人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2018.7.9-2021.7.8《劳务派遣经营许可证》

2018.5.15-2021.5.14

上海外服江苏人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.4-2024.4.3《劳务派遣经营许可证》

2019.11.27-2022.11.26

上海外服苏州人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.8.20-2023.1.20《劳务派遣经营许可证》

2018.8.28-2021.3.4

上海外服安徽人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.7.3-2024.7.2《劳务派遣经营许可证》

2018.3.29-2021.6.16

上海外服（宁波）人力资源服务有限公司

根据标的公司说明，截至本预案签署日，上海外服（宁波）人力资源服务有限公司的资质证书正在申请办理。上海外服（宁波）人力资源服务有限公司实际开展业务前，与人力资源服务相关的业务由上海外服（集团）有限公司宁波分公司开展，上海外服（集团）有限公司宁波分公司已取得《人力资源服务许可证》。7 上海市对外服务浙江有限公司

《人力资源服务许可证》

2016.7.1-2020.6.30《劳务派遣经营许可证》

2019.9.27-2022.9.26

上海外服无锡人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.2-2024.4.1《劳务派遣经营许可证》

2018.2.28-2021.2.27

深圳南油外服人力资源有限公司

《人力资源服务机构备案凭证》

2018.5.24-2021.5.23《劳务派遣经营许可证》

2019.11.13-2022.11.1210 广东南油对外服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.12.18-2022.12.17

《劳务派遣经营许可证》

2020.4.27-2023.4.26

上外（福建）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.3.20-2022.3.19《劳务派遣经营许可证》

2019.1.7-2020.7.2

序号

公司名称 资质证书名称 核发日期/有效期

上海外服（云南）人力资源服务有限公司

根据标的公司说明，上海外服（云南）人力资源服务有限公司于2020年1月成立，截至本预案签署日，未实际开展与人力资源服务相关的业务，后续将申请办理相关资质证书。

湖南外服人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2020.4.2核发《劳务派遣经营许可证》

2019.6.28-2022.6.27

上海外服（四川）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2017.7.1-2020.6.30《劳务派遣经营许可证》

2020.3.31-2023.3.30

上海外服（陕西）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.2.1-2022.1.31《劳务派遣经营许可证》

2019.8.9-2022.8.8

上海外服（武汉）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2018.9.17-2021.9.16《劳务派遣经营许可证》

2018.9.17-2021.9.16

上海外服（重庆）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.9.17-2024.9.17《劳务派遣经营许可证》

2018.12.25-2021.12.24

上海外服（河南）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2016.12.30-2023.12.30

《劳务派遣经营许可证》

2020.5.4-2023.5.3

上海外服（山东）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.1.4-2020.12.7《劳务派遣经营许可证》

2019.1.4-2020.10.23

上海外服（黑龙江）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.1.30-2022.1.29《劳务派遣经营许可证》

2019.11.13-2022.11.12

国才（北京）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2018.2.11-2023.2.10《劳务派遣经营许可证》

2017.7.11-2020.7.1022 上海市对外服务北京有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.3.14-2024.3.13《劳务派遣经营许可证》

2019.8.19-2022.8.18

上外（大连）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2020.3.6-2024.12.31《劳务派遣经营许可证》

2019.12.16-2022.12.15

上海外服（辽宁）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2017.8.7-2020.8.6《劳务派遣经营许可证》

2017.7.25-2020.7.24

上海外服（青岛）人力资源服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.5.6-2022.5.5《劳务派遣经营许可证》

2017.10.16-2020.10.15

上海外服（天津）人力资源有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.6.27-2024.6.26《劳务派遣经营许可证》

2020.4.17-2022.12.19

上海汇杰人才资源服务有限公司

《劳务派遣经营许可证》

2018.1.17-2021.1.1628 上海合杰人才服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.10《劳务派遣经营许可证》

2019.4.12-2022.7.2329 上海外服杰浦企业管理有限公根据标的公司说明，上海外服杰浦企业管理有限

序号

公司名称 资质证书名称 核发日期/有效期司 公司未实际开展需要取得人力资源服务许可资质

的相关业务。30 上海东浩人力资源有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.10

《劳务派遣经营许可证》

2019.6.24-2022.7.231 上海外服薪数据科技有限公司 《人力资源服务许可证》

2020.4.9-2025.4.932 上海外服云信息技术有限公司 《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.10

上海外服人力资源咨询有限公司

根据标的公司说明，上海外服人力资源咨询有限公司未实际开展需要取得人力资源服务许可资质的相关业务。34 上海支点人力资源有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.10《劳务派遣经营许可证》

2017.12.1-2020.11.3035 上海共汇人力资源有限公司

根据标的公司说明，截至本预案签署日，上海共汇人力资源有限公司未实际开展与人力资源服务相关的业务。

上海外服企业管理服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.1037 上海外服商务管理有限公司 《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.10

上海市对外服务（香港）有限公司

《职业介绍所牌照》 2020.3.29-2021.3.28

上海临港外服人力资源有限公司

《劳务派遣经营许可证》 2020.5.28-2023.5.27

上海成达高级人才顾问有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.10

上海外服（陕西）企业服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.8.13-2022.8.12《劳务派遣经营许可证》

2019.8.14-2022.8.13

南京菲斯克市场营销策划有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.4-2024.4.3《劳务派遣经营许可证》

2019.12.15-2022.12.14

上海东浩人力资源管理服务有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.4.10-2024.4.10《劳务派遣经营许可证》

2019.6.24-2022.7.2

广州南油外服人力资源有限公司

《人力资源服务许可证》

2019.5.6-2024.5.5《劳务派遣经营许可证》

2019.5.28-2022.5.2745 无锡市外服人力资源有限公司

根据标的公司说明，截至本预案签署日，无锡市外服人力资源有限公司未实际开展与人力资源服务相关的业务。46 大连菲斯克外企服务有限公司

根据标的公司说明，截至本预案签署日，大连菲斯克外企服务有限公司未实际开展与人力资源服务相关的业务。本次交易所需的尽职调查工作尚未全部完成，由于上海外服涉及的分公司数量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在进行之中。尽职调查完成后，

相关信息将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（2）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大

影响根据上海外服说明，上海外服（宁波）人力资源服务有限公司相关资质证书正在申请办理过程中，该等公司后续取得相应资质文件不存在实质性法律障碍；上海外服（云南）人力资源服务有限公司目前未实际开展与人力资源服务相关的业务，后续将申请办理相关资质证书；上海外服将就部分即将到期的证书及时办理续期手续。综上所述，除上述部分公司正在申请办理及计划申请办理资质的情形外，上海外服及其从事人力资源服务的子公司均已取得从事人力资源服务所需要的资质；上述部分公司正在申请及计划申请办理资质的情形，不会对上海外服及其从事人力资源服务的子公司获取订单及日常经营产生重大影响。

4、竞争优劣势分析

（1）竞争优势分析

1）服务和品牌优势上海外服实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖，服务广度位居行业领先地位。截至目前，上海外服在国内市场拥有163个直属分支机构和覆盖全国的450个服务网点，在亚太和欧洲已经拥有15个国家和地区服务网络。上海外服在中国国内采取全国统一的高质量、标准化的交付体系，依托丰富的行业服务经验为客户提供高质量服务交付，公司下属区域投资公司共26家，其中约70%在当地人力资源服务市场排名前三，公司连续10年保持较低客户流失率和高客户满意度，积累了良好的服务口碑和市场品牌，得到了市场的广泛认可。2）行业地位优势上海外服是上海人才服务行业协会会长单位、上海劳务派遣分会会长单位、中国人才交流协会副会长单位、中国对外服务行业协会副会长单位。上海外服先

后获得了全国文明单位、上海市先进基层党组织、上海市质量金奖、上海市服务品牌等多个重量级奖项。同时，上海外服积极参与国家和上海市地方人力资源行业标准和相关法律法规起草制订和宣传贯彻工作。受中国人力资源和社会保障部委托成为多项中国人力资源管理服务标准的主要牵头和参与制订单位，先后参与了《人力资源管理咨询服务规范》（全国）、《高级人才寻访服务规范》（全国）、《人力资源培训服务规范》（全国）、《人力资源服务术语》（全国）、《人力资源服务规范》（全国）、《人力资源外包服务先进性质量要求》（上海）、《人力资源派遣服务规范》（上海）、《人力资源外包服务质量规范》（上海）等8项国家和地方人力资源服务行业标准的制定工作。3）战略合作伙伴优势上海外服积极通过与战略合作伙伴的资源、品牌、服务平台共享以获取商业机会。在国内市场方面，公司与国内各省市政府及高新技术园区建立了广泛的战略合作伙伴关系，为地方政府和产业园区吸引国内外优秀人才，与超过20余个省市和产业园区的人才主管部门达成了战略合作伙伴关系，承接人才引进、发展及配置、人才专业论坛等项目。在海外市场方面，公司与全球10余家人才服务机构建立战略合作伙伴关系，2020年3月参股新加坡TG公司，建立了6个国家和地区自有分支机构，成为国内本土率先布局亚太地区的人力资源服务机构。

4）客户资源优势上海外服拥有规模庞大的优质客户群体，具备强大的购买服务潜力。上海外服的客户群体包括服务的企业与员工，目前公司服务的客户企业数近50,000家，其中约70%为外资企业，约30%为国有企业及民营企业；服务在岗员工人数近300万人，其中主要为管理层、白领阶层或专业技术人员。5）管理优势上海外服建立了专业化的事业部组织架构，通过组织架构与细分市场匹配，强化针对性咨询服务能力和个性化服务解决方案，在细分市场获取专业化竞争力。同时，上海外服打造集约化运营体系，建立了业务后援平台、管理共享平台，

实现了管理成本优化和有效控制。上海外服引入领先SAP ERP管理系统，建立了基于数字化的精细化管理平台。6）技术优势上海外服率先在人力资源服务行业内启动信息化平台建设，以信息化降低服务成本，提升服务质量。自主研发建设行业领先的主生产系统、供应链管理系统、服务交付系统已覆盖全国。2012年起，公司率先在行业推出APP客户端服务交付，利用移动技术提升人力资源服务的便捷性、即时性、交互性。2014年上海外服打造“外服云”全新服务交付系统，进一步提升服务效率，改善客户体验。2018年，公司推出基于云计算技术的赋能行业的“聚合力”全国行业委托平台及赋能企业客户的“简人力”人力资源管理平台，全面助力打造人力资源生态圈。另外，公司是业内率先实现双机房容灾热备机制并取得双体系认证（IS027000/ISO9000）的人力资源服务机构。7）人才优势上海外服拥有一支具备丰富行业经验的专业化人才梯队，全国拥有3,000余名人力资源专业人才，员工受教育程度、服务理念、专业水平及从业经验均处于行业领先地位。公司针对不同专业岗位员工实施的培训认证体系，及为员工提供具备市场竞争力的薪酬福利水平，使员工对公司文化认同感强，人员稳定性强，公司年度员工主动流失率低于行业平均水平。人才优势确保了公司向客户持续提供稳定和优质的服务交付。

（2）竞争劣势分析

1）受限于融资渠道，产业并购力度较小开展产业并购是人力资源服务企业提升竞争实力和行业地位的重要手段，上海外服登陆资本市场前，受限于缺少较为便利的直接融资渠道尤其是股权融资渠道，对于上海外服产业并购的开展产生了一定的限制。2）国际化尚处于起步初期，全球网络覆盖和服务能力有限

近年来中国企业“走出去”步伐加快，中国企业在海外的人力资源服务需求持续增长，为国内人力资源服务企业布局海外市场提供了重要机遇，上海外服也在积极布局海外业务。目前上海外服国际化尚处于起步初期，全球网络覆盖和服务能力有限，存在一定的劣势，需要在未来海外业务发展过程中持续补强。

5、核心竞争力及盈利能力分析

上海外服在人力资源服务行业发展起步时间较早，在行业内居于领先地位，具有明显的规模优势、品牌优势和客户资源优势；同时，依托丰富的人力资源服务行业经验，上海外服在业务管理、技术能力、人才资源、供应链资源、战略合作伙伴资源等方面奠定和积累了明显的优势。总体来看，在人力资源服务行业中，上海外服具有较强的市场竞争力。

在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发；同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续扩大。上海外服依托自身的核心竞争力，积极把握我国人力资源服务行业发展机遇，根据未经审计的财务数据，2017年度、2018年度和2019年度，上海外服分别实现归属于母公司所有者的净利润42,521.89万元、43,630.02万元、45,832.93万元，具备较强的盈利能力。

6、拟置入资产所属行业情况

（1）人力资源服务行业政策情况

我国政府对人力资源服务业的发展高度重视，为促进人力资源服务业快速发展，近年来颁布了较多支持人力资源服务产业发展的相关政策，具体情况如下：

颁布时间

政策名称 相关内容2007年3

月

《关于加快发展服务业的若干意见》（国发〔2007〕7 号）

首次明确提出发展人才服务业，完善人才资源配置体系，为加快发展服务业提供人才保障；扶持一批具有国际竞争力的人才服务机构，鼓励各类就业服务机构发展，完善就业服务网络。2010年6月

《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》（中发〔2010〕6号）

提出了到2020 年我国人才发展的总体目标，即培养和造就规模宏大、结构优化、布局合理、素质优良的人才队伍，确立国家人才竞争比较优势，进入世界人

颁布时间

政策名称 相关内容

才强国行列，为在本世纪中叶基本实现社会主义现代化奠定人才基础。关于人才流动配置机制，提出主要任务包括：“在建立统一规范、更加开放的人力资源市场基础上，发展专业性、行业性人才市场”；“健全专业化、信息化、产业化、国际化的人才市场服务体系”；“积极培育专业化人才服务机构，注重发挥人才服务行业协会作用”等。2011年3月

《产业结构调整指导目录（2011年）》（发展改革委令

2011第9号）

首次将“就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、高级人才访聘、人员测评、人力资源管理咨询、人力资源服务外包等人力资源服务业”、“人力资源市场及配套服务设施建设”列入鼓励类发展目录。2013年3

月

《关于加快推进人力资源市场整合的意见》（人社部发〔2013〕18号）

提出主要目标为“有效整合人才市场和劳动力市场资源，提高管理水平和服务效率，健全人力资源市场管理制度，提升公共就业和人才服务水平，促进人力资源服务产业健康发展，规范人力资源市场秩序，建立健全功能完善、机制健全、运行有序、服务规范的人力资源市场体系”。

2014年8月

《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整时机的指导意见》（国发〔2014〕26号）

提出“以产业引导、政策扶持和环境营造为重点，推进人力资源服务创新，大力开发能满足不同层次、不同群体需求的各类人力资源服务产品”、“提高人力资源服务水平，促进人力资源服务供求对接，引导各类企业通过专业化的人力资源服务提升人力资源管理开发和使用水平，提升劳动者素质和人力资源配置效率”、“加快形成一批具有国际竞争力的综合型、专业型人力资源服务机构”等发展任务。

2014年12月

《关于加快发展人力资源服务业的意见》（人社部发〔2014〕104号）

国家首次对发展人力资源服务业做出全面部署。意见提出，到2020年，建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系，实现公共服务充分保障，市场经营性服务逐步壮大，高端服务业务快速发展，服务社会就业创业与人力资源开发配置能力明显提升。规模逐步壮大。人力资源服务业结构更加合理，服务主体进一步多元化，各类业态发展协同性进一步增强，从业人员达到50万人，产业规模超过2万亿元。

服务能力明显提升。人力资源服务市场化水平和国际竞争力大幅提升，服务产品日益丰富，服务质量显著提升，规模化、品牌化和网络化水平不断提高。发展环境不断优化。统一规范灵活的人力资源市场进一步健全，体制机制充满活力，政策法规体系、诚信服务体系、服务标准体系基本建立，监管机制规范高效。

颁布时间

政策名称 相关内容2016年3

月

《中华人民共和国国民经济和社会发展第

十三个五年规划纲

要》

提出“统筹人力资源市场”，“以产业升级和提高效率为导向，发展人力资源服务等产业”。

2016年3

月

《关于深化人才发展体制机制改革的意

见》

意见指出，健全市场化、社会化的人才管理服务体系。构建统一、开放的人才市场体系，完善人才供求、价格和竞争机制。深化人才公共服务机构改革。大力发展专业性、行业性人才市场，鼓励发展高端人才猎头等专业化服务机构，放宽人才服务业准入限制。积极培育各类专业社会组织和人才中介服务机构，有序承接政府转移的人才培养、评价、流动、激励等职能。充分运用云计算和大数据等技术，为用人主体和人才提供高效便捷服务。扩大社会组织人才公共服务覆盖面。完善人才诚信体系，建立失信惩戒机制。2016年7月

《人力资源和社会保障事业发展“十三五”规划纲要》（人社部

发〔2016〕63号）

大力发展人力资源服务业，推进人力资源服务产业园建设。加强人力资源服务业从业人员职业培训，实施人力资源服务业领军人才培养计划。

2016年9月

《人力资源和社会保障法治建设实施纲要（2016-2020 年）》（人社部发〔2016〕

82号）

《纲要》的总体目标是：到2020 年，人力资源和社会保障法律制度体系基本完备，各项职能依法全面履行，行政决策科学民主合法，人力资源和社会保障法律法规规章严格公正实施，行政权力规范透明运行，公民、法人和其他组织的合法权益切实有效保障，工作人员特别是领导干部法治思维和依法行政能力明显提高。

2017年1月

《“十三五”促进就业规划》（国发〔2017〕10号）

《规划》指出，到2020 年，要实现：就业规模稳步扩大，就业质量进一步提升；创业环境显著改善，带动就业能力持续增强；人力资源结构不断优化，劳动者就业创业能力明显提高。关于人力资源服务机构建设，提出要重点培育一批有核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推动人力资源服务产品创新、管理创新和服务创新。推进人力资源服务业和互联网技术融合，开展“互联网+人力资源服务”行动。

2017年9

月

《人力资源服务业发展行动计划》（人社部发〔2017〕74号）

发挥市场在人力资源配置中的决定性作用，推进统一规范的人力资源市场建设，鼓励各类人力资源服务机构适应市场需求，提供优质高效的人力资源服务。鼓励人力资源服务企业向价值链高端发展，推动跨界融合，探索新兴业态，开发服务产品，拓展服务内容，创新服务方式，提升人力资源服务供给水平。发挥人力资源服务业的集聚效应，建设人力资源公共服务枢纽型基地和产业创新发展平台。

颁布时间

政策名称 相关内容

坚持国际国内两个市场协调发展，落实国家构建开放型经济新体制的要求，营造良好投资环境，积极引进国际知名人力资源服务品牌。加大国际交流与合作力度，鼓励国内人力资源服务机构走出去，积极开拓国际业务。

2018年12月

《关于推进全方位公共就业服务的指导意见》（人社部发〔2018〕77号）

把握公共就业服务公益属性，发挥市场机制作用，健全政府和社会、管理和服务、统一和分级分类相结合的工作机制，形成推进全方位公共就业服务合力。将公共就业服务纳入政府购买服务指导性目录，支持经营性人力资源服务机构、社会组织等提供专业化公共就业创业服务，支持社会组织等承接基层基本公共就业服务。

2019年1月

《关于充分发挥市场作用促进人才顺畅有序流动的意见》（人社部发〔2019〕7

号）

按照在人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能的要求，制定新时代促进人力资源服务业高质量发展的政策措施。实施人力资源服务业发展行动计划，重点实施骨干企业培育计划、领军人才培养计划、产业园区建设计划和“互联网+”人力资源服务行动、“一带一路”人力资源服务行动。支持各地设立人力资源服务业发展专项资金。积极培育各类专业社会组织和人力资源服务机构，有序承接政府转移的人才培养、评价、流动、激励等职能。鼓励发展高端人才猎头等专业化服务机构，为人才流动配置提供精准化、专业化服务。鼓励行业组织和各类人力资源服务机构搭建展示、交流、合作平台，为更好促进人才流动和优化配置提供服务。

（2）人力资源服务行业竞争格局

根据人力资源和社会保障部发布的《2019年度人力资源服务业发展统计报告》，截至2019年底，全国共设立各类人力资源服务机构39,568家，从业人员674,836人。整体来看，我国人力资源服务行业参与主体众多，市场集中度较低，行业内公司数量多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。在较为激烈的市场竞争环境中，上海外服等大型国有人力资源服务企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，同时也有部分外资和民营人力资源服务公司在中高端人才寻访、招聘流程外包、灵活用工等细分市场领域形成了一定的竞争实力。

（3）人力资源服务行业发展情况及上海外服市场占有率情况

在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务行业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续扩大。根据人力资源和社会保障部发布的相关数据，自2015年以来，人力资源服务行业的市场规模从0.97万亿元增长至2019年的1.96万亿元，复合增长率达到19.2%左右，呈现出了较为快速的增长趋势。

图：我国人力资源服务行业市场规模增长情况

数据来源：中华人民共和国人力资源和社会保障部统计数据。

根据以上人力资源服务行业总收入数据和上海外服未经审计的2017年度、2018年度及2019年度营业收入进行测算，过往三年上海外服在人力资源服务行业的市场占用率分别为7.81%、7.37%及7.62%，保持相对稳定。

项目 2019年度 2018年度 2017年度人力资源服务行业总收入（万亿元） 1.96 1.77 1.44

上海外服营业收入（亿元） 1,493.86 1,304.08 1,125.29上海外服市场占用率 7.62% 7.37% 7.81%

（4）国内外竞争对手情况

目前上海外服面临的主要竞争对手包括以下三种类型：

0.97

1.18

1.44

1.77

1.96

21.9%

22.0%

22.9%

10.5%

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

- 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50

2015年2016年2017年2018年2019年

全行业营业总收入(万亿元)同比增长

（1）大型国有人力资源服务企业：代表企业除上海外服外，还包括北京外

企人力资源服务有限公司、中国国际技术智力合作有限公司等。以上企业发展起步时间较早，业务经验丰富，在行业内居于领先地位，具有较强的规模和品牌优势。

（2）外资人力资源服务公司：代表企业有万宝盛华集团（Manpower Group）

等，该等企业拥有较为丰富的国际人力资源服务经验。目前外资企业在国内市场主要专注于中高端人才寻访业务、人力资源外包业务等业务为主，在相关细分业务领域具有一定的竞争优势，目标客户群主要为跨国公司等。

（3）民营人力资源服务公司：随着我国人力资源服务行业的快速发展，民

营人力资源服务公司数量增长迅速，加剧了市场竞争，但民营人力资源服务公司竞争实力差异较大，部分公司如科锐国际等在细分领域形成了一定的竞争优势。

（五）最近三年主要财务数据

截至本预案签署日，上海外服的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。上海外服最近三年未经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元项目

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日资产合计 1,071,458.32

1,016,316.15

1,317,448.08

负债合计 878,679.38

848,362.11

1,167,090.99

所有者权益 192,778.94

167,954.04

150,357.09

项目 2019年 2018年度 2017年度营业收入 14,938,631.62

13,040,804.22

11,252,851.33

净利润 50,132.56

46,707.82

44,728.45

归属于母公司所有者的净利润 45,832.93

43,630.02

42,521.89

经营活动产生的现金流量净额 166,206.69

71,357.33

107,322.51

投资活动产生的现金流量净额 18,258.07

2,901.77

-2,046.99

筹资活动产生的现金流量净额 -28,845.76

-28,766.25

-28,990.40

根据《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）准则要求，对上海外服最近三年的财务数据进行了初步审计调整，经过重新编报后上海外服最近三年每年的营业收入预计范围为200-240亿元，最终营业收入数据以审计报告为准。

截至本预案签署日，上海外服的审计工作尚未完成，上海外服经审计的财务数据可能与上述未经审计的财务数据存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

第六章 标的资产评估情况截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

第七章 股份发行情况

一、本次股份发行概况

强生控股拟向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值

1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的90%，即3.46元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

根据交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至东浩实业公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（六）期间损益归属安排

1、拟置出资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及置出资产中非经营性资产/负债的公允价值变动造成的对权益的影响由久事集团及久事集团指定的主体享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割日所在月份之前

一个月的最后一日（包括当日）止的期间，置入资产在置入资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的对权益的影响由东浩实业享有或承担。

三、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，本次募集配套资金的发行对象为东浩实业。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

2、发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过316,008,657股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过

973,306,663.56元，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）本次发行股份锁定期

东浩实业在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次募集配套资金非公开发行股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述股份锁定期限内，东浩实业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

四、本次发行前后上市公司股本结构变化

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由久事集团变更为东浩实业，因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

第八章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务等。近年来，受到非法营运车辆等冲击，出租车行业市场竞争加剧，企业的营业收入持续承压，但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居高不下，综合导致整体盈利能力有所下滑。本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。预计本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得公司控制权。

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第九章 风险因素截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止

或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉

求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注

意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交

易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性

的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（六）交易方案后续可能存在调整的风险

截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合《证券法》规定的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

二、拟置入资产经营风险

（一）宏观经济波动的风险

本次交易拟置入资产所处行业为人力资源服务行业，人力资源服务行业的整体景气程度与宏观经济情况具有较高相关性。在整体宏观经济形势较好的时期，企业整体经营状况较好，企业经营管理者对于市场和经营状况相对较为乐观，企业更倾向于在该时期采取扩大产能、扩充业务条线、研制和推广新产品等积极策略，相应的会增加企业的人员招聘或者用工需求，人力资源服务行业的景气度整体较好；在整体宏观经济形势不佳的时期，企业整体经营状况不佳，在观望、保守等市场情绪的助推下，企业及其经营管理者更倾向于采取保持或者收缩产能、剥离和削减业务条线等相对保守策略，相应的人员招聘或者用工需求将减少，将造成人力资源服务行业的景气度整体下行。目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，内外部环境等多重因素共同作用下导致我国经济面临一定的下行压力，同时未来宏观经济亦可能出现周期性波动，均将会对人力资源服务行业的整体景气程度造成影响，进而可能对本次交易拟置入资产的经营发展产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）竞争加剧风险

我国人力资源服务行业整体起步较晚，目前行业内参与主体众多，整体集中度不高，未来具备较大的集中度提升空间。未来，随着我国人力资源服务行业的迅速发展以及行业内龙头企业逐步上市，以行业内上市公司为首的行业龙头企业由于在资金、人才、品牌等方面具有的优势，将能够占据更大的市场份额，继而带来行业集中度的提升，市场竞争可能加剧。本次交易的拟置入资产如不能在资金、人才、品牌、客户资源等方面保持持续有力的竞争力，在未来竞争进一步加剧的格局下其经营和发展可能受到限制，敬请广大投资者注意我国人力资源服务行业未来竞争加剧的风险。

（三）业绩下滑风险

本次交易拟置入资产的经营业绩受到宏观经济形势、监管政策与法规变化、

下游客户需求、人力资源供应、行业竞争格局等多方面因素的影响，当相关因素出现不利变化时，拟置入资产的经营业绩存在下滑的风险，敬请广大投资者关注拟置入资产业绩下滑的风险。

（四）核心业务人员稳定性及人才引进相关风险

本次交易拟置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力及良好的发展势头具有十分重要的影响。随着我国人力资源服务行业的发展，具备广阔视野和丰富业务经验的人力资源服务专业人才的价值将进一步凸显。人力资源服务企业为提升自身服务品质，需要建立市场化激励约束机制以维持自身核心业务人员及团队稳定性，并且不断吸纳优秀的专业人才和团队的加入。如没有市场化激励约束机制，将导致核心人才流失，更无法吸引优秀人才，从而导致业务流失和企业竞争力不足，提请广大投资者关注上海外服核心业务人才流失和人才竞争力不足导致业务流失或整体市场竞争力不足的相关风险。

（五）相关监管政策和法规发生变化的风险

人力资源相关监管政策和法规的变化对于人力资源服务业务具有较大影响，如果未来我国人力资源相关监管政策和法规出现对于人力资源服务业务不利的变化，则本次交易拟置入资产的经营发展和业务开拓等可能受到影响，提请广大投资者关注相关监管政策和法规发生变化的风险。

（六）相关业务资质无法续展或无法取得相关业务资质的风险

人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关资质，如果上海外服的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下上海外服无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对上海外服的正常业务开展和经营发展产生较大影响，提请广大投资者关注上海外服相关业务资质无法续展或丧失已取得相关业务资质的风险。

（七）全球新型冠状病毒肺炎疫情对上海外服经营业绩造成影响的风

险自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，企业的人员招聘或者用工需求将受到一定的负面影响，因此上海外服经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第十章 其他重要事项

一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2020年4月27日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2020年3月26日至2020年4月24日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会交运仓储指数（883024.WI）的累计涨跌幅情况如下：

项目

本次交易公告前第21个交易日（2020年3月26日）

本次交易公告前第1个交易日（2020年

4月24日）

涨跌幅强生控股-股票收盘价格（元/股）

3.86 3.78 -2.07%上证综指-收盘值 2,764.91 2,808.53 1.58%证监会交运仓储指数（883024.WI）

1,657.46 1,686.71 1.76%剔除大盘因素影响后涨跌幅 -3.65%剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -3.83%上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为-2.07%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-3.65%；剔除同行业板块因素（证监会交运仓储指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-3.83%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）关于股份锁定的安排

1、东浩实业的锁定期安排

本次发行完成后，东浩实业通过本次交易中以资产认购取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，东浩实业通过本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩实业通过本次交易中以资产认购取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长6个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、上市公司控股股东久事集团的锁定期安排

久事集团在本次交易完成后持有的上市公司股票，自本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述限售期约定与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，各方将根据中国证监会或上交所的最新监管意见进行相应调整。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易完成后控股股东东浩实业将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况

截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况如下：

（一）认购海通恒信H股股份

2017年10月31日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司参与海通恒信国际租赁股份有限公司H股基石投资的议案》。公司董事会审议同意按不超过公司最近经审计的净资产的10%即不超过3.2亿元的投资额参与海通恒信H股基石投资项目。具体公告详见公司于2017年11月2日披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017－031）。

2019年5月23日，公司根据海通恒信于2019年5月21日刊发的招股章程，同步披露了本公司参与海通恒信H股基石投资事项。具体内容详见公司于2019年5月23日披露的《上海强生控股股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2019-027）。

2019年5月31日，海通恒信在香港联交所刊发《发售价及分配结果公告》。

2019年6月3日，海通恒信在香港联交所主板上市，H股股份代号为1905。

公司认购海通恒信H股股份179,356,000股，每股发售股份1.88港元（不包括1.0%经纪佣金、0.0027%香港证监会交易征费及0.005%香港联交所交易费），投资总额为340,587,136.37港元（包括投资者就投资者股份而支付的经纪佣金、香港证监会交易征费及香港联交所交易费）。

（二）增资上海久事体育装备有限公司

2019年10月17日，公司召开的第九届董事会第二十六次会议审议了《关于公司拟增资上海久事体育装备有限公司的关联交易议案》，上海久事体育装备有限公司为公司控股股东久事集团下属全资子公司上海久事体育产业发展（集团）有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。公司以现金方式对上海久事体育装备有限公司进行增资，增资额按评估价为1,963.63万元（最终金额以经国资备案后的评估价格为准），约占体育装备公司的45%股权。截至本预案签署日，上市公司及相关各方正在有序推进和落实有关事项。

（三）投资设立强生致行互联网科技（上海）有限公司

2019年10月30日，公司召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟投资成立互联网运营公司的关联交易议案》，为进一步全面深化公司供给侧结构性改革，顺利推进实现公司的数字化转型，打造聚焦服务、依法合规、助推转型、综合发展的城市交通出行互联网服务平台，公司拟与上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉小码联城科技有限公司共同投资成立互联网运营公司。

2019年12月31日，公司与上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉小码联城科技有限公司签署《合资合同》，共同投资成立强生致行互联网科技（上海）有限公司。

2020年1月2日，强生致行互联网科技（上海）有限公司已完成工商登记，并取得了《营业执照》，注册资本为4,000万元，其中，公司认缴1,600万元，持有40%股权。

（四）受让上海公华实业开发有限公司股权

2019年8月28日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》。为进一步深化公司交通运营主业发展，寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源，

丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间，董事会同意公司受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有的上海公华实业开发有限公司（以下简称“公华实业”）15%股权和上海申公实业有限公司（以下简称“申公实业”）持有的公华实业55%股权，即公司拟受让公华实业共计70%股权。2019年9月26日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》。

2019年12月25日，公司和强生集团、申公实业按照上海市工商行政管理局和上海市产权交易管理办公室制定的示范文本，签订《上海市产权交易合同》。公司受让强生集团持有的公华实业15%股权和申公实业持有的公华实业55%股权，即公司共计受让公华实业70%股权，交易价格按照业经国资备案的评估价格为9,762.61万元。截至本预案签署日，上市公司及相关各方正在有序推进和落实有关事项。

（五）出售杉德巍康企业服务有限公司股权

2018年10月10日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了《上海强生控股股份有限公司关于拟公开挂牌转让杉德巍康股权的公告》（公告编号：2018－032）：公司拟通过公开挂牌方式转让所持杉德巍康企业服务有限公司（以下简称“杉德巍康”）8.2%股权，首次挂牌价格不低于经国资备案后的评估价格23,493.00万元。

2019年1月26日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了《上海强生控股股份有限公司关于出售杉德巍康股权的进展公告》（公告编号：2019－003）：2018年11月12日至2018年12月7日期间，公司将所持有的杉德巍康8.2%股权在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）进行公开挂牌，挂牌价格为23,999.00万元。至挂牌期满，上海杉瑞投资有限公司（以下简称“杉瑞投资”）为该股权的唯一意向受让方。

2019年1月25日，公司与杉瑞投资签署《上海市产权交易合同》，交易价格为23,999.00万元。

2019年2月21日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海

证券报》和《证券时报》上披露了《上海强生控股股份有限公司关于出售杉德巍康股权的进展公告》（公告编号：2019－007）：公司于2019年2月13日收到联交所出具的本次交易的《产权交易凭证》。根据双方签订的《上海市产权交易合同》约定，本次产权交易价款采用分期付款方式。公司于2019年2月14日收到本次交易的首期付款7,199.7万元；公司于2019年2月19日收到杉瑞投资支付的第二期付款8,800万元。

2020年2月12日，按双方签订的《上海市产权交易合同》约定，公司收到杉瑞投资支付的余款7,999.3万元和期间利息347.96955万元，共计人民币8,347.26955万元。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东久事集团已原则性同意本次交易。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东久事集团已于2020年5月13日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的安排并根据《国有股份无偿划转协议》约定的条款和条件拟转让/划转的股份外，久事集团无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2020年5月13日出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如持有上市公司股份的，无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

六、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的资产及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

七、审计、评估工作进展和安排

本次重组的审计、评估基准日为2020年5月31日。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关工作进展和安排如下：

（一）审计工作进展和安排

本次交易审计工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本预案签署日，已完成被审计单位前期财务尽职调

查工作，现场阶段的正式审计工作尚未开展。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本预案签署日，审计机构已按照中

国注册会计师审计准则的相关规定，通过前期财务尽职调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制和生产经营模式。

3、未来计划安排：审计机构在被审计单位基准日财务结账后安排进场，并

严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

（二）评估工作进展和安排

本次交易评估工作进展和安排如下：

1、工作所处阶段：截至本预案签署日，对于置入资产及置出资产的评估工

作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，正式评估工作尚未开展。

2、已进行的相关工作和进展情况：截至本预案签署日，评估机构已通过前

期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。

3、未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执业

准则，在评估基准日（2020年5月31日）财务结账后安排正式进场，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。

（三）标的资产预估情况

目前，标的资产的评估工作尚在进行中。截至本预案签署日，标的资产尚无预估值金额或范围区间。

第十一章 独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海强生控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就提交公司第九届董事会第三十一次会议审议的有关公司本次交易的相关议案进行了认真研究，意见如下：

“1、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。

2、本次交易的各项议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关

联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

5、本次交易所涉的《上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》，公司拟签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

6、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业

务资格的独立第三方审计机构和评估机构对置出资产及置入资产进行审计、评估。

公司置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2020年5月31日为基准日出具的且经相关国有资产监督管理部门备案的置出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。

7、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司提高资产质量和规模，有利

于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

8、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项

履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

9、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准

以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组事项，以及公司董事会作出的与本次交易的总体安排。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。”