上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0572057205720572号号号号
关于对上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函
上海强生控股股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.关于标的公司业务情况。预案显示，标的公司主要业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。请公司补充披露：（1）结合各板块业务模式、关键环节，具体说明各业务板块的盈利模式、收入金额及占比情况；（2）结合标的公司所处行业政策情况、竞争格局、发展情况、市场占有率等，对比公司与国内外竞争对手的优势与劣势，分析说明标的公司的核心竞争力和盈利能力。请财务顾问发表意见。
2.关于资产负债率。预案显示，标的资产2017年—2019年资产负债率分别为88.59%、83.47%、82.01%，请公司补充说明：（1）报告期内各年度资产和负债的主要构成情况，有息负债规模及利息情况；（2）结合业务模式，并与同行业可比公司比较分析，说明资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及
业务特点相适应。请财务顾问及会计师发表意见。
3.关于现金流波动。预案显示，标的公司2017年至2019年营业收入分别为1125.29亿元、1304.08亿元、1493.86亿元，逐年增长，经营活动现金流净额分别为10.73亿元、7.14亿元、16.62亿元，报告期内波动较大。请公司结合现金流的具体构成、业务模式、收入结算政策变化等，分析说明报告期内各年度现金流波动较大的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
4.关于标的公司业务资质。预案显示，标的公司业务的开展依赖于人力资源服务相关资质。请公司补充披露标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等，相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。请财务顾问和律师发表意见。
5.关于上市公司债务转移及人员安排。预案显示，本次重组中上市公司将置出全部资产和负债，同时相关员工依据“人随资产走”的原则进行相应安置。请公司补充披露：（1）相关债权债务的安排是否已取得债权人的书面同意，已同意的比例以及对本次交易的影响；（2）债权债务及人员安排需要履行的决议程序，是否符合相关法律法规的要求，相关实施或履行是否存在法律障碍和风险。请财务顾问和律师发表意见。
6.关于过渡期损益。预案显示，本次交易针对拟置出资产和拟置入资产过渡期间损益归属设置了差异化安排。请公司补充说明：
（1）相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求；（2）针对过渡期损益，做出上述差异化安
排的原因和主要考虑
7.关
。于锁定期安排
于锁定期安排取得上市公司新发行股份的锁定期为
取得上市公司新发行股份的锁定期为东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排
东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排关锁定期安排是否符合
定的要求。
关锁定期安排是否符合请财务顾问及律师发表意见
8.
请财务顾问及律师发表意见关于预估值情况
市场预期，
关于预估值情况请公司补充披露
请公司补充披露已进行的相关工作和进展情况
已进行的相关工作和进展情况资产的预估值金额或范围区间
请公司
资产的预估值金额或范围区间收到本问询函后立即披露
述问题书面回复我部
收到本问询函后立即披露，
，
。
请财务顾问及律师发表意见。
| 。 |
。预案显示，
| 于锁定期安排 | 交易对方东浩实业本次交易中 |
36个月。
| 取得上市公司新发行股份的锁定期为 | 请公司补充说明 |
东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排关锁定期安排是否符合
《上市公司重大资产
| 关锁定期安排是否符合 | 重组管理办法 |
。
请财务顾问及律师发表意见关于预估值情况
。
| 关于预估值情况 | 预案未披露标的资产预估值情况 |
：（1）目前审计、
| 请公司补充披露 | 评估工作所处的阶段 |
、未来计划安排；（2）
| 已进行的相关工作和进展情况 | 是否已有标的 |
，如有，请披露，
| 资产的预估值金额或范围区间 | 并进行风险提示 |
，并在5
| 收到本问询函后立即披露 | 个交易日内 |
| ， | 并对重大资产重组预案作相应修改 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年五月二十二日
年五月二十二日
交易对方东浩实业本次交易中
交易对方东浩实业本次交易中请公司补充说明
：（1）
请公司补充说明东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排
；（2）相
东浩实业因无偿划转而取得的上市公司股份的锁定期安排重组管理办法
》相关规
重组管理办法预案未披露标的资产预估值情况
，为明确
预案未披露标的资产预估值情况评估工作所处的阶段
，
评估工作所处的阶段是否已有标的
是否已有标的并进行风险提示
。
并进行风险提示个交易日内
，针对上
个交易日内并对重大资产重组预案作相应修改
。
并对重大资产重组预案作相应修改上市公司监管一部
上市公司监管一部年五月二十二日