证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-020
上海强生控股股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划关于以资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，公司非公开发行股份募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2020年4月27日（星期一）起停牌，停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次重组的基本情况
（一）置入资产的基本情况
| 公司名称 | 上海外服（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1984年8月8日 |
| 法定代表人 | 李栋 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路655号707室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132209850J |
| 主要经营范围 | 一般项目：向外国企业驻沪机构提供聘用人员及服务，以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理，信息咨询、委托推荐、委托招聘、择业培训、人才派遣，向国（境）内外派遣各类劳务人员（不含海员），在海外投资开办或参股，房屋租赁及物业管理，翻译服务，保险兼业代理，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），基础和应用软件服务，数据处理，因私出入境中介服务，企业营销策划与执行，商务及企业咨询与策划，投资咨询，国内贸易（除专项规定），公关策划，承办各类会务及相关服务，接受金融企业委托、从事业务流程外包、技术流程外包，电信业务，食品流通，税务代理，企业登记代理，提供客户人才档案管理、存储及相关配套技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 1984年8月8日至无期限 |
（二）置出资产的基本情况
公司拟将现有全部资产、负债置出予交易对方。
（三）交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为东浩实业，东浩实业持有上海外服100%股权。东浩实业的实际控制人为东浩兰生（集团）有限公司。东浩实业的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海东浩实业（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1997年11月11日 |
| 法定代表人 | 王强 |
| 注册资本 | 51,813.00万元人民币 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路655号706室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132294872C |
| 主要经营范围 | 服务贸易，实业投资，国际商务咨询，国内贸易（除专项规定外），人才培训交流及人事代理，电脑信息技术，会展服务，场馆经营，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，体育赛事策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1997年11月11日至无期限 |
（四）交易方式
公司拟通过资产置换及发行股份的方式向东浩实业购买其持有的上海外服100%股权。东浩实业通过资产置换或现金支付的方式购买强生控股全部资产及负债。
三、本次重组的意向性文件
2020年4月26日，公司与东浩实业签署了《关于收购上海外服（集团）有限公司100%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），主要内容如下：
1、标的资产
本次交易拟注入标的资产为上海外服100%股权。强生控股拟通过资产置换及发行股份的方式购买东浩实业持有的上海外服100%的股权。同时，东浩实业通过资产置换或现金支付的方式购买强生控股全部资产及负债。
2、标的资产的定价及认购方式
原则以2020年5月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告书》，最终标的资产的评估值以经上海市国资委备案的评估报告为准。双方将根据最终的资产评估结果协商确定最终的资产转让价格。强生控股拟通过发行股份的方式作为购买标的资产的对价，发行股份数量以中国证监会核准数为准。
3、成立及终止
本协议仅为双方的初步意向性协议，双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。若甲、乙双方最终未能签署正式合同以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止之日起终止。
四、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚在论证中，尚存在不确定性。本次重组尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、停牌申请表；
2、意向协议；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2020年4月28日