证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-010

上海强生控股股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年4月7日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第二十九次会议。2020年4月17日下午14:00，会议在上海市南京西路920号18楼公司会议室以现场表决方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议和表决，通过如下议案：

1、《公司2019年工作总结和2020年工作计划》

同意9票；反对0票；弃权0票。

2、《公司2019年度董事会工作报告》

同意9票；反对0票；弃权0票。

3、《公司2019年度报告及摘要》

同意9票；反对0票；弃权0票。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，下同）

4、《公司2019年度财务决算报告》

同意9票；反对0票；弃权0票。

5、《公司2019年度利润分配预案》

同意9票；反对0票；弃权0票。根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的合并净利润93,264,015.34 元，累计合并未分配利润1,020,137,067.20元；实现母公司净利润114,569,817.25元，累计未分配利润855,787,140.17元。公司2019年的分配预案为：以2019年末公司总股本1,053,362,191股计，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润42,134,487.64元，剩余未分配利润结转至下年度。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

6、《公司2019年度内部控制评价报告》

同意9票；反对0票；弃权0票。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构，年度审计报酬为90万元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-015号）。

8、《关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度内控审计机构，年度审计报酬为35万元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-015号）。

9、《公司2019年度经营者绩效考核结果和2020年度经营者绩效考核指标》同意9票；反对0票；弃权0票。10、《关于公司2020年度借款额度的议案》同意9票；反对0票；弃权0票。

根据公司经营活动的需要，董事会同意公司2020年度的借款额度为15亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司2021年度银行借款额度为止。

11、《关于公司2020年度为子公司提供担保额度的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。根据公司2020年度生产经营所需资金的融资安排，董事会同意公司为所属子公司提供不超过额度为1.11亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过2021年度担保额度为止。

被担保人

独立董事对公司2019年度对外担保情况发表了专项说明及独立意见。（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司2020年度为子公司提供担保的公告》（临2020-012号）。

12、《关于公司2020年度委托贷款额度的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

公司遵循资金“合理调配、有效使用”的原则，结合所属子公司的业务经营实际需求，2020年公司拟为所属子公司提供总额不超过人民币8.5亿元的委托贷款。

上述委托贷款额度的有效期至董事会或股东大会审议通过2021年度委托贷款额度为止。董事会授权公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文件。委托贷款业务的委托方、受托银行、委托贷款利率、委托贷款期限等具体事项待办理委托贷款业务时通过签订委托贷款合同及相关文件予以明确。

13、《关于公司使用自有资金进行委托理财的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

为继续提高公司自有资金使用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟继续使用不超过8亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品，在此额度内资金可滚动使用，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。公司拟购买银行理财产品的交易对方应为品牌知名、信誉优良、规模较大、资金运作强的商业银行。公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应为具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的保本类产品，购买单个理财产品期限一般不超过12个月。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司使用自有资金进行委托理财的公告》（临2020-014）。

14、《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

同意5票；反对0票；弃权0票。

独立董事对公司2020年度预计日常关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

本议案涉及公司及下属子公司与关联方控股股东上海久事（集团）有限公司及其下属子公司的日常关联交易，董事长叶章毅先生、董事周耀东先生、董事曹奕剑先生、董事刘宇先生因在关联方任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司2020年度预计日常关联交易的公告》（临2020-016）。

15、《关于申请注册发行超短期融资券额度的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司2018年注册申请的20亿元超短期融资券额度已于2020年3月22

日到期，为满足公司后续经营发展的资金需求，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额为人民币20亿元的超短期融资券。发行方式及发行期限将根据金融环境、公司实际经营发展需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机分次发行，单次发行期限最长不超过270天。发行利率将根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况确定。

董事会将提请公司2019年度股东大会授权董事会根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于具体发行时间、发行批次、发行数量、发行利率、聘请中介机构等，并办理相关手续。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于申请注册发行超短期融资券额度的公告》（临2020-013号）。

16、《关于会计政策变更的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

根据财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号一一收入》规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。故公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》（临2020-017号）

17、《关于董事会换届选举的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

鉴于第九届董事会任期即将届满，董事会提议进行换届选举，公司第十届董事会由9 名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。（职工代表董事将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。）

董事会同意提名下列人士为公司第十届董事会董事候选人（简历附后）：叶章毅、王淙谷、孙铮、张驰、赵增杰、周耀东、许莽、刘宇，其中孙铮、张驰、赵增杰为独立董事候选人。（独立董事候选人的任职资格材料需报上海证券交易

所审核。）

公司独立董事认为：1、本次换届及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；2、前述8 名董事候选人全部具备担任公司董事的资格；3、同意将该议案提交公司股东大会审议。董事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。

18、《公司2019年度履行社会责任报告》

同意9票；反对0票；弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

19、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

公司定于2020年6月10日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，具体安排详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-018号）

上述第2、3、4、5、7、8、11、13、15、17项议案需提交2019年度股东大会审议。

会议还听取了公司2019年度独立董事述职报告、公司审计委员会2019年度履职情况报告、公司企业和谐劳动关系报告。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2020年4月21日

附：第十届董事候选人简历

1、非独立董事简历

叶章毅 男，1976 年 8 月出生，硕士，中共党员，高级经济师。现任上海久事（集团）有限公司党委委员、副总裁、组织人事部主任、人力资源部总经理、总部党委书记。曾任五汽冠忠公交公司营运部科员、总经理助理，上海市交通局办公室秘书、副主任科员、主任科员，上海市交通局政策研究室主任助理、副主任，上海市交通港口局交通保障协调处副处长，上海久事公司党群工作部副经理、办公室副主任、纪委委员、办公室主任。王淙谷 男，1974 年 11 月出生，研究生，法学硕士，中共党员。现任上海强生控股股份有限公司董事、总经理。曾任中共上海市委政法委员会综合协调处科员、副主任科员，上海久事公司法律事务部法律顾问、纪检监察部主管、党委工作部副主任兼信访办公室主任，上海久事（集团）有限公司党委工作部副主任兼信访办公室主任、审计事务部副总经理、审计事务部总经理，上海强生控股股份有限公司常务副总经理。周耀东 男，1969年2月出生，大学学历，中共党员，经济师、会计师。现任上海久事（集团）有限公司运营协调部总经理、安全管理部总经理。曾任上海地铁运营公司机电段财务部科员，上海地铁总公司财务处科员、处长助理、副处长，上海城市轨道交通建设有限公司财务部财务经理，上海地铁建设有限公司计划财务部副经理，上海申通集团有限公司审计法律部副经理，上海久事公司审计监察部职员、基础设施部副经理、资产经营部主管、资产经营部副经理，上海久事（集团）有限公司审计事务部总经理。许莽 男，1979年4月出生，全日制大学，经济学学士，中共党员。现任上海久事（集团）有限公司公共事务部总经理。曾任新闻晨报体育部记者；新闻晨报首席记者、评论主笔、时政新闻部副主任、评论部副主任（主持工作）、主编助理兼特稿部主任；上海报业集团党政办高级主管；恒大集团品牌中心副主任；上海久事（集团）有限公司公共事务部副总经理。

刘宇 男，1984 年 1 月出生，大学，管理学硕士，中共党员，高级会计师。现任上海久事（集团）有限公司财务管理部副总经理。曾任毕马威华振会计师事务所上海分所审计部审计，上海久事公司财务管理部财务管理，上海久事（集团）有限公司财务管理部主管，上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理助理、主管、高级主管。

2、独立董事简历

孙铮 男，1957年12月出生，经济学博士，中共党员，会计学教授，注册会计师。现任上海财经大学教授，兴业证券股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司独立董事，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，中粮资本控股股份有限公司独立董事，曾任上海财经大学副校长。张驰 男，1958年2月出生，中共党员，律师。现任上海中信正义律师事务所律师，上海仲裁委员会仲裁员，上海同济科技实业股份有限公司独立董事，上海海立（集团）股份有限公司独立董事，博创科技股份有限公司独立董事，大承医疗投资股份有限公司独立董事，曾任华东政法大学民商法教授、硕士和博士导师。赵增杰 男，1973年10月出生，高级工程师。现任上海杰汇置业（集团）有限公司董事长兼总裁，曾任上海陆海建设有限公司项目经理、公司副总经理、总分公司总经理。注：由于赵增杰先生目前尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。