上海强生控股股份有限公司详式权益变动报告书 上市公司名称：上海强生控股股份有限公司 股票简称：强生控股 股票代码：600662 股票上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人名称：上海久事公司 住所：上海市中山南路28号 通讯地址：上海市中山南路28号 信息披露义务人名称：上海强生集团有限公司 住所：上海市浦建路145号 通讯地址：上海市南京西路920号 签署日期：二○一○年九月 信息披露义务人声明 一、本次信息披露义务人为上海久事公司和上海强生集团有限公司，由上海久事公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定披露相关信息。 二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海强生控股股份有限公司拥有权益。 四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次权益变动是上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的一部分，本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证券监督管理委员会核准。 六、本次权益变动可能触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会核准信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。 七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 3 第二节 信息披露义务人介绍 5 第三节 权益变动决定及变动目的 14 第四节 权益变动方式 16 第五节 资金来源 22 第六节 后续计划 23 第七节 对上市公司的影响分析 24 第八节 与上市公司之间的重大交易 28 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 29 第十一节 其他重大事项 39 第十一节 备查文件 42 附 表 44 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下： 权益变动报告书、本报告书、本报告 指 上海强生控股股份有限公司详式权益变动报告书 预案 指 上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 上市公司、强生控股 指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662 久事公司 指 上海久事公司 强生集团 指 上海强生集团有限公司 信息披露义务人 指 上海久事公司、上海强生集团有限公司 发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团 巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司 巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司 巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司 申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司 申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司 长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司 强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司 庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司 强生旅游 指 上海强生旅游有限公司 强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司 强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司 强生科技 指 上海强生科技有限公司 教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司 强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司 强生广告 指 上海强生广告有限公司 申强投资 指 上海申强投资有限公司 拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产 指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行 指 上市公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产的行为 《发行股份购买资产 协议》 指 上市公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 审计、评估基准日 指 2010年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 财务顾问 指 齐鲁证券有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）上海久事公司基本情况 名称 上海久事公司 注册地 上海市中山南路28号 法定代表人 张惠民 注册资本 252.7亿元 公司类型 国有企业（法人） 营业执照注册号 310000000002048 经营范围 利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营） 经营期限 1987年12月12日至不约定期限 税务登记证号码 31004313221297X 通讯地址 上海市中山南路28号 联系电话 021-63308888 （二）上海强生集团有限公司基本情况 名称 上海强生集团有限公司 注册地 上海浦建路145号 法定代表人 洪任初 注册资本 3亿元 公司类型 一人有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号 310000000042150 经营范围 客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营） 经营期限 1996年2月7日至不约定期限 税务登记证号码 310106133713063 通讯地址 上海市南京西路920号 联系电话 021-62151515 二、信息披露义务人股权控制关系 本次权益变动前，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下： 久事公司为国有独资公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资。上海市国有资产监督管理委员会正式组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。 久事公司及强生集团的核心企业情况如下： 三、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况 （一）久事公司的主要业务及近三年财务状况 1、主要业务情况 久事公司成立于1987年12月，注册资本252.7亿元，注册地在上海，主要经营地在上海，所从事的主要业务为代表上海市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。 2、最近三年合并报表主要财务指标 单位：万元 项目 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28 总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53 归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07 资产负债率 62.60% 60.59% 59.49% 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 1,5