上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要） 交易对方名称 ： 1、上海久事公司 2、上海强生集团有限公司 住所 ： 上海市中山南路28号 上海市浦建路145号 通讯地址 ： 上海市中山南路28号 上海市南京西路920号 独立财务顾问 签署日期：2010年9月 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司董事会办公室供查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 上海强生控股股份有限公司董事会 二〇一〇年九月 目 录 释 义 3 第一章 重大事项提示 6 第二章 交易概述 9 第一节 本次交易背景和目的 9 第二节 本次交易原则 11 第三节 本次交易具体方案 11 第四节 本次交易决策过程 13 第五节 交易对方名称 14 第六节 拟购买资产定价情况 14 第七节 本次交易构成关联交易 15 第八节 本次交易构成重大资产重组 15 第九节 其他事项说明 15 第三章 上市公司情况介绍 18 第一节 公司基本情况 18 第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 18 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 23 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 25 第五节 公司前十大股东情况 26 第四章 交易对方情况 28 第一节 上海久事公司概况 28 第二节 上海强生集团有限公司概况 31 第五章 交易标的基本情况 37 第一节 巴士出租100%股权 38 第二节 巴士租赁70%股权 56 第三节 巴士国旅85%股权 62 第四节 申强出租100%股权 67 第五节 申公出租100%股权 71 第六节 长海出租33.33%股权 74 第七节 强生租赁15.79%股权 78 第八节 庆浦租赁15.80%股权 82 第九节 强生旅游100%股权 86 第十节 强生国旅100%股权 89 第十一节 强生水上旅游100%股权 93 第十二节 强生科技73.44%股权 97 第十三节 教培中心100%股权 101 第十四节 强生人力资源70%股权 104 第十五节 强生拍卖48.78%股权 108 第十六节 强生广告15%股权 112 第六章 拟购买资产主营业务情况 116 第一节 拟购买资产主营业务概况 116 第二节 拟购买资产质量控制情况 124 第三节 拟购买资产业务相关的主要资产 125 第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 128 第七章 本次发行股份情况 129 第一节 本次发行概要 129 第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 130 第三节 本次发行前后股本结构的变化 131 第八章 财务会计信息 132 第一节 拟购买资产财务会计信息 132 第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 139 第三节 本次交易盈利预测 148 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书、重组报告书、重大资产重组报告书 指 上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 本公司、公司、上市公司、强生控股 指 上海强生控股股份有限公司，股票代码：600662 久事公司 指 上海久事公司 强生集团 指 上海强生集团有限公司 发行对象、交易对方 指 久事公司和强生集团 巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司 巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司 巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司 市东出租 指 上海巴士市东出租汽车有限公司 市西出租 指 上海巴士市西出租汽车有限公司 市北出租 指 上海巴士市北出租汽车有限公司 巴士驾驶员培训 指 上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 宝隆出租 指 上海宝隆巴士出租汽车有限公司 舒乐出租 指 上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 长宁出租 指 上海长宁巴士出租汽车有限公司 宝隆集团 指 上海宝隆（集团）有限公司 大丰巴士 指 大丰市巴士汽车服务有限公司 申强出租 指 上海申强出租汽车有限公司 申公出租 指 上海申公出租汽车有限公司 长海出租 指 上海长海出租汽车有限公司 强生租赁 指 上海强生汽车租赁有限公司 庆浦租赁 指 上海强生庆浦汽车租赁有限公司 强生旅游 指 上海强生旅游有限公司 强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司 强生水上旅游 指 上海强生水上旅游有限公司 强生科技 指 上海强生科技有限公司 教培中心 指 上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 强生人力资源 指 上海强生人力资源有限公司 强生拍卖 指 上海强生拍卖行有限公司 强生广告 指 上海强生广告有限公司 申强投资 指 上海申强投资有限公司 强生修理 指 上海强生集团汽车修理有限公司 便捷货运 指 上海强生便捷货运有限公司 巴士股份 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更名为华域汽车系统股份有限公司），股票代码：600741 拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产、标的公司 指 巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权、申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权、强生广告15%股权 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行 指 本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产的行为 重组预案 指 本公司于2010年8月2日公告的《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 《发行股份购买资产协议》 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》 B2B 指 Business to Business，是企业对企业之间的营销关系 B2C 指 Business to Consumer，是企业对个人之间的营销关系 审计、评估基准日 指 2010年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 国浩、法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一章 重大事项提示 一、 重大不确定性 (一) 盈利预测的不确定性 重组报告书中'第十二章 财务会计信息'章节包含了拟