上海强生控股股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　重要提示：　　1、本次发行股份购买资产的方式：公司向上海久事公司（以下简称“久事公司”）和上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）发行股份，以购买久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权，以购买强生集团持有的上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游公司100%的股权、上海强生集团教育培训中心100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权。　　2、本次发行股份拟购买的资产为股权资产，所涉部分股权正在办理相应的划转或收购手续，详见《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关内容。　　3、本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。　　4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准/备案以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意久事公司、强生集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免久事公司、强生集团要约收购公司股份的义务等。本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。　　5、关联董事回避事宜：公司9名董事会成员中，孙冬琳、徐元、孙继元属关联董事，回避了相关议案的表决。　　上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年7月19日以信函方式发出通知，于2010年7月29日9：30在公司会议室召开第六届董事会第八次会议。会议应到董事9名，实到董事8名，其中独立董事董娟因公外出，授权委托独立董事张国明代为行使表决权并签署相关文件。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。　　本次会议审议通过了以下议案：　　一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。　　该议案尚需提交公司股东大会审议。　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。　　二、逐项审议通过了《关于公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的议案》　　为了解决同业竞争，增强公司核心竞争力和持续发展能力，公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买其所持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务等汽车运营类相关资产及旅游类资产。本次重组完成之后，公司主营业务更加突出，抵御市场风险的能力得到加强，公司董事会对该议案内容逐项进行表决，由于该议案涉及与久事公司、强生集团的关联交易，公司关联董事孙冬琳、徐元、孙继元回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决，具体如下：　　（一）交易对方、交易标的及交易价格　　1、交易对方　　本次发行股份购买资产的交易对方为：久事公司、强生集团。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　2、交易标的　　本次发行股份购买资产的交易标的为：久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司100%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司70%的股权、上海巴士国际旅游有限公司85%的股权，强生集团持有的上海申强出租汽车有限公司100%的股权、上海申公出租汽车有限公司100%的股权、上海强生旅游公司100%的股权、上海强生集团教育培训中心100%的股权、上海强生水上旅游有限公司100%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司100%的股权、上海强生科技有限公司73.44%的股权、上海强生拍卖行有限公司48.78%的股权、上海长海出租汽车有限公司33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司15.80%的股权、上海强生广告有限公司15%的股权、上海强生人力资源有限公司70%的股权。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　3、交易价格　　本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　4、审计评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属　　交易标的在相关期间（审计评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至实际交割日<含实际交割日当日>期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。以实际交割日为审计基准日，由公司聘请的审计机构对交易标的在相关期间的净损益进行审计。如果交易标的于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果交易标的于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　（二）发行股份方案　　1、发行股份的种类和面值：　　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　2、发行方式　　本次发行采取向特定对象发行股份的方式，在中国证监会核准后及时向久事公司、强生集团发行股份。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　3、发行数量：　　本次发行股份数量总额的计算公式为：以交易标的之评估值为依据而最终确定的股权价值/发行价格，本次拟发行股份约2.45亿股，其中向久事公司发行约1.81亿股，向强生集团发行约0.64亿股。　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司曾进行分红，若公司再有因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化的情形，将按相应比例调整拟向久事公司、强生集团发行股份的数量。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　4、发行对象及认购方式　　（1）发行对象：本次发行股份的发行对象为久事公司、强生集团。　　（2）认购方式：久事公司、强生集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次发行的股份。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　5、定价基准日和发行价格　　本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即7.11元/股，扣除因分红的除权除息0.08元/股，因此发行价格定为7.03元/股。　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司再有因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化的情形，发行股份的价格和发行数量将按规定做相应调整。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　6、发行股份锁定期安排　　本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，久事公司、强生集团承诺：自本次发行的股份登记在久事公司、强生集团名下之日起3年内不转让其拥有权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　7、上市地点：　　在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案　　本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　9、本次发行决议有效期限：　　与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。　　三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易涉及重大关联交易的议案》　　该议案涉及关联交易事项，公司董事孙冬琳、徐元、孙继元为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。　　强生集团为公司的控股股东，久事公司为公司的实际控制人，同时强生集团和久事公司为本次重大资产重组的交易对方。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和