证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-038

上海强生控股股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年8月16日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第二十五次会议。2019年8月28日，公司第九届董事会第二十五次会议在上海市南京西路920号18楼公司会议室以现场方式召开，会议应出席的董事人数为9名，实际出席会议的董事人数为8名，董事曹奕剑先生因另有公务，书面委托董事刘宇先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

1、《公司2019年上半年度工作总结暨下半年度工作要点》

同意9票；反对0票；弃权0票。

上半年，公司经营管理总体平稳有序，交通运营深化改革持续推进，新能源出租车投运启动，服务质量继续行业领先。

下半年，公司将牢牢把握“新能源、新金融、大数据”的重大发展机遇，在深化出租改革上下功夫，在打响“上海服务”品牌上争先锋，在拓展市场空间上做文章，努力开拓公司各板块资源“强关联、强捆绑”协同改革、融合发展的新局面，吹响改革开放再出发的号角。

重点工作包括：进一步提升企业综合发展能力，实现对外突破、对内整合的联动发展；全面深化出租改革，探索建立强生出租服务驿站，致力为驾驶员提供办事、休息、充电等一门式服务；深化企业品牌建设，加强资金管理和股权投资，对上市公司综合业绩给予有效补充，促进企业持续健康发展。

2、《公司2019年半年度报告及摘要》

同意9票；反对0票；弃权0票。半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、《关于会计政策变更的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。根据财政部于2019年 4月 30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件要求，对原会计政策进行相应的变更。上述会计政策变更对公司的资产负债、财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

4、《关于调整公司组织架构的议案》

同意9票；反对0票；弃权0票。

为深化企业供给侧结构性改革，优化公司管理流程，完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，公司结合企业实际和未来发展规划，对公司组织架构进行调整，并同步完善岗职体系建设和人员定岗定位工作。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于调整公司组织架构的公告》。

5、《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》

同意5票；反对0票；弃权0票。

为进一步深化公司交通运营主业发展，寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间，公司拟受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有的上海公华实业开发有限公司（以下简称“公华实业”）15%股权和上海申公实业有限公司（以下简称“申公实业”）持有的公华实业55%股权，即公司拟受让公华实业共计70%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：公华实业股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，

评估增值12,282.50万元，增值率738.09%。强生集团和申公实业合计持有公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元，本次股权转让拟按该评估价进行交易。

本次交易有利于公司交通运营主业的深化发展，公华实业持有的场地资源和能源企业股权，既能成为承载公司主业发展的重要载体，夯实公司在能源业务上的发展基础，又能够为公司带来良好的投资回报。

鉴于强生集团系公司控股股东上海久事（集团）有限公司下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司，且申公实业为强生集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，强生集团和申公实业为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

公司本次受让公华实业70%股权的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。

截至本次交易为止，鉴于公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项需提交股东大会审议。

关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易公告》。独立董事、审计委员会对该议案发表了同意的意见。

6、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》

同意9票；反对0票；弃权0票。

公司定于2019年9月26日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

上述第5项议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会2019年8月30日