上海强生控股股份有限公司

二〇一八年度股东大会

会议材料

二O一九年六月五日

上海强生控股股份有限公司二〇一八年度股东大会材料目录

一、会议须知??????????????????????????3二、会议议程??????????????????????????4三、会议议案1、公司2018年度董事会工作报告?????????????????6附件：公司独立董事2018年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）2、公司2018年度监事会工作报告?????????????????383、公司2018年度报告及摘要???????????????????434、公司2018年度财务决算报告??????????????????445、公司2018年度利润分配预案??????????????????466、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案???????????477、关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案???????????488、关于公司2019年度为子公司提供担保的议案???????????499、关于补选公司第九届董事会董事的议案?????????????50

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。

四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

上海强生控股股份有限公司2018年度股东大会会议议程

现场会议时间：2019年6月5日（星期三）下午 2 点30 分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市静安区南京西路920号19楼会议出席对象：

1、截止2019年5月28日（星期二）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

会议主持人：叶章毅董事长会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。

二、听取议案。

1、公司2018年度董事会工作报告

附件：公司独立董事2018年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）

2、公司2018年度监事会工作报告

3、公司2018年度报告及摘要

4、公司2018年度财务决算报告

5、公司2018年度利润分配预案

6、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案

7、关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案

8、关于公司2019年度为子公司提供担保的议案

9、关于补选公司第九届董事会董事的议案

三、确定监计票人。

四、股东提问与发言。

五、股东对会议议案进行审议并投票表决。

六、宣布表决结果。

七、宣布股东大会决议。

八、见证律师宣读法律意见。

九、签署股东大会决议。

十、宣布大会结束。

上海强生控股股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年是强生控股攻坚克难、砥砺前行的一年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，把握大局、全面统筹，认真履行职责、有效开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断完善公司内控，提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东的合法权益。全体董事忠实履职、勤勉尽责，加强规范运作，维护股东权益。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》要求。

报告期内，公司实现营业收入4,093,788,369.72元，归属于上市公司股东的净利润64,740,287.94元（每股收益0.0615元）；报告期末，公司总资产达到6,114,771,844.72元，归属于上市公司股东的净资产达到3,255,006,963.47元。

一、董事会主要工作

（一）规范决策，促进企业发展

2018年公司董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了10次董事会会议，审议议案38项。全体董事勤勉尽责，认真审议和决策各项议案；独立董事客观公正履行职责，从

保护中小投资者合法权益的角度发表独立意见；董事会各专业委员会恪尽职守，就所负责的职能事项进行审慎研究，向董事会提供专业前置意见。董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，信息披露符合上市规则的监管要求，各项决议得到切实有效地执行。

（二）加强内控，提升管控力度

公司董事会按照《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规要求，不断完善法人治理结构，持续加强内控体系建设。公司按照上海市总工会《关于加强和改进本市国有企业工会工作的指导意见》的要求，在《公司章程》中新增“工团组织的设立和活动”专门章节，修订后的章程已经2018年第一次临时股东大会审议通过。公司认真开展内控自我测评，充分运用内审监督手段，积极督促内控缺陷整改。董事会及审计委员会通过审议外审机构沟通报告、内部控制评价报告、公司定期财务报告等，对公司财报披露的真实准确完整以及内部控制的有效性进行管控。公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性要求。

（三）注重分红，合理回报股东

公司历来重视对股东的价值回报，让投资者分享公司的发展成果，维护好全体股东的合法利益。公司实行稳定的利润分配政策，严格按照《公司章程》规定制订现金分红方案，分红标准和比例明确清晰，分配方案严格履行决策程序，公司已连续十年保持现金分红占年度归属于上市公司股东净利润的比例超50%。公司2017年度现金分红方案为每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利63,201,731.46元，现金分红占合并报表中

归属于上市公司股东的净利润的比例达到63%，报告期内已按时足额完成了2017年度红利派发工作。

（四）规范信披，防范内幕交易

公司董事会严格按照法律规定做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，确保全体股东特别是中小股东在信息知情权方面的公平、公正。报告期内披露定期报告4份，临时公告50份，上网文件43份。公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，切实防控内幕交易行为，认真做好内幕知情人的登记和报备工作。报告期内，未出现重大信息泄密现象。

（五）董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个专业委员会，各专业委员会严格按照《公司章程》和相应工作细则认真履行职责，充分发挥专业研究和决策支持作用。2018年度，公司召开审计委员会会议9次，提名委员会会议3次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次。各专业委员会分别对关联交易、对外担保、重大投资、资产交易、年审情况、内控评价、高管聘任、绩效考核等事项进行了讨论，并将前置审核的意见建议提交董事会，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

（六）履行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。

（1）2017年度利润分配方案执行情况

2018年4月19日，公司召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了与现金分红有关的决议，董事会决定2017年度的分配预案为：以2017年末公司总股本1,053,362,191.00股计，按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润63,201,731.46元，剩余未分配利润结转至下年度。2017年度利润分配方案经2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会审议通过。2018年7月6日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。2018年7月11日为股权登记日，2018年7月12日为除息日，2018年7月12日为现金红利发放日。2017年度利润分配工作已完成。

（2）聘请审计机构情况

根据2017年度股东大会决议，公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度的审计机构，由其为公司进行2018年度财务报告审计和内部控制审计，其中作为财务审计机构的审计费用为80万元，作为内部控制审计机构的审计费用为25万元。

（3）关于使用自有资金进行现金管理的情况

根据2017年度股东大会决议，授权公司管理层使用额度不超过3亿元人民币的自有资金进行现金管理，投资具有较低风险、安全性高、流动性佳的理财产品。该事项经2017年度股东大会审议授权以来，总体工作进展良好，通过金融产品比选，在风险可控范围内，报告期内累计购买理财产品4次，到期赎回2次。

（4）关于公司2018年度为子公司提供担保的情况

根据2017年度股东大会决议，按照公司2018年度生产经营所需资金

的融资安排，公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过5.51亿元。截至2018年12月31日，公司累计对外担保金额未超过5.51亿元。

（5）关于转让杉德巍康8.2%股权的情况

公司第九届董事会第十三次会议和 2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司拟转让杉德巍康 8.2%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方式转让所持杉德巍康企业服务有限公司8.2%股权，首次挂牌价格不低于经国资备案后的评估价格 23,493.00 万元。2018年11月12日至2018年12月7日期间，公司将所持有的杉德巍康8.2%股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌，挂牌价格为23,999.00 万元。至挂牌期满，上海杉瑞投资有限公司为该股权的唯一意向受让方。2019 年 1 月 25 日，公司与杉瑞投资签署《上海市产权交易合同》，交易价格为 23,999.00 万元。2019 年 2 月 13 日，联交所出具了本次交易的《产权交易凭证》。2019 年2月 14 日，公司收到本次交易的首期付款 7199.7 万元。2019 年 2 月 19日，公司收到杉瑞投资支付的第二期付款 8800 万元。

（6）《公司章程》修订情况

公司按照上海市总工会《关于加强和改进本市国有企业工会工作的指导意见》的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中新增了“工团组织的设立和活动”专门章节，公司2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》已完成工商备案和对外披露。

（七）投资者关系管理工作

公司始终高度重视投资者关系工作，不断加强与投资者的沟通交流，积极保持与公司股东特别是中小投资者的畅通渠道，持续推进投资者关系管理工作。公司设专人专岗负责接听答复投资者来电咨询，密切关注并及时回复上交所e互动平台的投资者提问，细致做好投资者来访调研接待。公司官网专设有投资者关系栏目，报告期内参加了全部批次的上海辖区上市公司投资者集体接待日活动，通过在线问答形式与广大投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等关注重点进行交流互动。公司持续保持现金分红的价值回报，增进投资者对公司的了解与认同，促进公司诚信自律和规范运作，切实维护好广大投资者的合法权益。

（八）积极履行社会责任工作情况

公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，坚持以人为本，科学发展，促进公司发展与社会、环境的协调、和谐和可持续发展。2018年度，公司继续跻身“上海服务业企业100强”，继续保持上海市文明单位、全国文明示范窗口等荣誉称号。强生出租积极承担社会责任，投入社会公益，持续多年做好残障人士、百岁老人、“安康通”注册老人等特殊群体的用车服务。报告期内，强生出租连续第六次进京发布企业社会责任报告，圆满完成首届进博会的用车服务保障任务、春运服务保障任务以及技能大赛、华交会、工博会、国际汽车展、大师杯赛等大型会展会务的交通保障任务。上海强生雷锋车队常年为七个区的十多个小区数千个家庭提供定期的免费理发、免费量血压、免费磨刀剪、免费塑封、免费清洗眼镜、免费烫衣服、免费剪指甲、免费拍照等服务。“强生?心动力”志愿服务品牌2018

年全年共有13980多人次参加了各类志愿者服务，累计服务19100多小时，形成了F1上海站、网球大师杯、斯诺克大师赛、团市委“希望心”、交通委“春运联盟”、“蓝丝带关爱自闭症儿童”、湖南路街道“阳光之家”、陇南敬老院、强生雷锋车队、市儿童医院志愿服务战略伙伴等品牌项目，收到了社会各界的广泛好评，更荣获了上海市志愿服务公益基金会的资助扶持。本公司《2018年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（2019年4月20日披露）。

二、报告期内经营情况回顾

（一）交通运营板块交通运营板块分为出租汽车业和汽车租赁业，是强生百年品牌的主要支撑，是公司作为国有上市公司社会责任担当的集中体现。强生出租面对出租汽车行业驾驶员紧缺日益突出、刚性成本持续上升、非法营运车辆扰乱市场竞争环境等困难瓶颈，将深化出租改革、擦亮城市名片作为己任，迎难而上，发挥国有企业排头兵作用。企业品牌形象继续保持行业领先，连续八年保持上海出租汽车行业乘客满意度指数测评行业第一，客运市场守法率在骨干企业中位居行业前列，顺利通过质量管理体系再认证和安全生产标准化达标评审，连续第六次进京发布企业社会责任报告。强生出租作为沪上出租汽车运营龙头企业，在服务质量和服务层级上不断提升，把传播公益力量、承担社会责任作为企业的使命感。强生出租积极响应浦东陆家嘴管委会关于新春长假期间交通保障任务的号召，在浦东陆家嘴正大广场设出租车服务站点，为该地区晚高峰游客提供用车保障服务，强生出租因圆满完成了春运服务保障而被评为“2018年春运工作先进集体”。报告

期内，强生出租为更好地服务进博会，将主力车型全部更新为途安车，全面提升车况车貌和服务能级；推出配备新型智能终端的新能源车，打造进博会强生专属车队，全力以赴做好进博会服务保障工作，出色完成进博会部长级及站点服务保障任务，被评为“上海城市服务保障首届中国国际进口博览会立功竞赛活动先进集体”。自1999年推出“高考热线”以来，强生出租已连续二十年始终如一为考生解决出行难问题，至今已累计为高考学生提供近5万车次的送考护考用车服务。报告期内，强生出租还圆满完成技能大赛、华交会、工博会、国际汽车展、大师杯赛等大型会展会务的交通保障任务。2018年3月15日，强生出租郑重向社会推出九项服务承诺，在注重文明服务、诚信结算、安全行车基础上，新增了设备使用、费用支付、驾驶员礼仪、电调预约、误点赔付、投诉答复等公开服务承诺，着力打造出行体验更佳、服务质量更优、运价更为合理的综合服务体系，努力践行上海服务品牌形象。强生出租积极探索多元化发展新格局，成立“强生伴你行”司管公司，通过与中国银联、公共交通卡、杉德卡合作提供多种便捷支付方式，“强生电子调度员”已进驻上海濮丽酒店、皇家艾美、华尔道夫等共计62家高档酒店和大型购物中心。

巡游出租车实行政府定价，近年来因人工费用、车辆更新、保险支出等原因造成企业刚性成本逐年增加，而受从业资格、工作强度、非法营运车辆的不正当竞争等影响导致驾驶员紧缺的矛盾未能缓解，驾驶员收入持续下降，驾驶员流失愈发严重，从而使得营运收入不断下降，毛利率持续减少，运营企业出现亏损。下面是公司出租汽车业务2011年至2018年间的营业收入、营业成本、毛利率一览图。

公司汽车租赁业务以巴士租赁作为母公司，下辖安诺久通主营小客车、久通商旅主营大客车的经营格局，共有各类租赁用车6100余辆，目前车辆规模位居本市前列。久通商旅被评为2018年度市道路安全管理先进单位。报告期内，巴士租赁也圆满完成首届中国进口博览会保障用车任务，荣获了“上海市五一劳动奖状”，作为上海立足于主场外交的带有国家水平的一次检阅，展示出国有企业在承担政府重要战略任务中所发挥的主力军、子弟兵和压舱石作用。同时，巴士租赁还顺利完成上海市国际马拉松、中国国际工程机械、建材机械、矿山机械、工程车辆及设备博览会、上海国际汽车零配件、维修检测诊断设备及服务用品展览会、金山区“五月天演唱会”等会务用车和交通保障。巴士租赁在经营上做到大小协调发展，业务

有进有出，加快业务质量的升级换代；同时继续加大剩余资产清理步伐，向轻资产、低成本的效益型经营模式转变。安诺久通的小客车业务由于到期合同续签率的下降以及新增业务的发展缓慢，故在没有业务净增量且有固定成本开支的情况下，主营获利能力亟待提升。久通商旅在激烈的市场竞争下业务结构调整还未到位，车辆利用率不高，但人员刚性成本仍持续上升，燃料成本也受到市场价格影响，各类综合因素造成其仍未能摆脱经营困境。因此，公司汽车租赁业务要在服务上做优做强，在管理上做精做细，在品牌上做深做广，力争在经营绩效上有提升。

（二）科技汽服板块强生汽修在做好出租汽车专业配套保障服务的基础下，内强服务、外拓市场，以“上海工匠”花茂飞大师工作室带动整体技术能级的提升。2018年10月起，强生汽修参与上海交通广播电台“汽车诊断大师”栏目，在扩大强生汽修品牌认知度的同时开启了汽车售后全新服务模式。上海强生北美汽车销售服务有限公司和上海大众汽车强生特约维修站有限公司分别入选上海市机动车维修行业公布的第二批规范联网维修企业名单。上海强生汽车贸易有限公司荣获大众汽车“四星级优秀经销商特殊贡献奖”，上海强生北美汽车销售服务有限公司荣获雪佛兰汽车销售三星及售后四星。2018年强生汽修完成了金融系统、政府机关等大客户维修业务的投标或续约，进一步做好平安车主服务中心等与保险公司合作项目。强生汽修也在不断探索创新经营机制，沪太路外修事业部实行扁平化管理，有效整合场地资源、人力资源和业务资源；将同业态的天孚和大凤公司的润滑油业务进行整合，对外形成资源放大效应；年末完成荣威4S店项目的审批注册，并以

此为契机聚焦在新能源汽车领域的发展；逐步对汽车配件对外销售、汽车装饰等业务进行整合，与原先的润滑油等销售业务归口管理，完成了成立配件外销事业部的前期准备工作；钣喷中心积极开展业务合作，精益求精保证服务质量，业务量正在逐步增长。

强生科技通过自主研发公共交通信息化产品，把交通信息化的精准需求和信息化技术紧密结合用产品来体现，从而赢得用户市场推动企业发展。报告期内，强生科技根据市场需求和发展趋势，积极对出租车新型一体化Android智能终端、Linux智能终端、公交第三代NVR终端进行新产品研发。为服务首届中国进口博览会，强生科技自主研发的出租汽车一体化Android智能终端开发（AC6）在新能源出租车上投入使用，具备了人脸识别系统和车内外安全监测系统，实现了产品化。强生科技全年实现销售天津、哈尔滨等地出租、公交智能终端5200台、新能源车车载智能终端200台，销售出租车计价器3834台，其中本市出租汽车计价器和终端更新安装2579辆。

（三）房产综合板块

面对限购、限贷等调控政策对存量房产销售的影响，强生置业下属君强置业开发的虹桥“君悦湾”项目的销售业绩受到影响，结转量减少；截止到2018年末，高层套房销售率为98%，别墅区销售率为77%，高层区地下车位销售率为73%。报告期内，巴士国旅和强生国旅的经营整合基本完成，业务资源优势有效释放。巴士国旅着力发展邮轮游、定制旅游、上海本地游、国内短线游四大产品；强生国旅主营海外精致路线业务，其旅游产品在东方购物频道销售良好。因菲律宾长滩闭岛修整，旅游公司迅速调整产品路线，陆续开发其他菲律宾线、拓展越南富国岛等产品，定制产品、

日韩、国内短线等产品均有温和增长。巴士国旅与上海阿尔莎长途客运有限公司合资成立上海新高度旅游有限公司，主营双层观光车“上海一日游”市场，进一步丰富公司旅游业务的产品线，目前该公司已开发两条观光线路，线路之一为“申城观光”1号线：从南浦大桥（沪军营路）至外滩（汉口路），线路之二为“申城观光2号线”：从东方明珠（陆家嘴环路）至外白渡桥（黄浦路）。巴士国旅下属车队积极推进班车包车业务的投标和汽车旅游产品的开发。强生广告精耕传统媒体、拥抱互联网+、进军社会化会展设计，面对公司营运车辆逐年下降的不利局面，积极维护和开拓客户资源，利用多种营销举措确保销售业绩保持稳定发展。在主要经营车辆媒体的同时，强生广告中标马陆镇镇政府2018年整年广告宣传项目。广告设计业务与去年同期相比有一定的增长，重点参与了进博会各项搭建项目、市经信委系统工作会议、圣象集团游船年会整体策划、中国华电党代会相关制作、空政成果展搭建等项目；在制作方面主要承接了临港奉贤公租房租售中心宣传制作、交通卡公司宣传印制、出租银联标示张贴、宝山燃气安全宣传制作、强生业调中心网点的宣传工作、参与中国华电奉贤燃机发电有限公司设计制作招投标工作等；强生广告已经被临港集团成功纳入合作供应商目录。强生广告积极探索流媒体的转型发展，2018年新增车投设备的车辆达4000辆，截至2018年年末车投设备共安装8170辆；在车投项目稳步发展的同时，强生广告积极利用车投媒体发挥社会公益性，2018年共播放公益广告51组，循环播放约6.322亿次；强生广告以精品文化的定位打造个性交通卡套卡发售，2018年共发行15套特种纪念卡，发卡13000余张。报告期内，强生驾培和强生人力资源公司通过内部整合，不断优化

资源配置，拓宽培训渠道，逐步从公司招聘、业务培训向专业化、市场化方向发展。

（四）战略投融板块面对目前主营业务出租汽车严峻的经营形势，公司新设战略投融板块。报告期内，完成杉德银卡通第二轮增资事项，联合久事投资、金浦城发共同设立金浦产业基金，集中资金存量进行现金管理增值收益。公司20亿元超短期融资券已获注册，2018年10月23日发行了2018年度第一期5亿元超短期融资券，并于2019年1月22日顺利完成上述超短融的兑付工作。公司第九届董事会第九次会议和公司2017年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层使用额度不超过3亿元人民币的自有资金进行现金管理，投资具有较低风险、安全性高、流动性佳的理财产品。该事项总体进展良好，截至2018年末公司已累计购买理财产品4次，到期赎回2次，尚处在存续期的现金管理产品金额3亿元。

三、未来发展展望和2019年主要工作

（一）行业发展趋势1、出租汽车业影响出租车需求的主要是城市规模、经济发展水平、城市交通环境以及出租车的服务水平等。随着新技术、新模式、新业态进入市场以及行业竞争的加剧，从客观上要求出租汽车公司提高自身服务质量，从竞争牌照转为竞争服务，满足乘客的个性化出行需求。同时，坚持依法规范，强化法治思维，维护公平竞争的市场秩序是行业健康发展和和保护各方合法权益的基础。

2、汽车租赁业在我国大中城市车辆限牌、限行的背景下，汽车租赁及共享模式可以更好地提高汽车的使用率，有效减少城市现代化带来的弊端。中国已成为全球最大的汽车消费市场，但汽车租赁市场还是一个新兴市场，增长空间巨大。在个人租赁需求爆发式增长、车企电动汽车销售以及共享出行平台推动等影响下，未来汽车租赁行业将在自驾游短租市场、分时租赁市场以及以租代购市场迎来快速发展。

3、汽车服务业截至2018年底全国汽车保有量达2.4亿辆，比2017年增加2285万辆，增长10.51%。随着汽车保有量的稳步提升，维修保养、汽车美容、汽车保险、汽车用品等多元化服务需求量将会加大，尤其对于汽车刚需的养护、保险两大业务，市场潜力更为突出。交通运输部等多部门联合发布的《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》中提到，将推动汽车维修业基本完成从规模扩张型向质量效益型的转变，市场发育更加成熟，市场布局更趋完善，市场结构更趋优化，市场秩序更加公平有序，市场主体更加诚信规范，资源配置更加合理高效，对汽车后市场发展引领和带动作用更加显著；基本完成从服务粗放型向服务品质型的转变，为人民群众提供更加诚信透明、经济优质、便捷周到、满意度高的汽车维修和汽车消费服务。

4、旅游业旅游业作为朝阳产业，正成为拉动经济增长的战略性、综合性、支柱性产业。随着移动互联网技术的普及发展，物联网、大数据、云计算等技

术的兴起，旅游管理、旅游运营和旅游消费等都将发生巨大变化：一是服务创新与内容创造引领未来发展，以内容创造为核心的旅游非标品的竞争将成为服务质量外的另一个竞争要素，游客对优质服务需求将进一步增长，一些强调文化性和知识性的小众旅行平台开始出现；二是外部精准营销和内部精细化运营能力将成必然，后端供应链和前端渠道管理信息化程度提升，实现后台精细管理，降低获客成本，以有效提升旅行服务业效能将成为绩效提升突破口。

5、房产业房地产市场将保持一城一策，短期调控与长效机制相结合，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，继续实行差别化调控；坚持以中心城市引领城市群发展，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展；加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，将稳地价稳房价稳预期为目标，促进房地产市场平稳健康发展。

（二）可能存在的风险及对策

1、政策性风险出租汽车是城市综合交通运输体系的组成部分，是城市公共交通的补充，为社会公众提供个性化出行服务。按照《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》要求，出租汽车分为巡游车和网约车两种业态，新老业态错位服务、融合发展，构建多样化、差异性出行服务体系。目前，传统巡游车运价实行政府定价，并面临着刚性成本逐年递增，驾驶员收入偏低人员流失，企业经营形势严峻等境况。网约车的迅速发展，在丰富运

输服务类型、方便公众出行的同时，也存在着非法营运、部分平台公司经营行为不规范以及安全风险等问题。公平竞争是市场机制高效运行的重要基础，企业依法合规经营是维护消费者权益的根本保证。良好的市场环境有赖于有效的管理和监督。只有加快建立并维护更加公平可持续的市场竞争秩序，才能有效激发各类市场主体活力，让人民群众出行更加安全、舒适、便捷。

房地产市场将保持一城一策，短期调控与长效机制相结合，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，继续实行差别化调控，将稳地价稳房价稳预期为目标，促进房地产市场平稳健康发展。

对策：相关政策的制定对行业未来的发展影响巨大，公司应关注行业政策的变化，研究分析最新政策，加强规范化运作，根据产业发展趋势，不断提升服务质量、公司实力和行业影响力，提高公司的综合抗风险能力。

2、人力成本上升的风险

公司所属的交通运输业，属于劳动密集型行业，人力成本是公司成本费用构成中最主要的部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本持续上升的压力。巡游出租车的营运业务利润空间不断减小，毛利率的一再下降对公司整体盈利能力产生较大影响。

对策：公司做好精准管理，提高劳动效率，加强安全管理，优化人车比。有效控制运营费用，降低人力成本上升带来的压力。推动大数据、物联网运用，着力增强企业信息协同，基本完成营运板块基础数据整合，形成涵盖主要运营企业的数据中心，以数据运用与经营管理的深度融合来助

力提升公司日常经营管理效率。

3、人力资源紧缺的风险

巡游出租车行业对驾驶员吸引度逐年降低，驾驶员收入持续下降，用工较为困难；据统计，本市出租汽车驾驶员资格考试报考人数从2009年的10050名下降到2017年的1499名。专车等网约车的加入，使人力资源紧缺的情况进一步加剧；截至2018年4月，上海共有9535人获得网约车从业资格证，其中有3000多名巡游出租车司机转为网约车司机。部分网约车经营者和从业人员未获得经营许可从事非法营运，扰乱运输市场秩序，大大加剧了不公平的市场竞争环境，造成了驾驶员队伍的不稳定，车辆搁置率不断上升，经营形势日趋严峻。小客车、大客车等营运驾驶员紧缺将成为制约出租和租赁业务发展的重要因素之一，营运驾驶员的后继乏人不能完全满足公司在现有技术条件下可持续发展的需要。

对策：公司推行有厚度、有温度的人力资源管理模式，以关爱司机、稳定队伍为切入点，努力做好用人留人工作；继续驾驶员精准奖励、疗休养、微医计划、子女送考、高温慰问、职工座谈、加油优惠、站点保障等系列关爱驾驶员举措；邀请健康医疗专家进班组，专门针对驾驶员颈椎、腰椎和消化系统等方面的职业病进行预防治疗的授课，提供量血压、健康咨询等服务；帮助设立驾驶员就餐点，解决驾驶员营运中的吃饭难问题；试行被扣满分驾驶员教考无缝衔接、退休驾驶员返聘留用等措施；工会积极做好退工驾驶员的家访工作，通过耐心沟通，争取让驾驶员重返工作岗位；着力推进干部队伍建设科学化，加强后备干部的选拔和培养，激发各级干部推进改革、推动发展的强大动力。

4、经营风险出租汽车业务的车辆保险和人力资源等刚性成本不断上升，单车利润下降已呈必然趋势；驾驶员紧缺日益严峻，车辆搁置率不断上升；经营形势日趋严峻，出租汽车业务的亏损将进一步放大。2018年上半年，一些网约车平台在全国部分城市掀起的新一轮网约车价格战，出现了过度补贴竞争、未获得经营许可从事非法营运等市场乱象。非法营运车辆扰乱市场公平竞争秩序，侵蚀市场份额，出租汽车业务的利润空间进一步压缩。

截至2018年12月31日止，强生出租板块内各家营运公司的出租车特许经营权账面净值为12.18亿元（折合每辆平均净值约为10万元），报告期内经减值测试后均作为使用寿命不确定的无形资产在持有期间不进行摊销；但由于近年来巡游出租车行业整体收益下滑，如未来强生出租板块无法扭亏为盈将对巡游出租车特许经营权产生减值风险。

截至2018年6月底，上海现有经交通运输主管部门许可核准具有汽车租赁经营资格的汽车租赁公司217家，租赁车辆37863辆。汽车租赁行业竞争激烈，汽车租赁业务市场份额减少，管理成本刚性上升，盈利水平下降，存在一定的经营风险；汽服、旅游等业务处于完全竞争状态，市场集中度较为分散，市场竞争日趋激烈，难以提高利润率；房产业现有项目销售已接近尾声，项目储备与开发尚需条件成就。

对策：公司通过集约管理降本优化、积极拓展业务经营模式，关注关爱驾驶员队伍等举措，稳住了出租车服务质量；巴士租赁在服务上做优做强，在管理上做精做细，在品牌上做深做广；强生汽修内强服务、外拓市场，探索全市场化混合所有制改革；强生科技加大核心技术、人才的投入

和培育；旅游业务走差异化经营之路，探索发展新模式、开拓市场新渠道；房产业务在严格遵循相关法规政策的前提下探索专业化发展；强生驾培和人力资源公司通过内部整合，不断优化源配置；面对当前严峻的经营形势，公司新设战略投融板块，让融资更好地服务于投资，让投资更好地支撑公司可持续发展。

5、外来竞争者风险

随着出行服务平台的出现，传统出租车所代表的城市出行市场已发生诸多变化。截至2019年2月28日，全国已经发放了网约车驾驶员证68万本，车辆运输证45万本，目前已有110多家网约车平台公司获得了经营许可。一方面，基于大数据算法的出行场景改变了出行市场的内容和形式；另一方面，平台所提供的大量市场供应量给市场带来了激烈竞争。据交通运输部运输服务司消息，截止2018年7月31日，全国网约车监管信息交互平台共收到49家网约车平台公司传输的运营数据，收到网约车平台公司的驾驶员信息373.4万人、车辆信息413.8万辆。在网约车这一新业态发展过程中，因为资本的介入、互联网提供的条件促进了行业的快速发展；但增长的背后也存在着一些新业态企业不惜成本、不惜代价地野蛮生长、追求流量、追求估值，这些新业态企业并没有真正地建立起一个有盈利模式的、可持续发展的经营方式，也带来了一些例如安全风险、对驾驶员和车辆的审核不严格、信息安全漏洞等管理问题。只有加快建立并维护更加公平可持续的市场竞争秩序，才能有效激发各类市场主体活力，让人民群众出行更加安全、舒适、便捷。

对策：保障乘客出行安全是出租车运营企业的主要责任，更是企业长

远发展的基石。公司不断加强企业经营管理，不断激发上市公司活力，加快创新转型发展，增强市场开拓能力，做强做优巡游车，出租服务质量稳中有进，继续保持行业领先水平，服务质量不断优化，进一步满足乘客个性化的出行需求，使巡游车和网约车协调发展。

6、环保风险绿水青山就是金山银山，节约资源和保护环境是基本国策。随着国家对环境污染治理不断加强，政府对于车辆排放的控制将会越来越严格，上海已率先对机动车实施更高排放标准，可能导致对出租、租赁等业务的用车规格及对车辆用油的油品要求的提升。《上海市清洁空气行动计划（2018-2022年）》指出，加大出租、物流、环卫、邮政等行业新能源车推广力度，建成区新增和更新的环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车中新能源车或清洁能源汽车比例达到80%以上。到2022年，公交、出租、环卫、邮政、市内货运等行业新增车辆力争全面实现电动化。但在新能源车推广过程中，还存在着新能源汽车技术性能与行业需求仍有差距、运营政策及配套设施建设亟待完善、社会维修保养力量不足、新能源汽车市场化程度还有待提升等情况亟待解决。

对策：公司积极响应国家环保要求，在切实履行节能减排社会责任的同时，先行探索符合上海城市形象的新能源车型；提升管理效率，降低管理成本，以减缓环保成本上升带来的压力；加强与政府主管部门的沟通，争取相应的环保补贴。

7、金融风险

面对当前公司主营出租汽车业务严峻的经营形势，公司新设战略投融

板块，以激活内部存量，谨慎开展投资，力争有所回报。当前国际形势和外部环境复杂多变，经济运行面临下行压力，市场环境存在一定的不确定性，金融市场的波动将会对公司的资产和投资收益造成一定的影响。

对策：公司将密切关注和分析金融市场动态，不断强化融资能力、优化投资效率、加强投后管理，确保“投有方向，融有去向”；让融资更好地服务于投资，让投资更好地支撑公司可持续发展，为公司的股东创造新的价值。

（三）2019年主要工作

公司2019年度经营计划为：公司面对人力资源紧缺导致营运车辆下降以及房地产调控政策等严峻形势，力争实现营业总收入38亿元；克服人力刚性成本持续上升等固有因素，力争将营业总成本费用控制在38亿元；多措并举加大战略投融板块运作，力争有所回报支持公司发展。

各业务板块经营计划：

1、交通运营板块

交通运营板块是公司的主业和品牌支撑。强生出租要稳住服务和稳住安全，确保乘客满意度指数九连冠，确保全年降事故、控费用的目标全面实现；要将“进博会”服务保障形成的宝贵经验，及时转化成提升公司经营管理的新举措；在服务上要通过“制度+科技”全面提升出租现场管理质量和水平；要抓住新能源发展战略机遇，对接车辆更新计划、业务项目需求和企业发展愿景。巴士租赁要以体制、机制、营销等改革为着力点，稳步推进组织架构扁平化、营运管理本土化、大小协调一体化、销售战略市场化的“四化”体系布局，通过大胆开拓市场、加快业务升级、提高管理

效能，逐步形成资源共享、互利共赢、效益整体上行的健康发展态势。

2、科技汽服板块科技汽服板块要加快人才队伍建设，加大市场开拓力度，加紧优化组织机构。科技要进一步提升技术含金量，做到软硬结合，以硬件开发为主；汽服要从体制、机制上确保营收和利润的外部市场化，加快4S店事业部、外修事业部、汽配物流事业部的推进步伐。强生科技要以技术引领为重心，不断提升产品的功能与应用体验，进一步推动技术创新突破，提升智能终端市场的竞争力。强生汽修要对内服务提质增效，推动内修板块的场站一体化改革；对外转型全面升级，要以服务能力赢得市场，建立传统汽服+金融融合+信息化平台的新格局。

3、房产综合板块房产综合板块要以房产、旅游、驾培、广告的产业化协调发展为“四大亮点”，通过“四个着力”进一步培育专业队伍，开拓外部市场，瞄准精品业务，实现产业联动。强生置业要着力打造专业团队，加快专业人才引进和培养，全方位提升房产运营管理能力，做好相关技术储备和人才储备。巴士国旅要因势利导，主动寻求合作，推动机制创新，提升发展能级，力争将公司旅游产业做精做强、做出品质、做出品牌。强生驾培要对接培训市场的资源与需求，推动强生人力资源公司与强生驾培的业务整合和优化。强生广告要以百年强生的对外宣传活动与品牌整合计划为基石，着力拓展产业发展新渠道。

4、战略投融板块战略投融板块要不断强化融资能力、优化投资效率，加强投后管理，

让融资更好地服务于投资，让投资更好地支撑公司可持续发展。要继续在金融产品投资领域拓展相关业务获得稳定收益外，更要结合公司的战略规划定位和主业发展方向，在股权项目上特别是和公司主业相关的新能源、新科技、新金融战略投资项目上有所突破。要不断探索产业基金、信托计划、资产证券化、供应链金融等多元化融资方式，进一步拓宽融资渠道，为企业的可持续发展提供必要的资金来源。

2019年是强生品牌的百年华诞，公司董事会将在全体股东的支持下，立足新起点、再上新征程，面对复杂的外部环境和严峻的市场条件，以励精图治的使命感、时不我待的紧迫感、奋发有为的责任感，认真履职勤勉尽职，推动公司加快创新发展，不断打造企业核心竞争力，确保公司治理的规范有序，力争为公司和股东创造更大的价值。

请各位股东予以审议。

上海强生控股股份有限公司独立董事2018年度述职报告

作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实履行职责，客观发表意见，发挥独立作用，本着对上市公司和全体股东负责的态度，主动了解公司运营情况，积极参加各类相关会议，充分发挥自身专业优势，对董事会审议事项发表独立客观意见，客观公正地参与公司决策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，均为财务、法律、管理等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任委员会召集人。

报告期内，公司第九届董事会的独立董事为：

我们作为独立董事，在2018年任职期间，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

作为独立董事，我们本着对全体股东负责的态度和切实维护广大中小股东利益的原则，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，出席了全部董事会会议和股东大会并召集召开董事会专业委员会会议。会前，我们认真审阅会议文件及有关材料，主动了解审议议案的相关情况。会上，我们严谨审议每个议题，客观发表独立意见。我们出席会议情况如下：

（二）相关决议及表决情况

我们严格遵循上市规则的要求，充分发挥独立董事的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作。我们在会前严格审核公司董事会和股东大会的议案，会中详细听取公司管理层的报告、审慎审议各项议题、积极提出建设性意见，以严谨、客观、负责的态度，对公司的重大投资、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等重大事项进行审查并发表独立意见，审议决策程序合法合规。我们还通过在专业委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，各位独立董事除了根据规则要求对所审议事项发表具体意见及行使表决权外，还发挥各自的专业经验与特长，协助董事会在健全公司内部控制、强化风险管理、加强规范运作等方面持续完善。

（三）现场考察情况我们积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，我们认真审阅公司发送的材料，通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时了解公司的经营状况、财务运作、重大投资等情况，对公司战略发展、规范运作、风险防控等提出建议。在公司定期报告及相关资料的编制过程中,我们认真听取公司管理层对行业发展趋势、业务经营绩效等方面的情况报告，与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效地沟通。我们还参与了公司管理层召开的战略研讨会，运用我们在财务管理、法律、投资管理等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作等提出了建设性的意见和建议。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，详细通报公司的战略规划、经营发展、投融资安排等情况，及时传递重大项目、重要事项的进展，认真听取我们的意见建议。公司积极配合我们的工作开展，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司的关联交易对其定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并依照程序对《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》、《关于签订中国国际进口博览会<专项服务保障协议>的议案》、《关于与上海久事投资管理有限公司签订<股权委托管理协议>的议案》、《关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助的议案》进行事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。公司关联交易依据公平合理的定价原则，审议表决程序符合法律法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形。

（二）资产交易情况报告期内，我们对公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案进行了审核，并发表了独立意见。我们认为本次交易标的评估公司为上海申威资产评估有限公司，该公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；该公司及其委派的资产评估师为独立于本

公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次股权出售事项采取公开挂牌的方式，且转让底价以具备从事证券、期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的评估结果为依据，交易遵循了公平、公正的原则。本次股权出售的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（三）对外担保情况及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为所属子公司提供担保外，不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位提供担保等情况。公司为下属子公司提供担保，属于正常经营发展的合理需求，有利于支持其业务持续发展，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。报告期内公司累计发生的担保符合《公司章程》、《上海强生控股股份有限公司对外担保管理办法》等规定，均在公司董事会和股东大会批准的担保额度内，决策程序合法规范，信息披露及时准确，无逾期和违规担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

（四）募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金的使用情况。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成了董事补选及高级管理人员任免等有关工作。在充分了解董事候选人、高级管理人员的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同时，我们对2017年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司 2017 年度未披露过业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司于2018年3月16日召开的审计委员会第二次会议、于4月19日召开的九届九次董事会、于5月22日召开的2017年度股东大会审议同意继续聘任大华会计师事务所为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。通过对大华会计师事务所2017年度工作情况进行的审查和评价，我们认为其具备从事证券期货相关业务审计资格，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力和执业经验，年度财务审计费用和内控审计费用公允合理。

（八）现金分红情况及其他投资者回报情况

按照《公司章程》规定，报告期内公司2017年度利润分配方案以

1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利63,201,731.46元，公司的现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为63%。我们对上述利润分配方案发表了独立意见，认为上述现金分红预案既充分考虑了投资者的合理回报，又符合公司的实际情况，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，利润分配方案符合国家法律法规及《公司章程》的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺情况。

（十）信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露公告和公众传媒报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，做好信息披露工作。2018年度公司及时披露了定期报告4份、临时公告50份，所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性。

（十一）内部控制的执行情况

我们持续关注公司内控制度的建立健全及实施情况，与管理层保持联系，听取公司内部审计部门的工作汇报，督促重大问题的整改。我们还听取外部审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险，并对存在的问题提出了相应意见。我们审阅了公司2018年度内部控制评价报告和审计师出具的内部控制审计报告，报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实客观地反映了

公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制审计报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十二）董事会及各专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的召集人。2018年度，董事会及各专业委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专业委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作。

报告期内，审计委员会共召开9次会议。在年报编制期间审计委员会切实履行相关职责，在年报编制前就公司2017年年报预审和2017内控审计的相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的年度报告提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的真实、准确、完整。同时，审计委员会还就公司内审工作、内控体系建设、关联交易事项等方面听取专项报告并出具审核意见。

报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，讨论审议了对公司高级管理人员的绩效考核结果以及薪酬发放。

报告期内，提名委员会召开了3次会议，对董事会候选董事的任职资格、高级管理人员的提名聘任事项予以审核。

报告期内，战略委员会召开了1次会议，对公司参与杉德银卡通信息服务有限公司的第二轮增资事项进行评估审议。

四、总体评价和建议

2018年，我们作为公司的独立董事，严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，审慎、客观、独立地行使职权，忠实履职、勤勉尽责，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护好公司全体股东特别是中小股东的权益。

2019年，我们将继续关注公司治理结构的完善、现金分红政策的执行、公司发展战略、经营管理、对外担保、关联交易、内部控制、信息披露以及重大项目的实施情况，加强与内部董事、公司监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计师的沟通，担负起作为公司独立董事应有的责任并发挥应有的作用，为促进公司规范治理、稳健经营发挥积极作用。

独立董事：

孙铮 刘学灵 张国明

上海强生控股股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和上海强生控股股份有限公司《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责、积极开展工作，通过列席公司董事会、出席公司股东大会、召集参加相关会议、审阅公司财务会计报表和财务审计报告等方式，对公司的经营活动、财务状况、重大决策、内控风控、股东大会和董事会的决议执行情况进行检查，对公司的依法运作、信息披露、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，为促进公司规范运作和持续健康发展起到了积极作用。

一、主要工作情况

报告期内公司监事会共召开4次监事会会议，合计审议了14项议案。公司全体监事出席了股东大会、列席董事会所有会议，听取重大议案的审议、决策过程，对相关会议的召集、召开、表决程序、决议事项以及披露义务进行了监督。

公司监事会2018年度召开会议情况如下：

报告期内，公司监事徐斌先生因工作调整提出辞职，根据《公司章程》的相关规定，公司监事会补选公司第九届监事会监事。经公司2017年度股东大会选举，于冰先生担任公司第九届监事会监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。

二、履行监督职能

1、公司依法运作情况

公司监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的决策程序、董事会和公司管理层执行决议情况、公司董事和高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司依法经营，运作规范，重大经营决策合法合规；公司不断完善内部管理和风险防控制度，认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议；信息披露及时、准确、完整，不存在误导、虚假信息；公司董事和高级管理人员执行职务时均能依法履责、勤勉尽职，未发现其有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会依法对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督。监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务

管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全；公司财务报告的编制、审核、报送以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，财务报告的内容真实全面地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。3、关联交易情况监事会对报告期内公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司关联交易价格依据公平公允 原则采用评估价格，交易定价合理有据、客观公允，关联交易决策程序合法合规，关联董事和关联股东依法回避表决，独立董事发表独立意见，相关信息披露及时、充分，日常关联交易符合正常生产经营需要，交易金额在股东大会授权范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、对子公司担保情况

报告期内公司担保总额均为对所属子公司提供 担保，监事会认为公司对其子公司提供担保是为了保障子公司经营发展中的资金需求，提高子公司生产经营能力。目前，被担保子公司生产经营情况正常，偿债能力较强，担保风险较小且处于可控状态，公司对被担保的子公司的生产经营、财务资金和其他重大决策均有内部控制制度予以保证，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司出售资产情况

报告期内，公司出售资产的决策和审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平公正的原则，交易价格公平、合理，监事会未发现存在内

幕交易、损害公司和股东权益、造成公司资产流失的情况。

6、对定期报告的审核情况

监事会对公司报告期内定期报告的内容和编制进行审核，认为公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所披露的信息真实客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；大华会计师事务所为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

7、公司内部控制评价报告

监事会本着严谨审慎的态度审议了公司 2018年度内部控制评价报告，同时认真审阅了审计师出具的内部控制审计报告。监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，符合法律法规和监管部门对上市公司内控建设的规范要求；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现；报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，大华会计师事务所的内部控制审计报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、2019年度工作重点

2019年度，公司监事会将继续严格按照法律法规和上市公司的监管要求，切实履行监督职责，提升监督履职能力，加强监事会自身建设，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，维护好公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

1、切实履行监督职责

监事会要严格按照《公司法》《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，继续加强落实监督职能，依法监督公司董事、高级管理人员的履职情况，依法列席公司董事会和出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，监督董事会、股东大会决议执行情况，更好地维护股东的权益。

2、提升监督履职能力

监事会要加强与审计委员会、内部审计部门以及公司董事、高级管理人员的沟通工作，及时掌握公司的经营情况，充分了解和定期审阅公司内部财务报告和审计报告，进一步促进和加强公司内部规范建设，加强对公司财务规范运作、对外投资、对外担保、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。

3、加强监事会自身建设

监事会全体成员要继续加强专业学习，积极参加相关后续培训，结合新形势下法律法规和行业监管的最新要求，进一步增强自律意识、诚信意识和履职能力建设，注重自身业务素质的提高，不断提高监督水平，提升规范性、专业性和独立性，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东予以审议。

上海强生控股股份有限公司2018年度报告及摘要

公司2018年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

年度报告摘要详见2019年4月20日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

请各位股东予以审议。

上海强生控股股份有限公司

2018年度财务决算报告

公司2018年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告，对公司2018年度财务状况和经营成果予以了确认，认为在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

一、财务状况（一）资产结构2018年末资产总额为6,114,771,844.72元，比年初减少80,944,859.45元，减幅为1.31%。其中：流动资产为1,623,651,454.12元，比年初减少534,284,745.01元，减幅为24.76%，流动资产占总资产的26.55%；非流动资产为4,491,120,390.60元，比年初增加453,339,885.56元，增幅为11.23%，非流动资产占总资产的73.45%。（二）债务结构2018年末负债总额为2,511,078,901.93元（其中流动负债占负债总额的89.32%），比年初减少60,092,608.57元，减幅为2.34%。（三）股东权益2018年末归属母公司股东权益为3,255,006,963.47元，比年初增加1,538,557.93元，增幅为0.05%。2018年末公司股本总额为1,053,362,191.00元。归属于上市公司股东的

每股净资产为3.09元。截至2018年末，公司资产负债率为41.07%。二、经营状况2018年度实现营业总收入为4,093,788,369.72元，比上年增加16,228,520.65元，增幅为0.40%。实现归属于母公司所有者的净利润为64,740,287.94元，比上年减少36,201,401.15元，减幅为35.86%。基本每股收益为0.0615元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.0101元。加权平均净资产收益率为1.9862 %，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.3258 %。每股经营活动产生的现金流量净额0.58元，同比下降24.68%。

请各位股东予以审议。

上海强生控股股份有限公司公司2018年度利润分配预案

根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的合并净利润64,740,287.94 元，累计合并未分配利润979,222,434.96 元；实现母公司净利润66,361,351.22元，累计未分配利润794,804,440.31元。公司2018年的分配预案为：以2018年末公司总股本1,053,362,191股计，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润42,134,487.64元，剩余未分配利润结转至下年度。

请各位股东予以审议。

关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，年度审计报酬为90万元。

请各位股东予以审议。

关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构，年度审计报酬为35万元。

请各位股东予以审议。

关于公司2019年度为子公司提供担保的议案

一、公司累计对外担保情况

截至2018年12月31日，公司累计对外担保金额为3,928.81万元，均为对公司所属子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产的1.21％，无逾期担保。

二、2019年度公司为子公司提供担保的额度

根据公司2019年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过2.985亿元。

请各位股东予以审议。

关于补选公司第九届董事会董事的议案

依据《中华人民共和国公司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

5月16日，公司董事会收到上海久事（集团）有限公司书面提交的《关于提名董事候选人并增加股东大会临时提案的函》。鉴于公司董事陈放先生因到龄退休、董事邹国强先生因工作调整，已向公司董事会辞去公司董事职务。现公司股东上海久事（集团）有限公司（持股比例为45%）提名王淙谷先生、刘宇先生(简历附后)为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会任期届满之日止。

根据《上海强生控股股份有限公司公司章程》及《上海强生控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的规定，公司董事会提名委员会对王淙谷先生、刘宇先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为符合上市公司董事的任职条件。

根据《中华人民共和国公司法》和《上海强生控股股份有限公司章程》的规定，公司董事会作为召集人经审议同意将上海久事（集团）有限公司书面提交的《关于补选公司第九届董事会董事的议案》作为公司2018年度股东大会的临时提案，列入股东大会会议议程，并提交股东大会予以审议。

请各位股东予以审议。

附：候选人简历

王淙谷，男，1974年11月出生，研究生，法学硕士，中共党员。现任上海强生控股股份有限公司常务副总经理。曾任中共上海市委政法委员会综合协调处科员、副主任科员，上海久事公司法律事务部法律顾问、纪检监察部主管、党委工作部副主任兼信访办公室主任，上海久事（集团）有限公司党委工作部副主任兼信访办公室主任、审计事务部副总经理、审计事务部总经理。刘宇，男，1984年1月出生，大学，管理学硕士，中共党员，高级会计师。现任上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理助理、高级主管。曾任毕马威华振会计师事务所上海分所审计部审计，上海久事公司财务管理部财务管理，上海久事（集团）有限公司财务管理部主管，上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理助理、主管。