证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-006

上海强生控股股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易为公司与上海久事（集团）有限公司签订《2019年春运专项服务保障协议》。关联董事回避了该议案的表决。

● 本次关联交易金额未达公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，除业经股东大会审议批准的关联交易金额外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达公司最近一期经审计的净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

1、上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）为2019年本市春运的重要保障单位，久事集团拟委托本公司组织好春运期间出租车供应保障工作并由公司下属子公司上海强生出租汽车有限公司（以下简称“强生出租”）具体实施。

为明确各方的权利及义务，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，现三方拟签订《2019年春运专项服务保障协议》（以下简称“协议”）。协议服务内容定价遵循市场交易原则，经各方测算，预计春运专项服务保障金额（含税）为人民币900万元，完成服务保障后按具有证券业务资质的第三方审计机构的审定金额按实结算。

2、久事集团系公司控股股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，除业经股东大会审议批准的关联交易金额外，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易未达公司最近一期经审计的净资产绝对值5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海久事（集团）有限公司 为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。

（二）关联人基本情况

关联方名称：上海久事（集团）有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

法定代表人：龚德庆

注册资本：6000000.00万人民币

经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人：上海市国资委持有久事集团100%股权

上海久事（集团）有限公司前身是上海久事公司，成立于1987年，是全国第一家政府性投融资公司。三十年来，久事集团积极筹措城市建设与产业发展资

金，不断提高城市公共服务和保障能力，成为市属大型公共服务类国有企业集团，拥有直属企业10家，员工七万余人，资信等级AAA级。

久事集团主要财务指标：截至2017年12月31日（经审计），该公司资产总额为4689亿元，归母净资产为1901亿元，营业收入为211亿元，归母净利润为10.95亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

久事集团为2019年本市春运的重要保障单位，久事集团拟委托本公司组织好春运期间出租车供应保障工作并由公司下属子公司强生出租具体实施。为明确各方的权利及义务，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，现三方拟签订《2019年春运专项服务保障协议》。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

协议服务内容定价遵循市场交易原则，经各方测算，预计春运专项服务保障金额（含税）为人民币900万元，完成服务保障后按具有证券业务资质的第三方审计机构的审定金额按实结算。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司和强生出租拟与久事集团签署《2019年春运专项服务保障协议》，主要内容如下：

（一） 关联交易合同的主要条款

1、合同主体

甲方：上海久事（集团）有限公司

乙方：上海强生控股股份有限公司

丙方：上海强生出租汽车有限公司2、委托服务内容

针对春运时间短、密度高等特点，为了确保学生流、务工流、旅游流、探亲

流等抵沪离沪客流以及本市常态通勤客流安全、快速地疏散，明确春运期间的具体服务事项如下：

（1）春运期间确保巡游车运能及行车安全，车容车貌整洁美观，司机容貌端正，仪表整洁，统一着装，规范礼貌服务，让市民和游客多方位多维度体验“上海服务”。

（2）组建春运服务保障管理团队，加强巡检力量，在重点区域重要时段保障客流的快速疏散，并组建应急保障领导小组和工作小组，形成应急预案，确保春运保障服务平稳有序。

（3）春运期间各大机场、火车站、外滩、迪士尼等重点区域派驻现场调度，并结合62580000电话叫车及自助叫车PAD系统、“强生魔购出行平台”，线上线下协同作战，让乘客享受最便捷的叫车服务。

3、服务安全和质量的目标要求

（1）服务保障供应率保持行业领先。

（2）服务质量达标率保持行业领先。

（3） 安全行车控制率保持行业领先。

（4）车况车容检查合格率保持行业领先。

（5）突发事件应急处置及时率保持行业领先。

（6）不发生重大有责交通事故。

4、费用结算和支付方式

（1）本合同服务内容定价遵循市场交易原则，经各方测算，本合同项下春运专项服务保障预计金额（含税）共计人民币900万元（大写：人民币玖佰万元），完成服务保障后按具有证券业务资质的第三方审计机构的审定金额按实结算。

（2）本合同项下预计金额包括丙方为实施春运专项服务保障任务所发生的安全服务奖励、营运保障供应奖、各类电调站调奖励及现场调度、巡检、保障等相关费用。

（3）费用支付时间和支付方式：春运专项服务保障工作结束后10个工作日

内，各方对本合同项下的服务内容进行确认，同时经具有证券业务资质的第三方审计机构对结算金额审计鉴证后，由甲方与丙方结算，丙方开具符合甲方要求的增值税专用发票，甲方在收到发票后5个工作日内向开票方支付相应款项。

（4）合同有效期：本合同有效期自三方签订生效日起至费用结清为止。

五、交易目的和对本公司的影响

公司的主营业务之一是出租汽车运营，公司下属全资子公司强生出租作为沪上出租汽车运营龙头企业，已连续七年保持上海出租汽车行业乘客满意度指数测评第一。久事集团为2019年本市春运重要保障单位，拟委托公司组织好春运期间出租车供应保障工作并由公司下属子公司强生出租具体实施。公司将确保服务安全和质量保持行业领先，让市民和游客多方位多维度体验“上海服务”。

本次关联交易为公司及下属子公司强生出租为2019年本市春运提供专项服务保障，不涉及股权收购，不影响公司合并报表范围；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。

六、关联交易的审议程序

2019年1月28日，公司召开的第九届董事会第十八次会议审议了《关于签订<2019年春运专项服务保障协议>的议案》。根据规定，关联董事叶章毅、周耀东、邹国强、曹奕剑回避表决，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，本次关联交易议案获得通过。

公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：

1、本次关联交易事项是公司接受久事集团的委托，组织好春运期间出租车供应保障工作并由公司下属子公司强生出租具体实施。公司的主营业务之一是出租汽车运营，公司下属全资子公司强生出租是沪上出租汽车运营龙头企业。关联交易服务内容定价遵循市场交易原则，完成服务保障后按具有证券业务资质的第三方审计机构的审定金额按实结算。

2、在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，

表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。

3、该关联交易符合股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，认为：

1、本次关联交易事项是公司受久事集团委托，组织好2019年春运期间出租

车供应保障工作并由公司下属子公司强生出租具体实施。

2、现三方拟签订《2019年春运专项服务保障协议》。协议服务内容定价遵循市场交易原则，完成服务保障后按具有证券业务资质的第三方审计机构的审定金额按实结算。本次关联交易为公司及下属子公司强生出租为2019年本市春运提供专项服务保障，不涉及股权收购，不影响公司合并报表范围；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。同意该关联交易。

七、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去十二个月内，除下述交易事项4系业经股东大会审议批准的关联交易金额外，公司与久事集团及其控股子公司发生的其他累计已发生的各类关联交易金额为5718万元，未达公司最近一期经审计的净资产绝对值5%。

具体情况如下：

1、交易事项：公司与上海久事投资管理有限公司（以下简称“久事投资”）、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司共同设立上海久事金浦股权投资基金管理有限公司（以下简称“金浦基金”）。其中：久事投资认缴注册资本450万元，上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司认缴注册资本400万元，本公司认缴注册资本150万元。

该项关联交易属公司与关联人共同出资设立 公 司，在该项关联交易 中 ，公司的出资额为150万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，故该事项未达公司董事会审议标准和临时公告披露标准。公司已在2018年半年度报告

的“经营情况讨论与分析”中予以说明。

进展情况：金浦基金已于2018年5月23日领取了营业执照，其注册资本为1000万元，法定代表人为王培刚，类型为其他有限责任公司，住所为上海市崇明区新河镇新中路786弄5号347室；经营范围为股权投资管理，投资管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门上批准后方可开展经营活动】。截至本公告日，公司已实缴注册资本为45万元。

2、交易事项：2018年10月23日，公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会<专项服务保障协议>的议案》。根据首届中国国际进口博览会（以下简称“进博会”）主办方统一部署，久事集团为本次进博会重要保障单位；同时经主办方认可，久事集团委托本公司为进博会会务及接待用车任务的具体实施单位。具体情况详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易公告》。

进展情况：2018年10月24日，公司与久事集团签署《专项服务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则，在公司完成协议约定服务事项后，将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计，强生控股及下属子公司提供《专项服务保障协议》服务的结算费用为5673万元。2018年12月26日，公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的协议费用。具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关联交易进展公告》。

3、交易事项：按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署，部分原由市级行政事业单位持有的公司股权，现将按国有资产相关规定，最终划转至久事投资。从产业相近考虑，久事投资拟将其中九家加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。具体情况详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站

及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于公司与上海久事投资管理有限公司签署<股权委托管理协议>暨关联交易公告》。

进展情况：公司与久事投资于2018年12月23日签署《股权委托管理协议》。截止本公告日，双方尚未结算收益。

4、交易事项：为更好地推进出租行业深化改革相关工作，解决深化改革带来的成本增加，公司控股股东久事集团拟继续向公司全资子公司强生出租提供低成本资金支持。资金规模为20亿元，贷款期限2年，委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。具体情况详见公司于2018年12月29 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

进展情况：2019年1月16日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助的议案》。

八、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

3、独立董事关于关联交易的独立意见

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2019年1月29日