上海强生控股股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会

会议材料

二O一八年十月二十五日

上海强生控股股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会材料目录

一、会议须知????????????????????????????3二、会议议程????????????????????????????4三、会议议案1、关于公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案???????????????52、关于修订《公司章程》的议案 ???????????????????93、关于补选公司第九届董事会董事的议案????????????????11

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。

四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。

上海强生控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018年10月25日（星期四）下午 2 点30 分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）会议出席对象：

1、截止2018年10月17日（星期三）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

会议主持人：叶章毅董事长会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。二、听取议案。1、关于公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案2、关于修订《公司章程》的议案3、关于补选公司第九届董事会董事的议案

三、确定监计票人。四、股东提问与发言。五、股东对会议议案进行审议并投票表决。六、宣布表决结果。七、宣布股东大会决议。八、见证律师宣读法律意见。九、签署股东大会决议。十、宣布大会结束。

关于公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案

一、标的公司概况杉德巍康企业服务有限公司（简称“杉德巍康”）成立于2005年3月8日，目前注册资本45027.4500万元。经营范围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截止2018年4月30日，杉德巍康的股东及股权情况见下表：

单位：万元

杉德巍康的资产及财务情况详见下表：

单位：人民币元

单位：人民币元

单位：人民币元

单位：人民币元

上述2016年、2017年及2018年1-4月数据经天职会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告（天职业字［2018］17992号）。

二、股权转让方案截至2018年4月30日（本次评估基准日），公司持有杉德巍康股份共计3,692.195万股，股权比例为8.2%。

目前，公司在杉德系企业中持有上海杉德金卡信息系统科技有限公司11.79%、杉德巍康企业服务有限公司8.2%、杉德银卡通信息服务有限公司9.75%、杉德商业保理有限公司9.52%股权。

为平衡公司对杉德系企业的总体投资，遵循“有进有出”的投资原则，同时配合落实公司对杉德银卡通的第二轮增资，并通过股权投资获取较好的投资收益，公司拟出让所持的杉德巍康8.2%股权。

本次杉德巍康的股东之一上海科技创业投资股份有限公司（简称“科投股份”）将和本公司同时出让各自持有的杉德巍康股权。鉴于科投股份所持股权占比大于本公司，且科投股份同为国有企业，所以根据国资评估的相关规定，本次股权转让的审计评估由科投股份和本公司共同委托，并由科投股份负责资产评估的国资备案工作。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第1342号评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，经收益法评估，杉德巍康的股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率371.00%；较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。公司持有杉德巍康8.2%股权的相应股东权益价值为23,493.00万元。

2018年10月9日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于

公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案》，公司独立董事亦出具了同意本次交易的独立意见。本次股权出让事项拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让，首次挂牌价格拟不低于经国资备案后的评估价格23,493.00万元，鉴于本次交易拟通过公开挂牌方式转让，故目前无法确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，最终能否转让成功尚存在一定的不确定性。本次交易有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格遵循规定要求及时披露本次交易的进展及结果情况，若最终转让结果构成关联交易的，公司将按照上市规则要求履行相应的决策及信息披露程序。经初步测算，若本次交易完成，预计税前投资收益为2.15亿元，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

请各位股东予以审议。

关于修订《公司章程》的议案

根据上海市总工会《关于加强和改进本市国有企业工会工作的指导意见》的要求，结合公司实际情况，拟在《公司章程》中新增“第九章 工团组织的设立和活动”，具体内容如下(后续章节和条目作相应顺延）：

第九章 工团组织的设立和活动第一百五十六条 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会组织，开展工会活动，依法维护职工的合法权益，公司研究决定改制以及经营管理方面的重大问题、制定重要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。

公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团组织，开展团组织活动，引导青年员工积极参与公司改革发展。

公司应当为工会、共青团等群团工作的开展提供必要的条件。第一百五十七条 党对群团工作的领导公司党组织应加强对公司群团组织的政治领导、思想领导、组织领导，发挥公司群团组织团结动员职工群众干事创业的重要作用。

公司党委应当根据企业特点、行业特性，通过工会、共青团等群团组

织支持志愿服务活动，在保障重大任务、支援抢险救灾、应对重大突发事件中发挥积极作用。

上述修订公司章程的议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

关于补选公司第九届董事会董事的议案

鉴于公司董事李仲秋先生因工作调整原因已提出辞职，公司控股股东上海久事（集团）有限公司推荐曹奕剑先生（简历附后）为董事候选人。根据《公司法》、《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，董事会提名委员会对董事候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为其符合上市公司董事的任职条件，提名委员会表决通过提名曹奕剑先生为公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满。上述提名已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

提请股东大会进行选举。

请各位股东予以审议。

附：候选人简历

曹奕剑 男，1976年12 月出生，硕士研究生，中共党员，经济师。

现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。曾任上海汇浦科技投资有限公司职员，上海强生控股股份有限公司职员，上海汇浦科技投资有限公司资产管理部经理，上海强生集团有限公司资产经营部职员、经理助理、副经理、经理，上海久事置业有限公司资产运营部经理，上海久事公司投资发展部副总经理，上海久事（集团）有限公司投资发展部副总经理。