证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2018－032

上海强生控股股份有限公司关于拟公开挂牌转让杉德巍康股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

? 公司拟通过公开挂牌方式转让所持杉德巍康8.2%股权，首次挂牌价格拟

不低于经国资备案后的评估价格23,493.00万元。? 本次交易拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法

确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，最终能否转让成功尚存在一定的不确定性。? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。? 本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司

2018年第一次临时股东大会予以审议。? 公司将严格遵循规定要求及时披露本次交易的进展及结果情况。

一、交易概述

杉德巍康企业服务有限公司（简称“杉德巍康”）成立于2005年3月8日，目前注册资本45027.4500万元。经营范围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年4月30日（本次交易评估基准日），公司持有杉德巍康股份共计3,692.195万股，股权比例为8.2%。目前，公司在杉德系企业中持有上海杉德金卡信息系统科技有限公司11.79%、杉德巍康企业服务有限公司8.2%、杉德银卡通信息服务有限公司9.75%、杉德商业保理有限公司9.52%股权。为平衡公司对杉德系企业的总体投资，遵循“有进有出”的投资原则，配合落实公司对杉德银卡通的第二轮增资，并通过股权投资获取较好的投资收益，公司拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让公司所持的杉德巍康8.2%股权，首次挂牌价格拟不低于经国资备案后的评估价格。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2018〕第1342号评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，经收益法评估，杉德巍康的股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率371.00%；较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。公司所持杉德巍康8.2%股权的相应股东权益价值为23,493.00万元。

2018年10月9日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟转让杉德巍康8.2%股权的议案》，公司独立董事亦出具了同意本次交易的独立意见。

本次交易事项拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，最终能否转让成功尚存在一定的不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。若最终转让结果构成关联交易的，公司将按照上市规则要求履行相应的决策及信息披露程序。若本次交易完成，预计税前投资收益为2.15亿元，交易所产生的利润将超过公司2017年度经审计的净利润的50%以上，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次交易尚须提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。

二、交易对方情况本次股权转让事项拟在上海联合产权交易所通过 公开挂牌方式转让 ，目前尚无法确定交易当事人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次出售资产为公司持有的杉德巍康8.2%股权。

杉德巍康成立于2005年3月8日，目前注册资本45027.4500万元。经营范围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年4月30日（本次交易评估基准日），公司持有杉德巍康股份共计3,692.195万股，股权比例为8.2%。

2、权属说明情况：公司所持股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他重大争议事项。

3、相关资产运营情况说明杉德巍康的主营业务为通过智能服务卡体系为企事业单位提供技术开发相关服务，现主要业务是与上海久彰电子商务有限公司（杉德巍康持有该公司48.61%股份）之间的往来，分别为收取服务费、医联卡业务及向银行收取服务费等。目前，杉德巍康的主营业务较少，主要职能为各子公司的管理及融资平台，其目前主要经营业务在子公司杉德银卡通信息服务有限公司及二级子公司杉德支付网络服务发展有限公司。杉德巍康的近年经营情况如下：

金额单位：人民币元

4、交易标的最近一年又一期财务情况如下表所列：

企业合并资产负债表

金额单位：人民币元

企业单体资产负债表

金额单位：人民币元

企业合并利润表

金额单位：人民币元

企业单体利润表

金额单位：人民币元

上述2017年及2018年1-4月数据经天职会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：天职业字［2018］17992号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（二）标的公司的股东情况1、截止2018年4月30日杉德巍康的股东及股权情况见下表：

单位：万元

本次交易有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。

（三）交易标的评估情况上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”）对杉德巍康的股东全部权益价值予以评估，申威资产评估拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质。此次杉德巍康的股东之一上海科技创业投资股份有限公司（简称“科投股份”）计划将和本公司同时出让各自持有的杉德巍康股权，鉴于科投股份所持股权占比大于本公司，且科投股份同为国有企业，故根据国资评估的相关规定，本次股权转让的审计评估由科投股份和本公司共同委托，并由科投股份负责资产评估的国资备案工作。

本次评估以2018年4月30日为基准日，采用收益法对杉德巍康的股东全部权益价值进行评估，收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：

①基本假设1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

②特殊假设1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。

6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；(3)、本次评估仅对企业未来四年一期（2018年5月－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2022年）的水平上。

基于以上前提和假设，本次评估以被评估企业以前年度的经营业绩为基础，通过分析期收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对杉德

巍康未来的经营和收益状况进行了测算，预期杉德巍康各主要年度营业收入和企业自由现金流情况如下：

单位：万元

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为13.10%。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。其中，权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，债务资本成本Rd取5年期贷款利率，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。

因此，根据申威资产评估出具的沪申威评报字〔2018〕第1342号评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，经收益法评估，杉德巍康的股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率371.00%。较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。公司持有杉德巍康8.20%股权的相应股东权益价值为23,493.00万元。有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅公司随本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的杉德巍康股东全部权益价值评估报告。

注：本次出售资产的评估增值率较高的原因分析如下：

本次被评估单位的预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、

管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。资产基础法的结论只能反映将企业账面可以反映的有形资产价值，无法将对企业业绩贡献更大的无形资产价值做充分考虑。结合本次评估目的，经过比较分析，评估人员认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的整体价值，故本次采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。

独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见，认为上海申威资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；上海申威资产评估有限公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

四、交易合同或协议的主要内容本次交易事项尚须提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。本次股权转让事项将按照国有资产转让的相关规定，在上海联合产权交易所通过公开挂牌转让程序进行，待有交易当事人摘牌并经上海联合产权交易所出具成交凭证后再签署相关协议。

五、涉及出售资产的其他安排本次交易事项为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易事项拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让，目前尚无法确定交易当事人亦无法确定是否构成关联交易，若最终转让结果构成关联交易的，公司将按照上市规则要求履行相应的决策及信息披露程序。

六、出售资产的目的和对公司的影响

截至2018年4月30日（本次交易评估基准日），公司持有杉德巍康股份共计3,692.195万股，股权比例为8.2%。经初步测算，若本次交易完成，预计税前投资收益为2.15亿元，交易所产生的利润将超过公司2017年度经审计的净利润的50%以上，具体金额以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次交易尚须提交公司2018年第一次临时股东大会予以审议。

七、独立董事意见1、本次交易标的评估公司为上海申威资产评估有限公司，该公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；该公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

2、本次股权出售事项采取公开挂牌的方式，且转让底价以具备从事证券、期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的评估结果为依据，交易遵循了公平、公正的原则。

3、本次股权出售的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害本公司和股东特别是中小股东利益的情形。

八、上网公告附件1、经独立董事签字确认的独立董事意见2、杉德巍康审计报告3、杉德巍康评估报告

特此公告

上海强生控股股份有限公司董事会2018年10月10日