上海科技创业投资股份有限公司拟股权转让涉
及的杉德巍康企业服务有限公司
股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2018〕第1342号
上海申威资产评估有限公司
2018年7月21日
地址：上海市东体育会路816号C楼电 话：021-31273006传 真：021-31273013 邮编：200083E-mail：shenwei_co@163.com
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 7二、评估目的 ...... 15
三、评估对象和评估范围 ...... 15
四、价值类型 ...... 19
五、评估基准日 ...... 19
六、评估依据 ...... 20
七、评估方法 ...... 22
八、评估程序实施过程和情况 ...... 26
九、评估假设 ...... 27
十、评估结论 ...... 28
十一、特别事项说明 ...... 28
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 32
十三、资产评估报告日 ...... 34
十四、资产评估机构 ...... 34
附 件 ...... 36
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上海科技创业投资股份有限公司拟股权转让涉及的杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值评估报告
声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
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并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对运输设备及电子设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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上海科技创业投资股份有限公司拟股权转让涉及的杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值评估报告
上海科技创业投资股份有限公司拟股权转让
涉及的杉德巍康企业服务有限公司
股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2018〕第1342号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为上海科技创业投资股份有限公司及上海强生控股股份有限公司，被评估单位为杉德巍康企业服务有限公司，资产评估报告使用人为上海科技创业投资股份有限公司、上海强生控股股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用人。
二、 评估目的股权转让。
三、 评估对象和评估范围本次评估对象为杉德巍康企业服务有限公司的股东全部权益价值，评估范围为杉德巍康企业服务有限公司在2018年4月30日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型市场价值类型
五、 评估基准日2018年4月30日
六、 评估方法
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采用收益法、市场法。
七、 评估结论评估前，杉德巍康企业服务有限公司合并口径下总资产账面值为 7,223,170,656.65元，负债账面值为5,819,410,465.46元，所有者权益账面值为 1,403,760,191.19元，归属于母公司所有者权益账面值为609,614,531.25元。
杉德巍康企业服务有限公司单体总资产账面值为1,990,789,910.07元，负债账面值为1,382,514,517.98元，所有者权益账面值为608,275,392.09元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2018年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，大写人民币：贰拾捌亿陆仟伍佰万元整。较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率371.00%。较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。
评估结论使用有效期为一年，即在2018年4月30日到2019年4月29日期间内有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项1、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司被评估单位位于上海市徐汇区田林路487号宝石园22幢101室、102室、201室、202室、301室、302室、401室、402室、501室、502室601室、602室的房产截至评估基准日已设定了抵押权登记，为杉德巍康企业服务有限公司与上海农村商业银行徐汇支行在2018年3月1日至2023年3月1日期间办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先的债权提供最高额保证担保，房地产抵押权人为上海农村商业银行徐汇支行，履行期限自2018年3月1日至2023年3月1日，本次评估未考虑该抵押担保事项对评估值的影响。提请报告使用者关注。
2、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司位于北京市宣武区广义街5号（广益大
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厦）10层3-1001、1002、1003、1005、1006号房产截至评估基准日已设定了抵押权登记，房地产抵押权人为民生银行北京分行，履行期限为2017年1月23日至2020年1月22日。本次评估未考虑该抵押担保事项对评估值的影响。提请报告使用者关注。
3、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司杉德银卡通信息服务有限公司现场勘查时发现纳入本次评估范围购置于2008年1月22日、车牌号为沪G62998的一辆帕萨特汽车，账面原值300,215.43元，账面净值15,010.77元，已报废，由于公司内部程序问题，账面未作及时处理。本次评估为零。提请报告使用者关注。
4、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司杉德银卡通信息服务有限公司评估现场勘查时发现纳入本次评估范围企业于2009年9月22日出资购置的车牌号为沪J51212的桑塔纳汽车所有权人为沈树康，由于沈树康是企业法人，在公司内部认可该车为公司资产，所以未办理产权转移手续。本次评估将该车纳入评估范围。提请报告使用者关注。
5、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司上海讯汇网络科技服务有限公司位于上海市闵行区浦江镇联航路1588号的房地产截至评估基准日已设定了抵押权登记，详细信息如下所示：
抵押人
| 抵押人 | 抵押权人 | 债务人 | 担保期限 | 抵押财产产权证书号 |
| 上海讯汇网络科技服务有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 杉德巍康企业服务有限公司 | 2018年2月1日至2025年1月31日 | 沪（2017）闵字不动产权第056341号 |
本次评估未考虑该抵押担保事项对评估值的影响。提请报告使用者关注。6、杉德巍康企业服务有限公司下属二级公司杉德支付网络服务发展有限公司所拥有的部分房屋建筑物的权利人为杉德电子商务服务有限公司，未办理相关变更手续，本次将其纳入评估范围。提请报告使用者关注。
7、杉德巍康企业服务有限公司存货账面值为9,626,572.49元，系于2012年购入的软件及终端，发生时间较长，被评估单位无法提供其原始购买的合同及软件对应的情
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况，本次我们仅以账面值列示，提请报告使用者关注。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为2018年7月21日。
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股东全部权益价值
评估报告正 文
沪申威评报字〔2018〕第1342号
上海科技创业投资股份有限公司、上海强生控股股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对杉德巍康企业服务有限公司拟实施股权转让行为涉及的股东全部权益价值在2018年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）、委托人概况：
（1）委托人1：上海科技创业投资股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322152309住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-146室法定代表人：沈伟国注册资本：人民币50744.3750万元整公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）经营期限：1993年6月30日至不约定期限经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创
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业投资管理顾问机构，科技投资，技术经济评估，以及与上述项目相关的经营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）委托人2：上海强生控股股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132210595U住所：浦建路145号法定代表人：李仲秋注册资本：105336.219100万人民币公司类型：股份有限公司（上市）经营期限：1992年2月1日至无约定期限经营范围：汽车出租，专线车营运，道路客运（跨省市），本单位货运，汽车修理，有（黑）色金属，汽配件，日用百货，服装鞋帽，仪器仪表，五金机械，机电设备，建筑装潢材料，家电交电，农副产品，粮油（限零售），票务代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）、被评估单位：杉德巍康企业服务有限公司
住 所：上海市徐汇区冠生园路227号四楼法定代表人：沈树康注册资本：45027.450000万人民币统一社会信用代码：91310104772410229G公司类型：有限责任公司（国内合资）营业期限：2005年03月08日至 2034年12月31日经营范围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，
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百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、杉德巍康企业服务有限公司简介
杉德巍康企业服务有限公司（原：上海杉德巍康企业服务有限公司）经上海市工商行政管理局徐汇分局批准，于2005年1月成立，成立时的注册资本为300万元，其中：丁萍出资30万元，占注册资本的10%，沈树康出资270万元，占注册资本的90%，均以货币出资。
设立时股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 丁萍 | 30.00 | 10.00% |
| 2 | 沈树康 | 270.00 | 90.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | |
2006年6月9日根据公司股东会决议，同意沈树康、丁萍将其持有的全部股权共计300.00万元人民币全部转让给上海巍康新技术有限公司，同时申请增加注册资本人民币2,200.00万元人民币。其中：上海杉瑞投资有限公司（原上海杉瑞软件有限公司）出资1,000.00万元，上海科技创业投资股份有限公司（原上海科技投资股份有限公司）出资900.00万元，沈树康出资250.00万元，梁仲清30.00万元，苏炯出资20.00万元，均以货币形式出资。
2008年1月22日公司召开股东会，决议通过公司新增注册资本2,100.00万元人民币，其中：上海杉瑞投资有限公司认缴500.00万元，上海科技创业投资股份有限认缴230.00万元，上海强生控股股份有限公司认缴1,000.00万元，沈树康认缴人民币300.00万元，王建平认缴人民币70.00万元，均以货币出资，于2008年2月2日之前
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缴足。
2008年9月10日公司召开股东会，决议通过按股东出资比例，以资本公积转增每10股增1股的方式增加资本460.00万元人民币。其中：上海杉瑞投资有限公司转增150万元，转增后出资额为1,650.00万元，占注册资本的32.61%；上海科技创业投资股份有限公司转增113.00万元，转增后出资额为1,243.00万元，占注册资本的24.57%；上海强生控股股份有限公司转增100.00万元，转增后出资额为110.00万元，占注册资本的21.74%；上海巍康新技术有限公司转增30.00万元，转增后出资额为330.00万元，占注册资本的6.52%；沈树康转增55.00万元，转增后出资605.00万元，占注册资本的11.96%；王建平转增7.00万元，转增后出资额为77.00万元，占注册资本的1.52%；梁仲清转增3.00万元，转增后出资额为33.00万元，占注册资本的0.65%；苏炯转增2.00万元，转增后出资额为22.00万元，占注册资本的0.43%。本次变更后公司注册资本由人民币4,600.00万元增加到5,060.00万元。王建平向股东上海杉瑞投资有限公司转让77.00万元股，转让后上海杉瑞投资有限公司占比34.13%。
2010年12月15日公司召开股东会，公司股东一致通过同意吸收上海杉德金卡信息系统科技有限公司成为本公司新股东，投入5,400.00万元人民币；同意吸收上海泓成投资合伙企业（有限合伙）为本公司新股东，投入1,000.00万元人民币；同意吸收叶远西为本公司新股东，投入650万元人民币；同意吸收路英辉为本公司新股东，投入350.00万元人民币；均以货币出资。公司增加注册资本后，注册资本变更为12,460.00万元。
2011年10月20日公司召开股东会，公司全体股东一致通过公司新增注册资本2,500.00万元人民币，其中：同意上海杉德金卡信息系统科技有限公司增资4,887.00万元（增加注册资本1,629.00万元，其余3,258.00万元计入资本公积）；同意上海科技创业投资股份有限公司增资750.00万元（增加注册资本250.00万元，其余500.00
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万元计入资本公积）；同意上海强生控股股份有限公司增资663.00万元（增加注册资本221.00万元，其余442.00万元计入资本公积）；同意上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）增资600.00万元（增加注册资本200.00万元，其余400.00万元计入资本公积）；同意路英辉增资600.00万元（增加注册资本200.00万元，其余400.00万元计入资本公积）；均以货币出资。本次增资后，公司注册资本为14,960.00万元。
2014年9月1日公司召开股东会，公司全体股东一直通过同意股东上海森昊软件服务有限公司向公司增资3,450.00万元人民币，其中增加注册资本1,150.00万元，其余2,300.00万元人民币计入资本公积，其他股东放弃有限增资权。本次增资后，公司注册资本由14960.00万元增加到16,110.00万元。
2015年6月5日，上海泓成投资合伙企业（有限合伙）（原占比7.45%）和自然人叶远西（原占比4.03%）分别向上海森昊软件服务有限公司（原占比7.14%）转让股份1,200.00万元人民币及650.00万元人民币。转让后上海森昊软件服务有限公司股份占比18.62%。
2015年6月5日公司召开股东会，公司全体股东一直同意以资本公积转增注册资本，没实收资本10元转增13.95元，增加注册资本22,473.45万元人民币；以未分配利润转增注册资本，每实收资本10元转增4元，增加注册资本6,444.00万元人民币。本次转增后，公司注册资本有16,110.00万元增至45,027.45万元，其中：上海杉德金卡信息系统科技有限公司出资19,646.06万元，占注册资本的43.63%；上海杉瑞投资有限公司出资4,826.97万元，占注册资本的10.72%；上海科技创业投资股份有限公司出资4,172.94万元，占注册资本的10.72%；上海科技创业投资股份有限公司出资4,172.94万元，占注册资本的9.27%；上海强生控股股份有限公司出资3,692.20万元，占注册资本的8.20%；上海巍康新技术有限公司出资922.35万元，占注册资本的2.05%；沈树康出资1,690.98万元，占注册资本的3.76%；路英辉出资1,537.25万元，占注册资
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本的3.41%；梁仲清出资92.24万元，占注册资本的0.20%；苏炯出资61.49万元，占注册资本的0.14%；上海森昊软件服务有限公司出资8,385.00万元，占公司比例18.62%。
2016年5月10日公司召开股东会，公司全体股东一致同意公司股东路英辉将其持有的公司1,537.25万元股权，占公司注册资本45,027.45万元的3.41%，以双方协议价转让给隋英鹏，公司其他股东放弃优先受让权。本次股权转让后，公司注册资本不变为45,027.45万元，其中：上海杉德金卡信息系统科技有限公司出资19,646.06万元，占注册资本的43.63%；上海杉瑞投资有限公司出资4,826.97万元，占注册资本的10.72万元；上海科技创业投资股份有限公司出资4,172.94万元，占注册资本的9.27%；上海强生控股股份有限公司出资3,692.20万元，占注册资本的8.20%；上海巍康新技术有限公司出资922.35万元，占注册资本的2.05%；沈树康出资1,690.98万元，占注册资本的3.76%；隋英鹏出资1,537.25万元，占注册资本的3.41%；梁仲清出资92.24万元，占注册资本的0.20%；苏炯出资61.49万元，占注册资本的0.14%；上海森昊软件服务有限公司出资8,385.00万元，占公司比例18.62%。
截止评估基准日被评估企业股东及股权情况见下表：
单位：万元
股东
| 股东 | 认缴注册资本 | 股权比例(%) |
| 上海杉德金卡信息系统科技有限公司 | 19,646.055 | 43.63 |
| 上海杉瑞投资有限公司 | 4,826.965 | 10.72 |
| 上海科技创业投资股份有限公司 | 4,172.935 | 9.27 |
| 上海强生控股股份有限公司 | 3,692.195 | 8.20 |
| 上海森昊软件服务有限公司 | 8,385.000 | 18.62 |
| 上海巍康新技术有限公司 | 922.350 | 2.05 |
| 隋英鹏 | 1,537.250 | 3.41 |
| 沈树康 | 1,690.975 | 3.76 |
| 梁仲清 | 92.235 | 0.20 |
| 苏炯 | 61.490 | 0.14 |
| 合计 | 45,027.450 | 100.00 |
2、主要会计政策及税收政策
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杉德巍康企业服务有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为6%；城建税税率为7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为3%、2%，按应缴流转税额计缴；河道管理费为1%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为25%。
3、资产结构和经营情况公司近年有关的资产、财务情况如下：
企业合并资产负债表
金额单位：人民币元
项目
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年4月30日 |
| 流动资产 | 5,663,539,566.34 | 6,941,471,024.02 | 6,672,290,084.10 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 8,100,000.00 | 12,960,000.00 |
| 固定资产净额 | 303,769,620.04 | 428,113,242.69 | 427,794,706.82 |
| 在建工程 | 169,997,629.48 | 564,496.75 | 1,111,690.10 |
| 工程物资 | 13,143.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 28,310,256.22 | 27,280,956.04 | 27,184,448.49 |
| 商誉 | 36,342.37 | 36,342.37 | 36,342.37 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 32,371,616.76 | 24,335,139.63 |
| 递延所得税资产 | 140,531.31 | 56,824,183.71 | 57,458,245.14 |
| 其他非流动资产 | 1,605,687.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产合计 | 6,167,412,775.76 | 7,494,761,862.34 | 7,223,170,656.65 |
| 流动负债 | 5,085,556,030.70 | 6,005,543,941.30 | 4,936,407,417.49 |
| 非流动负债 | 211,866,260.00 | 168,003,047.97 | 883,003,047.97 |
| 负债合计 | 5,297,422,290.70 | 6,173,546,989.27 | 5,819,410,465.46 |
| 净资产 | 869,990,485.06 | 1,321,214,873.07 | 1,403,760,191.19 |
企业单体资产负债表
金额单位：人民币元
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上海科技创业投资股份有限公司拟股权转让涉及的杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值评估报告
项目
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年4月30日 |
| 流动资产 | 619,945,903.61 | 793,018,148.45 | 345,624,908.97 |
| 长期股权投资 | 441,629,549.89 | 666,184,799.43 | 1,641,175,793.60 |
| 固定资产净额 | 2,628,619.46 | 2,535,508.08 | 2,842,756.84 |
| 在建工程 | 267,567.57 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 1,466,403.30 | 1,226,438.82 | 1,146,450.66 |
| 资产合计 | 1,065,938,043.84 | 1,462,964,894.78 | 1,990,789,910.07 |
| 流动负债 | 861,392,894.21 | 738,063,151.49 | 770,952,020.01 |
| 非流动负债 | 143,525,710.00 | 96,562,497.97 | 611,562,497.97 |
| 负债合计 | 1,004,918,604.21 | 834,625,649.46 | 1,382,514,517.98 |
| 净资产 | 61,019,439.63 | 628,339,245.32 | 608,275,392.09 |
公司近年的经营情况如下：
企业合并利润表
金额单位：人民币元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-4月 |
| 营业总收入 | 1,286,497,158.59 | 1,468,998,869.90 | 428,569,877.74 |
| 营业总成本 | 1,296,498,870.06 | 1,166,783,921.40 | 350,503,473.96 |
| 投资收益 | 12,074,162.46 | 27,101,196.56 | 16,747,859.31 |
| 资产处置收益 | -110,991.57 | 119,387.93 | -163,173.22 |
| 其他收益 | 3,275,710.00 | ||
| 营业利润 | 1,228,425.52 | 332,291,333.02 | 94,681,329.76 |
| 营业外收入 | 13,069,816.46 | 10,427,662.96 | 7,354,142.08 |
| 营业外支出 | 575,368.38 | 5,347,035.97 | 21,534.66 |
| 利润总额 | 13,722,873.60 | 337,371,960.01 | 102,013,937.18 |
| 所得税 | 32,558,053.35 | 45,304,591.18 | 19,468,619.06 |
| 净利润 | -18,835,179.75 | 292,067,368.83 | 82,545,318.12 |
企业单体利润表
金额单位：人民币元
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上海科技创业投资股份有限公司拟股权转让涉及的杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值评估报告
项目
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-4月 |
| 营业总收入 | 118,254,991.97 | 40,049,316.61 | 508,578.92 |
| 营业总成本 | 614,679,251.44 | 44,669,687.78 | 21,407,443.15 |
| 投资收益 | 65,554,862.80 | 431,726,199.15 | -5,557.21 |
| 资产处置收益 | 10,148.09 | 8,322.30 | |
| 其他收益 | 3,275,710.00 | ||
| 营业利润 | -431,070,044.08 | 430,348,816.28 | -20,882,243.23 |
| 营业外收入 | 1,559,814.00 | 1,200,000.00 | 820,000.00 |
| 营业外支出 | 291,324.32 | 1,620.00 | |
| 利润总额 | -429,510,230.08 | 431,257,491.96 | -20,063,853.23 |
| 所得税 | 4,321,527.63 | 238,948.66 | |
| 净利润 | -433,831,757.71 | 431,018,543.30 | -20,063,853.23 |
上述2016年、2017年及2018年1-4月数据经天职会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：天职业字［2018］17992号）。
（三）、委托人与被评估单位的关系截止评估基准日，委托方1系本次股权转让的出让方；委托方2系本次被评估单位的股东之一。
（四）、委托合同约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使用人。
二、评估目的
根据上海科技创业投资股份有限公司党政联席会议纪要，上海科技创业投资股份有限公司拟转让持有的杉德巍康企业服务有限公司部分股权，由上海科技创业投资股份有限公司及上海强生控股股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
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上海科技创业投资股份有限公司拟股权转让涉及的杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值评估报告
已取得的经济行为文件：
1、上海科技创业投资股份有限公司党政联席会议纪要；
2、资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为杉德巍康企业服务有限公司的股东全部权益价值，评估范围为杉德巍康企业服务有限公司申报的在2018年4月30日的全部资产和负债。具体为：
（一）、企业申报的表内资产及负债对应的单体会计报表经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：
项目
| 项目 | 账面金额(元) |
| 流动资产： | 345,624,908.97 |
| 货币资金 | 55,824,779.73 |
| 交易性金融资产 | 1,282,932.33 |
| 应收账款净额 | 724,754.14 |
| 预付账款 | 163,946.91 |
| 其他应收款净额 | 274,836,252.07 |
| 存货 | 9,626,572.49 |
| 其他流动资产 | 3,165,671.30 |
| 非流动资产： | 1,645,165,001.10 |
| 长期股权投资 | 1,641,175,793.60 |
| 固定资产净额 | 2,842,756.84 |
| 无形资产净额 | 1,146,450.66 |
| 资产总额 | 1,990,789,910.07 |
| 流动负债： | 770,952,020.01 |
| 应付账款 | 543,694.68 |
| 预收账款 | 400,621.48 |
| 应交税费 | 10,323.46 |
| 应付利息 | 2,617,916.67 |
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项目
| 项目 | 账面金额(元) |
| 其他应付款 | 687,379,463.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,000,000.00 |
| 非流动负债： | 611,562,497.97 |
| 长期借款 | 555,000,000.00 |
| 专项应付款 | 750,000.00 |
| 递延所得税负债 | 55,812,497.97 |
| 负债合计 | 1,382,514,517.98 |
| 所有者权益合计 | 608,275,392.09 |
| 负债及所有者权益总额 | 1,990,789,910.07 |
上述资产和负债已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。（文号：天职业字［2018］17992号）
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
见（四）。（三）、评估范围中主要资产情况：
企业所有的主要资产为存货—库存商品、长期股权投资、固定资产—车辆、固定资产—电子设备。
1、存货库存商品共计2项，账面值为9,626,572.49元，主要为购买的软件及终端等产品。
2、长期股权投资长期股权投资共计8项目，明细情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 占注册资本持股比例% | 账面价值（元） |
| 1 | 杉德银卡通信息服务有限公司 | 52.18% | 543,328,552.53 |
| 2 | 苏州杉德巍康企业服务有限公司 | 100.00% | 10,000,000.00 |
| 3 | 北京杉德巍康企业服务有限公司 | 100.00% | 10,000,000.00 |
| 4 | 上海迅汇网络科技服务有限公司 | 100.00% | 65,041,928.19 |
| 5 | 上海久彰电子商务有限公司 | 48.61% | 35,000,000.00 |
| 6 | 宁波杉瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 96.82% | 975,000,000.00 |
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上海科技创业投资股份有限公司拟股权转让涉及的杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值评估报告
序号
| 序号 | 被投资企业名称 | 占注册资本持股比例% | 账面价值（元） |
| 7 | 上海千景国际旅行社有限公司 | 23.09% | 255,312.88 |
| 8 | 上海麦申信息技术有限公司 | 51.00% | 2,550,000.00 |
3、固定资产固定资产—车辆共计17项，账面原值为3,937,680.78元，账面净值为738,798.95元，系企业在用的汽车，详细情况见评估明细表。
固定资产—电子设备共计982项，账面原值为14,181,905.98元，账面净值为2,103,957.89元，主要为办公用的电脑、打印机等，详细情况见评估明细表。
（四）、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
企业申报的无形资产—其他无形资产共计13项，账面原值为2,399,642.82元，账面净值为1,146,450.66元，系企业外购的各类软件，详细情况见评估明细表。
企业申报的账面未记录的无形资产系24项软件著作权，具体如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 1 | 杉德清算平台软件 | 2011SR044670 | 2011年7月7日 |
| 2 | 杉德商户收单平台软件 | 2011SR045573 | 2011年7月9日 |
| 3 | 杉德移动支付系统应用软件 | 2011SR045576 | 2011年7月9日 |
| 4 | 杉德记名卡支付系统应用软件 | 2011SR046205 | 2011年7月11日 |
| 5 | 杉德互联网和移动支付系统平台软件 | 2011SR046203 | 2011年7月11日 |
| 6 | 杉德售卡MIS软件 | 2013SR013190 | 2013年2月16日 |
| 7 | 杉德会员卡综合业务管理平台软件 | 2013SR012327 | 2013年2月6日 |
| 8 | 杉德巍康物流通前置软件 | 2013SR012086 | 2013年2月6日 |
| 9 | 杉德核心交换平台软件V1.0 | 2014SR089310 | 2014年7月2日 |
| 10 | 杉德银行卡积分系统平台软件V1.0 | 2014SR089142 | 2014年7月2日 |
| 11 | 杉德保险见费出单系统软件 | 2014SR089165 | 2014年7月2日 |
| 12 | 杉德收单商户信息管理平台软件V1.0 | 2014SR088300 | 2014年7月1日 |
| 13 | 移动杉德卡应用系统平台软件V1.0 | 2014SR088284 | 2014年7月1日 |
| 14 | 杉德移动手机客户端应用软件 V1.2 | 2014SR199170 | 2014年12月17日 |
| 15 | 杉德统一结算平台软件 V1.0 | 2015SR043540 | 2015年3月11日 |
| 16 | 杉德核心清分系统软件 V1.0 | 2015SR044181 | 2015年3月12日 |
| 17 | 杉德核心清算系统软件 V1.0 | 2015SR044980 | 2015年3月13日 |
| 18 | 杉德统一差错处理平台 V1.0 | 2015SR044576 | 2015年3月12日 |
| 19 | 杉德收单微营销平台 V1.0 | 2015SR060321 | 2015年4月7日 |
| 20 | 杉德会计核算系统 V1.0 | 2016SR016545 | 2016年1月22日 |
| 21 | 杉德资金划拨系统 V1.0 | 2016SR016878 | 2016年1月22日 |
| 22 | 杉德实时风控系统V1.0 | 2016SR338801 | 2016年11月21日 |
| 23 | 杉德服务治理系统V1.0 | 2016SR338819 | 2016年11月21日 |
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序号
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 发证日期 |
| 24 | 杉德收款宝APP软件V1.0 | 2016SR347756 | 2016年12月1日 |
注：上述软件著作权权利人均为杉德巍康企业服务有限公司。除上述纳入评估范围的资产、负债外，杉德巍康企业服务有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
公司位于徐汇区漕河泾487号22号楼6楼的办公地点系向上海杉德金卡信息系统科技有限公司租赁，本次不纳入评估范围。
四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为2018年4月30日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
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六、评估依据（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）2、 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）3、 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）4、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三号）5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）6、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第50号）
7、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）8、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）9、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）10、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）11、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）
12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）14、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
15、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）
16、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
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1、《资产评估基本准则》财资（2017）43号2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30号3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2017）31号4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2017）32号5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33号6、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2017）36号7、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37号8、《资产评估执业准则—不动产》中评协（2017）38号9、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39号10、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2017）42号11、《知识产权资产评估指南》中评协（2017）44号12、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47号13、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号14、《著作权资产评估指导意见》中评协（2017）50号15、《商标资产评估指导意见》中评协（2017）51号（三）经济行为依据
1、上海科技创业投资股份有限公司党政联席会议纪要；
2、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、杉德巍康企业服务有限公司验资报告及章程2、机动车行驶证3、软件著作权证书4、其他产权证明资料
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5、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章2、国家有关部门发布的统计资料3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）4、评估基准日有效的利率、汇率、税率5、国内证券市场的历史收益统计分析数据6、通过WIND咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值7、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测8、盈利预测报告9、会计师事务所有限公司审计报告10、评估人员现场勘察记录
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
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承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次被评估单位所属的行业有与被评估单位类似的上市公司，上市公司股价及经营业务相关的信息资料公开，可以获得，因此本次适用市场法估值。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
委估企业主要业务从事预付卡销售、互联网销售、POS机销售等业务，具有较高的技术含量及行业进入壁垒。资产基础法的结论只能反映将企业账面可以反映的有形资产价值，无法将对企业业绩贡献更大的无形资产价值做充分考虑。因此本次不适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用收益法和市场法对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
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（二）评估方法介绍
A．收益法企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值B：被评估企业的企业价值D：被评估企业的付息债务价值
?
??
i
CPB
（2）P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来预测期。
B．市场比较法企业价值评估中的市场比较法，也称“相对估价法”，是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、P/总资产、P/EBIT、P/EBITDA等。
本次评估主要采用市场法中的对比公司方式（GuidelineCompanyMethod），所谓市场法中的对比公司是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
估值过程如下：
（1）选取案例公司；
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（2）对案例公司和被评估企业进行财务报表分析、调整;（3）确定比率参数;（4）对比率参数进行调整，计算被评估企业的比率参数;（5）确定被评估企业价值;
（6）计算不可流通性折扣，分析付息债务,确定被评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。
7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
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九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
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2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；(3)、本次评估仅对企业未来四年一期（2018年5月－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2022年）的水平上
十、评估结论
杉德巍康企业服务有限公司单体总资产账面值为1,990,789,910.07元，单体负债账面值为1,382,514,517.98元，单体所有者权益账面值为608,275,392.09元。杉德巍康企业服务有限公司合并总资产账面值为7,223,170,656.65元，合并负债账面值为5,819,410,465.46元，合并所有者权益账面值为1,403,760,191.19元，归属于母公司所有者权益账面值为609,614,531.25元。
（一）收益法评估结论以2018年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，经收益法评估，杉德巍康企业服务有限公司股东全部权益价值评估值为286,500.00万元，大写人民币：
贰拾捌亿陆仟伍佰万元整。较单体所有者权益评估增值225,672.46万元，增值率
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371.00%。较合并归属于母公司所有者权益评估增值225,538.55万元，增值率369.97%。
（二）市场法评估结论经评估，以2018年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，杉德巍康企业服务有限公司282,800.00万元，大写人民币：贰拾捌亿贰仟捌佰万元整。较单体所有者权益评估增值221,972.46万元，增值率364.92%。较合并所有者权益评估增值221,838.55万元，增值率363.90%。
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为283,000.00万元，市场法评估结果为282,800.00万元，收益法的评估结果高于市场法的评估结果。经综合分析考虑，本次估值采用收益法评估结论，主要理由是：
市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公司同被评估单位经营内容不完全一致，而且经营模式也不尽相同，尽管本次评估中进行了一些的修正考虑，但不一定能全面合理反映企业的估值。因此从估值角度看，本次市场法的估值的针对性不如收益现值法。
收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。结合本次评估目的，经过比较分析，评估人员认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的整体价值，故本次采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
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十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映杉德巍康企业服务有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)在对房地产进行评定估算时，未考虑在评估基准日后可能发生的合并、分拆、动拆迁等情况对评估价值的影响。
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(九)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司被评估单位位于上海市徐汇区田林路487号宝石园22幢101室、102室、201室、202室、301室、302室、401室、402室、501室、502室601室、602室的房产截至评估基准日已设定了抵押权登记，为杉德巍康企业服务有限公司与上海农村商业银行徐汇支行在2018年3月1日至2023年3月1日期间办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定在先的债权提供最高额保证担保，房地产抵押权人为上海农村商业银行徐汇支行，履行期限自2018年3月1日至2023年3月1日，本次评估未考虑该抵押担保事项对评估值的影响。提请报告使用者关注。
2、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司位于北京市宣武区广义街5号（广益大厦）10层3-1001、1002、1003、1005、1006号房产截至评估基准日已设定了抵押权登记，房地产抵押权人为民生银行北京分行，履行期限为2017年1月23日至2020年1月22日。本次评估未考虑该抵押担保事项对评估值的影响。提请报告使用者关注。
3、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司杉德银卡通信息服务有限公司现场勘查时发现纳入本次评估范围购置于2008年1月22日、车牌号为沪G62998的一辆帕萨特汽车，账面原值300,215.43元，账面净值15,010.77元，已报废，由于公司内部程序问题，账面未作及时处理。本次评估为零。提请报告使用者关注。
4、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司杉德银卡通信息服务有限公司评估现场勘查时发现纳入本次评估范围企业于2009年9月22日出资购置的车牌号为沪J51212的桑塔纳汽车所有权人为沈树康，由于沈树康是企业法人，在公司内部认可该车为公司资产，所以未办理产权转移手续。本次评估将该车纳入评估范围。提请报告使用者关注。
5、杉德巍康企业服务有限公司下属子公司上海讯汇网络科技服务有限公司位于上
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海市闵行区浦江镇联航路1588号的房地产截至评估基准日已设定了抵押权登记，详细信息如下所示：
抵押人
| 抵押人 | 抵押权人 | 债务人 | 担保期限 | 抵押财产产权证书号 |
| 上海讯汇网络科技服务有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 杉德巍康企业服务有限公司 | 2018年2月1日至2025年1月31日 | 沪（2017）闵字不动产权第056341号 |
本次评估未考虑该抵押担保事项对评估值的影响。提请报告使用者关注。6、杉德巍康企业服务有限公司下属二级公司杉德支付网络服务发展有限公司所拥有的部分房屋建筑物的权利人为杉德电子商务服务有限公司，未办理相关变更手续，本次将其纳入评估范围。提请报告使用者关注。
7、杉德巍康企业服务有限公司存货账面值为9,626,572.49元，系于2012年购入的软件及终端，发生时间较长，被评估单位无法提供其原始购买的合同及软件对应的情况，本次我们仅以账面值列示，提请报告使用者关注。
8、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委
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托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本报告应按有关国资管理办法进行核准、备案，并自核准、备案后生效；
6、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
7、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
8、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2019年4月29日止）。
10、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2018年7月21日。十四、资产评估机构
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司办公地址：上海市东体育会路816号置汇谷C楼邮 编：200083联系电话：021－31273006传 真：021－31273013
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 上海科技创业投资股份有限公司党政联席会议纪要；
2、 杉德巍康企业服务有限公司2016年度－2018年4月审计报告；
3、 杉德巍康企业服务有限公司企业法人营业执照；
4、 杉德巍康企业服务有限公司验资报告及公司章程；
5、 车辆行驶证；
6、 委托人企业法人营业执照；
7、 委托人的承诺函（原件）；
8、 杉德巍康企业服务有限公司的承诺函（原件）；
9、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
10、资产评估机构资格证书；
11、评估人员资质证书；
12、资产评估机构企业法人营业执照；
13、资产评估委托合同。