上海强生控股股份有限公司第六届董事会第十四次临时会议决议暨关联交易公告　　特别提示　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。　　重要内容提示：　　●上海巴士公交有限公司以现金作为对价向上海强生控股股份有限公司购买其公交企业股权对应的资产及负债。　　● 鉴于本公司之母公司上海强生集团有限公司与上海巴士公交有限公司的控股股东均为上海久事公司，故本次交易构成了关联交易。　　●关联人回避事宜：关联董事张同恩、徐元、孙继元、樊建林在审议此项关联交易时回避表决。　　●根据上海市政府关于公交深化改革的总体部署，本公司将通过股权转让形式，定向转让具有公益性质的公交股权。本次关联交易不对上市公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。　　一、交易概述　　2009年5月18日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十四次临时会议，出席会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了如下决议：审查并通过了《关于公司转让公交资产的议案》。根据上海市政府关于公交深化改革的总体部署，本公司将通过股权转让形式，分别向上海巴士公交有限公司转让：1、上海强生公共汽车有限公司（上海申强投资有限公司持有70%股权，本公司持有30%股权）。 2、上海浦东强生公共汽车有限公司（上海申强出租汽车有限公司持有50%股权，上海申强投资有限公司持有20%股权，本公司持有30%股权）。　　公司与上海巴士公交有限公司签署协议，实际签署日为2009年5月18日。根据上海市政府关于公交深化改革的总体部署，公司将通过股权转让形式，定向向上海巴士公交有限公司转让具有公益性质的公交股权。　　鉴于本公司之母公司上海强生集团有限公司与上海巴士公交有限公司的控股股东均为上海久事公司，故本次交易构成了公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事张同恩、徐元、孙继元、樊建林在审议此项关联交易时回避表决。独立董事发表了事先认可独立意见。　　二、 关联方情况介绍　　股权转让方：上海强生控股股份有限公司　　股权受让方：上海巴士公交有限公司　　本公司之母公司上海强生集团有限公司与上海巴士公交有限公司的控股股东均为上海久事公司，故本次交易构成了关联交易。　　公司名称：上海巴士公交有限公司　　法定代表人：洪任初　　注册资本：300,000,000元人民币　　主要经营业务或管理活动：公交客运、出租汽车客运、长途客运，汽车租赁，汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶员业务培训，国内贸易（国家有专项规定的除外），教育产业投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理）。　　三、关联交易标的基本情况　　1、上海强生公共汽车有限公司（以下简称'强生公交'注册资本4500万元，上海申强投资有限公司持有70%股权，本公司持有30%股权），主营业务：公交客运，注册地点：常德路1239号504-1室，成立时间：1995年。 2、上海浦东强生公共汽车有限公司（以下简称：'浦东强生公交'，注册资本4000万元，上海申强出租汽车有限公司持有50%股权，上海申强投资有限公司持有20%股权，本公司持有30%股权），主营业务：公交客运，注册地点： 浦东长清路2455号，成立时间：1992年。　　本次交易企业近三年财务数据：  单位：万元　　指标 强生公交 浦东强生公交 2008 年度 营业收入 8567 6559 利润总额 139 1796 净利润  23 1765 资产总额 33258  20550 所有者权益 6266 10864 2007 年度 营业收入 8185 5384 利润总额 68 1624 净利润  687 1382 资产总额 28218  19495 所有者权益 6861 10349 2006 年度 营业收入 7978 3574 利润总额 2090 94 净利润  1865 85 资产总额 19873  14129 所有者权益 7796 8952 　　四、交易定价原则　　股权转让价格以审计机构审计、资产评估机构评估，并报国资委核准或备案确认后的资产评估净值确定。　　审计、评估基准日为2008年12月31日。　　审计机构审计且资产评估机构评估完成后予以公告。　　五、本次交易方式：　　通过上海联合产权交易所作协议转让，办理变更工商登记手续后完成转让。　　六、期间损益及付款方式约定　　1、双方以现金作为支付本次交易拟出售企业股权的对价。　　2、资产评估基准日(2008年12月31日)至资产托管日(2009年3月31日)的期间损益由本公司承担或享有，政府补贴仍下发到原企业。2009年4月1日以后，上述强生公交板块企业权益归上海巴士公交有限公司所有。　　3、从资产托管日至对价实际支付日，上海巴士公交有限公司按转让价格同期银行贷款利息支付本公司资金占用费。　　4、上海巴士公交有限公司的对价支付方式为：以双方协商一致的价格为基础，经期间损益清算后作为实际支付的对价。自产权交易合同签订并经联合产权交易所鉴证后5个工作日内由上海巴士公交有限公司一次付入联合产权交易所银行帐户。联合产权交易所出具股权转让交割单后由联合产权交易所一次付入本公司指定的银行帐户。　　上述强生控股公交板块企业自2009年4月1日零时起，由上海巴士公交有限公司对其营运业务、安全服务、机务、财务、行政事务及党群工作实施全面管理。　　七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况　　上海公交行业正在迎来一轮新的改革，将公交资产从上市公司剥离，使国有公交成为行业主力军，这是上海新一轮公交改革的主导方向。与此同时，受油价上涨、人工成本提高、轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响，本公司的经营面临较大的压力。本公司公交客运运行主要依靠政府的财政补贴，该行业的社会公益性质特征十分显著。本次交易有利于公司进一步优化业务结构，降低管理难度，使其能够更专注于出租汽车业务。本次关联交易将不对上市公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。　　八、独立董事意见　　公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并认可本关联交易内容，认为上述关联交易符合有关规定和公司章程，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司利益，关联董事张同恩、徐元、孙继元、樊建林回避表决，程序合法有效。　　九、备查文件　　1、上海强生控股股份有限公司第六届董事会第十四次临时会议决议　　2、上海强生控股股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见　　4、转让协议　　特此公告　　上海强生控股股份有限公司　　二OO九年五月二十一日