上海强生控股股份有限公司  对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：参与杉德银卡通信息服务有限公司（以下简称“杉德银卡通”）第二轮增资 ● 拟投资金额：拟增资 4600 万股，金额为 2.99 亿元人民币 ● 特别风险提示：1、本次股权投资经董事会审议通过后进入洽谈商议阶段，尚未最终签署正式协议，故存在不确定性。 2、公司将在本公司增资协议签署生效且杉德银卡通完成本轮增资的工商登记后及时披露本次投资的进展公告。 3、若杉德银卡通本轮增资的其他暂定意向增资方发生变更，且与本公司构成共同投资的关联交易，本次投资将按照关联交易重新进行审议和披露。 4、杉德银卡通的日常经营风险、市场业务竞争风险以及行业政策风险等因素将对本次投资收益产生影响。 ● 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 杉德银卡通于 2003 年 2 月在上海成立，注册资本 88457.922 万元，经营范围为税控终端设备、银行卡终端（POS 机）设备销售、租赁、维护、信息、计算机、银行卡软硬件专业领域内的四技服务。 公司于 2008 年参股杉德银卡通，并于 2016 年参与了杉德银卡通第一轮增资。公司目前持有杉德银卡通 5944 万股，持股比例为 6.72%。 现杉德银卡通为进一步发展主营业务并筹备设立消费金融公司，拟进行第二轮增资，增资价格为 6.5 元人民币/股，拟扩股 27700 万股。 本公司拟参与本轮增资，认购份额为 4600 万股，投资金额为 2.99亿元人民币。因本轮增资尚在洽谈商议阶段，故意向增资方存在不确定性。截至本公告日，暂定其他意向增资方为：宁波杉瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟认购 1.5 亿股，上海科技创业投资股份有限公司拟认购 3100 万股，国华人寿保险股份有限公司拟认购 5000万股。杉德银卡通的现有股东方和本次意向增资方将在各自履行符合其公司章程规定的决策程序后各自签订相应的增资协议。增资协议经签署之日起生效。 公司将在本公司增资协议签署生效且杉德银卡通完成本轮增资的工商登记后及时披露本次投资的进展公告。 （二）董事会审议情况 2018 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司增资杉德银卡通信息服务有限公司的议案》。董事会同意公司参与杉德银卡通第二轮增资，拟认购股权 4600 万股，增资价格为 6.5元人民币/股，投资总额为 2.99 亿元人民币。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资无需提交股东大会审议。 （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资主体的基本情况 （一）杉德银卡通的现有其他股东方 1、杉德巍康企业服务有限公司 住所：上海市徐汇区冠生园路 227 号四楼 法定代表人：沈树康 注册资本：45027.45 万人民币 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：通过智能服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务，通过智能服务卡体系为企事业单位提供信息数据服务，通过员工就餐卡服务体系为企事业单位提供职工餐饮服务，市场调研，会展代理服务，百货、礼品、办公用品、家用电器、通信设备、计算机产品、建筑装潢材料销售，贸易经纪与代理（除拍卖），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机系统集成，计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、上海杉德金卡信息系统科技有限公司 住所：上海市徐汇区田林路 487 号 22 号楼 401 室 法定代表人：丁萍 注册资本：13921.5 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：计算机、系统集成领域内技术开发、咨询、转让、服务及产品的装配、修理，电器机械及器材、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、家用电器、照相器材、文教用品销售，金融终端的研发，金融终端机具的生产，电子信息设备、税控器、税控收款机的开发、设计、生产、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、上海森昊软件服务有限公司 住所：上海市徐汇区冠生园路 231 号 2 号楼 401 室 法定代表人：沈树康 注册资本：1000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：计算机、系统集成、银行卡软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、税控终端设备、银行卡终端（POS 机）设备销售、租赁、维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、上海科技创业投资有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 998 号 4 号楼 104室 法定代表人：沈伟国 注册资本：173856.8 万人民币 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、上海科技创业投资股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301－146室 法定代表人：沈伟国 注册资本：50744.375 万人民币 公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技投资，技术经济评估，以及与上述项目相关的经营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 6、上海中叶善泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：上海市虹口区黄浦路 99 号 302H1 室 执行事务合伙人：上海中叶深太企业管理咨询有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、桐乡申万泓鼎成长三号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：桐乡市梧桐街道振东新区和平路（西）95 号 3幢 6 楼 605 室 执行事务合伙人：上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：私募股权投资，私募股权投资管理，非证券业务的投资咨询、投资管理咨询，企业管理咨询。 8、浙江浙商产融资产管理有限公司 住所：浙江省上城区甘水巷 43 号 法定代表人：徐兵 注册资本：1000000 万人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 9、北京华创易盛资产管理中心（有限合伙） 主要经营场所：北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 16 层 S1611室 执行事务合伙人：北京华创融金投资管理有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2030 年12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、南通金玖惠通三期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：江苏省南通市通州区金沙街道大庆路 10 号 执行事务合伙人：上海中汇金玖投资有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：创业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、北京信怡成长投资中心（有限合伙） 主要经营场所：北京市东城区东花市北里东区 6 号楼 4 层 407 执行事务合伙人：北京信怡汉唐投资有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）杉德银卡通本轮增资的其他暂定意向增资方 1、国华人寿保险股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 32 层 3201、3202、3203、3204、3207、3208 单元 法定代表人：刘益谦 注册资本：380000 万人民币 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、上海科技创业投资股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301－146室 法定代表人：沈伟国 注册资本：50744.375 万人民币 公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技投资，技术经济评估，以及与上述项目相关的经营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、宁波杉瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 3142 室 执行事务合伙人：宁波杉达投资有限公司 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 本公司与上述投资主体之间不存在关联关系。 本轮增资尚在洽谈商议阶段，上述意向增资方仍存在不确定性。公司将在本公司增资协议签署生效且杉德银卡通完成本轮增资的工商登记后及时披露本次投资的进展公告。关于杉德银卡通本轮增资的其他增资方的基本情况，应以公司在杉德银卡通完成本轮增资的工商登记后披露的进展公告为准。 若杉德银卡通本轮增资的其他暂定意向增资方发生变更，且与本公司构成共同投资的关联交易，本次投资将按照关联交易重新进行审议和披露。 三、投资标的基本情况 公司名称：杉德银卡通信息服务有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：沈树康 注册资本：88457.922 万元 成立日期：2003 年 2 月 25 日 经营地址：上海市徐汇区冠生园路 227 号 7 号楼 101 室 经营范围：税控终端设备、银行卡终端（POS 机）设备销售、租赁、维护，信息、计算机、银行卡软硬件专业领域内的四技服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 杉德银卡通的经营情况：  单位：万元 年度  2015 年 2016 年 2017 年 1-11 月营业收入 61431  65030归属于母公司股东 36758  14404的净利润 杉德银卡通最近一年又一期的主要财务指标（经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计）：  单位：万元  2016 年 12 月 31 日 2017 年 11 月 30 日 资产总额 583018归属于母公司 118777股东权益合计 2016 年 1－12 月  2017 年 1-11 月 营业收入 65030归属于母公司 14404股东的净利润 增资方式：杉德银卡通为进一步发展主营业务并筹备设立消费金 融公司，拟进行第二轮增资，增资价格为 6.5 元人民币/股，拟扩股 27700 万股。因本轮增资尚在洽谈商议阶段，意向增资方仍存在不确 定性。其中，本公司拟新增 4600 万股；截至本公告日，暂定其他意 向增资方为：宁波杉瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟新增 1.5 亿股，上海科技创业投资股份有限公司拟新增 3100 万股，国华 人寿保险股份有限公司拟新增 5000 万股。 增资前后的股权结构： 增资前持股 增资前持股 新增股权份 增资后持股份 增资后持股 股东 份额（万股） 比例 额（万股） 额（万股） 比例杉德巍康企业服务 46,153.8462 52.18% / 46,153.8462 39.73%有限公司上海杉德金卡信息 16,360.6227 18.50% / 16,360.6227 14.08%系统科技有限公司上海中叶善泰股权投资基金合伙企业 6,000  6.78% /  6,000  5.17%（有限合伙）上海强生控股股份 5,944  6.72%  4600  10544  9.08%有限公司上海森昊软件服务 4,333.3334 4.90% / 4,333.3334 3.73%有限公司上海科技创业投资 2,792.789 3.16% / 2,792.789 2.40%有限公司上海科技创业投资 2,673.324 3.02%  3100 5773.324 4.97%股份有限公司桐乡申万泓鼎成长三号股权投资基金 1,666.6735 1.88% / 1,666.6735 1.43%合伙企业（有限合伙）浙江浙商产融资产 833.3333 0.94% /  833.3333 0.72%管理有限公司北京华创易盛资产管理中心（有限合 833.3333 0.94% / 833.3333 0.72%伙）南通金玖惠通三期创业投资基金合伙 666.6666 0.75% / 666.6666 0.57%企业（有限合伙）北京信怡成长投资 200 0.23% /  200 0.17%中心（有限合伙）国华人寿保险股份 /  / 5000 5000 4.30%有限公司宁波杉瑞股权投资基金合伙企业（有 /  / 15000 15000 12.91%限合伙） 杉德银卡通的现有股东方和本次意向增资方将在各自履行符合 其公司章程规定的决策程序后各自签订相应的增资协议。增资协议经 签署之日起生效。公司将在本公司增资协议签署生效且杉德银卡通完 成本轮增资的工商登记后及时披露本次投资的进展公告。因参与杉德 银卡通第二轮增资的意向增资方存在不确定性，故最终增资后的股权 结构以杉德银卡通完成本轮增资的工商登记后的信息为准。 四、对外投资事项的主要内容 为加快向金融产业进军的步伐，杉德银卡通已于 2017 年完成了 第一轮增资（公司以 6 元人民币/股的价格新增 3000 万股）。现杉德 银卡通计划于 2018 年开展第二轮增资工作，第二轮增资的增资价格 为 6.5 元人民币/股，拟扩股 27700 万股。截至本公告日，本公司拟参 与认购 4600 万股，暂定其他意向增资方为：国华人寿保险股份有限 公司拟新增 5000 万股，上海科技创业投资股份有限公司拟新增 3100 万股，宁波杉瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟新增 1.5 亿股。 本轮增资完成后，杉德银卡通的注册资本增至 11.615 亿元。募集资 金的用途为用于设立消费金融公司筹备启动资金以及主营业务发展需要。杉德银卡通承诺：在后续的融资计划中（如有），融资价格不低于本轮融资价（6.5 元人民币/股）。 本轮增资尚在洽谈商议阶段，意向增资方仍存在不确定性。杉德银卡通的现有股东方和本次意向增资方将在各自履行符合其公司章程规定的决策程序后各自签订相应的增资协议。本公司将在进展公告中披露本公司增资合同的主要内容。 五、对外投资对上市公司的影响 本轮增资后，杉德银卡通在业务上将按照移动互联网金融+消费金融公司的计划开展，拓展和增加业务范围和收入来源，互联网金融板块将成为其未来的业务发展重心和新增长点，并通过持续稳定经营回报股东良好的投资收益。公司拟参与杉德银卡通本轮增资有助于公司投融资板块的业务拓展，亦是顺应互联网趋势寻求收益增长点。 六、对外投资的风险分析 本次股权投资项目的主要风险包括但不限于以下内容： 杉德银卡通在日常经营中存在经营风险，以及新的金融、电商、第三方支付等业务注入后的市场竞争风险，包括金融业务的信用风险、人才匮乏风险、行业政策风险等因素，将影响本次投资的收益率。 公司将在前期环节抓好风险控制，在增资协议中维护好自身权益，及时掌握杉德银卡通的企业经营状况，以便提前把握应对风险。 本次对外投资尚在洽谈商议阶段，尚未最终签署正式协议，故存在不确定性。公司将在本公司增资协议签署生效且杉德银卡通完成本轮增资的工商登记后及时披露本次投资的进展公告。公司将严格遵循上市规则的相关规定，根据本次投资项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 上海强生控股股份有限公司董事会 2018 年 4 月 21 日