上海强生控股股份有限公司  独立董事2017年度述职报告 作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实履行职责，客观发表意见，发挥独立作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事 2017 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，均为财务、法律、管理等领域的资深专家，独立董事人数占董事会人数三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任委员会召集人。 报告期内，公司董事会进行了换届选举，孙铮先生、刘学灵先生、张国明先生经公司2016年度股东大会审议通过，当选为第九届董事会独立董事。孙铮先生：经济学博士，中共党员，会计学教授，注册会计师，现任上海财经大学教授。刘学灵先生：史学博士，中共党员，一级律师（正高职），现任上海通研律师事务所主任、合伙人，亨得利控股有限公司独立董事。张国明先生：大学本科学历，民建党员， 现任上海诺诚投资管理有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公 司董事长，东风电子科技股份有限公司独立董事，上海新朋实业股份 有限公司独立董事。公司第八届董事会董事陈振婷女士因任职期限届 满，不再担任公司独立董事。 我们作为独立董事，在 2017 年任职期间，我们自身及直系亲属、 主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司 股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位 任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得 额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响 本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 作为独立董事，我们本着对全体股东负责的态度和切实维护广大 中小股东利益的原则，认真履行股东大会、董事会赋予的职责，出席 了全部董事会会议和股东大会并召集召开董事会专门委员会会议。会 前，我们认真审阅会议文件及有关材料，主动了解审议议案的相关情 况。会上，我们严谨审议每个议题，客观发表独立意见。我们出席会 议情况如下： 董事会  董事审  董事会 董事会 薪酬与  股东大会 董事会 计委员  提名委 战略委 考核委董事姓名 会  员会 员 会 员会  出席/应 应出席 亲自出 委托出 出 席 / 出 席 / 出 席 / 出 席 /  出席 席 席 应出席 应出席 应出席 应出席 孙铮  0/0 7 7 0 3/3 不适用 1/1 不适用刘学灵 1/1 10 10 0 不适用 1/1 3/3 1/1张国明 1/1 10 10 0 7/7 1/1 不适用 1/1陈振婷 1/1 3 3 0 4/4 不适用 2/2 不适用  （二）相关决议及表决情况  按照规定和要求，我们独立负责地行使职权，充分发挥独立董事 的专业优势，不断推动董事会的科学决策和公司的规范运作。我们详 细听取公司管理层的报告，积极提出建设性意见，以严谨、客观、负 责的态度，对公司的重大投资、关联交易、对外担保、利润分配、高 管聘任等重大事项进行审查并发表独立意见，严格审核公司董事会和 股东大会的议案，审议决策程序合法合规，没有损害公司及股东的利 益。  （三）现场考察情况  我们积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司 的经营状况、财务运作、重大投资等情况，对公司战略发展、规范运 作、风险防控等提出建议。在公司定期报告及相关资料的编制过程中, 我们认真听取公司管理层对行业发展趋势、业务经营绩效等方面的情 况报告，与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效地沟通。 我们还参与了公司管理层召开的战略研讨会，充分发挥独立董事的专 业优势，为百年强生再创辉煌建言献策。  （四）上市公司配合独立董事工作情况  公司管理层高度重视与我们的沟通交流，详细通报公司的战略规 划、经营发展、投融资安排等情况，及时传递重大项目、重要事项的进展，认真听取我们的意见建议，积极配合我们的工作开展，公司为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2017年4月20日，公司董事会审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》；2017年11月21日，公司董事会审议通过了《关于公司受让上海强生集团有限公司持有的上海公共交通卡股份有限公司12.87%股权的议案》。我们对公司发生的关联交易相关材料进行了事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。公司关联交易依据公平、合理的定价原则，审议表决程序符合法律法规及公司章程的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形。 （二）对外担保情况及资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为所属子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。公司为下属子公司提供担保，属于正常经营发展的合理需求，有利于支持其业务持续发展，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，符合公司和全体股东的利益。报告期内公司累计发生的担保符合《公司章程》、《上海强生控股股份有限公司对外担保管理办法》等规定，均在公司董事会和股东大会批准的担保额度内，决策程序合法规范，信息披露及时准确，无逾期和违规担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 我们充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金的使用情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司完成了董事会换届及高级管理人员任免等有关工作。在充分了解董事候选人、高级管理人员的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审核并发表了独立意见。公司董事和高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 2017年4月18日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，根据公司高 级 管 理人 员年度 绩 效 考核 办法和 董 事 会确 定的年 度 目 标对 公司 2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司 2016 年度未披露过业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2017年3月21日审计委员会会议、2017年4月20日公司第八届董事会第二十八次会议、2017年6月16日公司2016年度股东大会审议同意继续聘任大华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。我们通过对大华会计师事务所2016年度工作情况的审查和评价，认为其具备从事证券期货相关业务审计资格，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力和执业经验，年度财务审计费用和内控审计费用公允合理。 （七）现金分红情况及其他投资者回报情况 公司在《章程》中明确规定了现金分红条款，使现金分红政策制度化，切实保障了公司全体股东特别是广大中小投资者的权益。2017年度，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2016年度股东大会表决同意，公司利润分配方案以1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股利105,336,219.10元，公司的现金分红比例占归属于上市公司股东的净利润的比例为57%。我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为上述现金分红预案既充分考虑了投资者的合理回报，又符合公司的实际情况，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，利润分配方案符合国家法律法规及《公司章程》的规定。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东积极履行承诺事项，未发生违反承诺情况。 （九）信息披露的执行情况 公司严格遵循上市规则的监管要求，坚持真实、准确、完整、及时、有效地履行好信息披露义务，公司信息披露工作评价继续保持 A级最高级。2017 年度公司首次主动发布上市公司社会责任报告，其社会责任发展指数在上海地区共 232 家上市公司中位列第 67 名，同比去年大幅上升 127 位，首次达到三星级企业水平。公司全面做好内幕信息的登记管理工作，最大限度地保证了信息获取的公平性。公司高度重视投资者关系管理工作，设立专人专岗耐心接听、积极回复所有投资者来电和网上问询，未发生证监会通报的上市公司咨询服务电话无人接听的情况，参加了所有批次的上海地区上市公司集体接待日活动，参与率和答复率均为 100%。 （十）内部控制的执行情况 我们持续关注公司内控制度的建立健全及实施情况，定期听取公司内部审计部门的工作汇报，了解内部审计计划的制订与实施，督促重大问题的整改。我们还听取外部审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险，并对存在的问题提出了改进意见。我们审阅了公司年度内部控制评价报告和审计师出具的内部控制审计报告，报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，大华会计师事务所的内部控制审计报告认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017年6月16日，公司2016年度股东大会选举产生第九届董事会，董事会由9名董事成员组成，其中独立董事3名，董事人数和人员构成符合法律法规要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的召集人。2017年度，董事会及各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和各项工作制度合规有效运作。 报告期内，审计委员会共召开7次会议。在年报编制期间审计委员会切实履行相关职责，在年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的年度报告提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的真实、准确、完整。同时，审计委员会还就公司内审工作、内控体系建设、关联交易事项等方面听取专项报告并出具审核意见。 报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，讨论审议了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案。 报告期内，提名委员会召开了3次会议，对董事会的换届选举、候选董事的任职资格、高级管理人员的提名聘任等事项予以审核。 报告期内，董事会战略委员召开了1次会议，对出租汽车运营企业深化改革创新发展进行了充分研讨，为企业战略规划的制定提供了专业及建设性意见。 四、总体评价和建议 2017年，我们作为公司的独立董事，严格遵守法律、法规及公司9