上海强生控股股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2018 年 4 月 9 日，公司以信函方式通知召开第九届董事会第九次会议。2018年 4 月 19 日下午 15:00，会议在上海市南京西路 920 号 18 楼公司会议室召开，出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李仲秋主持。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议和表决，通过如下议案： 1、《公司 2017 年工作总结和 2018 年工作计划》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、《公司 2017 年度董事会工作报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、《公司 2017 年度报告及摘要》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 4、《公司 2017 年度财务决算报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、《公司 2017 年度利润分配预案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 100,941,689.09 元，累计合并未分配利润 984,320,012.15元；实现母公司净利润 93,055,131.36 元，累计未分配利润 798,280,954.22 元。董事会决定 2017 年的分配预案为：以 2017 年末公司总股本 1,053,362,191 股计，按每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计分配利润 63,201,731.46 元，剩余未分配利润结转至下年度。 6、《公司 2017 年度内部控制评价报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7、《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计机构，年度审计报酬为 80 万元。 8、《关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。 9、《公司 2017 年度经营者绩效考核结果和 2018 年度经营者绩效考核指标》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 10、《关于公司 2018 年度借款的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司经营活动的需要，董事会同意公司 2018 年度的借款额度为 16 亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司 2019 年度银行借款额度为止。 11、《关于公司 2018 年度为子公司提供担保的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司所属子公司 2018 年经营活动的需要，董事会同意为所属子公司提供不超过额度为 5.51 亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2019年度担保额度为止。  与担保人关 2017 年末  被担保人 系  担保额度（万元） 资产负债  率(%)上海久通商旅客运有限公司 控股子公司 5,100 58.63安诺久通汽车租赁有限公司 控股子公司  18,000 57.56 上海强生汽车贸易有限公司  全资子公司  25,000  71.62上海强生北美汽车销售服务有限公司 全资子公司 2,000  83.96 上海上强汽车配件销售有限公司 全资子公司 1,500  72.25 上海天孚汽车贸易有限公司  全资子公司 1,500  57.92 上海巴士永达汽车销售有限公司 持股 50%  2,000  89.10  合计 55,100 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 12、《关于公司 2018 年度委托贷款的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司遵循资金“合理调配、有效使用”的原则，结合下属子公司的业务经营 实际需求，2018 年公司拟将自有资金向上海君强置业有限公司提供总额不超过 人民币 2.5 亿元的委托贷款。 上述委托贷款额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2019 年度委托贷 款额度为止。董事会授权公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文 件。委托贷款业务的委托方、受托银行、委托贷款利率、委托贷款期限等具体事 项待办理委托贷款业务时通过签订委托贷款合同及相关文件予以明确。 13、《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 关联董事李仲秋、杨兵、周耀东、邹国强回避表决。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 14、《关于会计政策变更的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据 2017 年 4 月 28 日财政部发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营》(财会【2017】13 号)、2017 年 5 月 10 日颁 布关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会【2017】15 号）的规定，2017 年 12 月 25 日财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报 表格式的通知》(财会【2017】30 号)文件要求，对原会计政策进行相应变更。上 述会计政策变更对公司的资产负债、财务状况、经营成果和现金流量均无重大影 响。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 15、《关于会计估计变更的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司出租汽车业根据转型发展需要以及市场供求变化，将纯电动车作为网约出租车的车型备选方案，为了更准确反映纯电动出租汽车的实际使用状况，公司新增纯电动出租汽车的折旧年限，主要根据车辆型号和品牌信誉度设定为 3-5 年，同种品牌车型确定使用同一种折旧年限，自 2018 年 1 月 1 日起实行。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 16、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 为进一步提高自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，为股东谋取较好的投资回报，公司拟进行现金管理，使用额度不超过 3 亿元人民币的自有资金投资理财产品。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 17、《关于公司增资杉德银卡通信息服务有限公司的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 杉德银卡通信息服务有限公司（以下简称“杉德银卡通”）于 2003 年 2 月在上海成立，注册资本 88457.922 万元，经营范围为税控终端设备、银行卡终端（POS机）设备销售、租赁、维护、信息、计算机、银行卡软硬件专业领域内的四技服务。 公司于 2008 年参股杉德银卡通，并于 2016 年参与杉德银卡通第一轮增资。公司目前持有杉德银卡通 5944 万股，持股比例为 6.72%。 现杉德银卡通为进一步发展主营业务并筹备设立消费金融公司，拟进行第二轮增资。本轮增资价格为 6.5 元人民币/股，公司拟认购 4600 万股，投资金额为2.99 亿元人民币。本次股权投资经董事会审议通过后进入洽谈商议阶段。鉴于杉德银卡通本轮增资尚在洽谈商议阶段，故意向增资方存在不确定性。杉德银卡通的现有股东方和意向增资方将在各自履行符合其公司章程规定的决策程序后各自签订相应的增资协议。 杉德银卡通是经中国银联认证的银行卡 POS 专业化服务机构，在消费领域具有丰富的应用场景和衍生空间。公司拟参与杉德银卡通本轮增资将有助于公司投融资板块的业务拓展，亦是顺应互联网趋势寻求新的收益增长点。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 18、《关于公司 2017 年度履行社会责任报告的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 19、《关于补选公司第九届董事会董事的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 鉴于公司董事杨兵先生因工作调整原因提出辞职，公司控股股东上海久事（集团）有限公司推荐叶章毅先生为董事候选人。经审议，董事会同意提名叶章毅先生（简历附后）为董事候选人，提交股东大会选举。 公司独立董事认为：经对叶章毅先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，作为董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。 20、《关于董事会提名委员会成员调整的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 因公司董事会成员有所调整，根据董事会提名委员会工作细则的规定，经公司董事长提名，提名委员会的组成成员调整如下： 提名委员会：刘学灵、孙铮、顾元新 排在首位的委员为该委员会召集人。 21、《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 上述第 2、3、4、5、7、8、11、16、19 项议案需提交 2017 年度股东大会审议。 会议还听取了公司 2017 年度独立董事述职报告、公司审计委员会 2017 年度履职情况报告。 特此公告。附：简历 叶章毅 男，1976 年 8 月出生，硕士，中共党员，高级经济师。现任上海久事（集团）有限公司党委委员、纪委委员、组织人事部主任、人力资源部总经理、总部党委书记。曾任五汽冠忠公交公司营运部科员、总经理助理，上海市交通局办公室秘书、副主任科员、主任科员，上海市交通局政策研究室主任助理、副主任，上海市交通港口局交通保障协调处副处长，上海久事公司党群工作部副经理、办公室副主任、纪委委员、办公室主任、党委委员、总部党委书记、组织人事部主任、人力资源部总经理。  上海强生控股股份有限公司董事会 2018 年 4 月 21 日