上海强生控股股份有限公司 关于受让上海强生集团有限公司持有 的上海公共交通卡股份有限公司 12.87%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有的上海公共交通卡股份有限公司（以下简称“公共交通卡公司”）12.87%股权，本次交易构成关联交易。关联董事李仲秋、杨兵、周耀东、邹国强回避了该议案的表决。 ● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 本次交易符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、 损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。 一、 关联交易概述 1、为进一步加强公司与公共交通卡公司之间的业务协同，促进交通卡业务的代销和 ETC 等增值项目的推广，同时获得比较稳定的投资收益，公司拟受让强生集团持有的公共交通卡公司 12.87%的股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 0929 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论，公共交通卡公司按资产基础法评估的股东全部权益价值为人民币 52063.99 万元，强生集团所持公共交通卡公司 12.87%股权的相应股东权益价值为 6700.64 万元，本次股权转让按该评估价进行交易。在董事会审议通过后，公司将与强生集团签订股权转让协议，并严格遵循国资、工商等监管要求办理相关事宜。 2、强生集团系公司控股股东上海久事（集团）有限公司下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 强生集团系公司控股股东上海久事（集团）有限公司下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 关联方名称：上海强生集团有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦建路 145 号 法定代表人：臧晓敏 注册资本：人民币 30000 万元整 经营范围：房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理，资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营、客运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：上海久事置业有限公司 强生集团主要财务指标：截至 2016 年 12 月 31 日（经审计），该公司资产总额为 2165565325.81 元，净资产 1029761054.83 元，营业收入为 99374432.76元，净利润为 184675608.76 元。 本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 公司协议受让强生集团持有的公共交通卡公司 12.87%股权。  2、权属状况说明  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及  诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。  3、相关资产的运营情况说明  公共交通卡公司成立于 1999 年 5 月 25 日，目前注册资金 15000 万元人民币。  公共交通卡公司围绕以服务城市公共交通领域为主体，电子支付信息技术为手  段，努力体现服务的广泛性、公益性特点，坚持“为市民服务、为运营企业服务、  为社会服务”的经营方针，配合贯彻落实本市城市公交优先发展战略和建设智慧  城市发展目标，做优、做强、做细本市公共交通领域支付结算服务和信息服务。  从历史经营状况来看，公共交通卡公司的交通卡系统向市民提供了一种更便捷安  全的交通服务结算方式，大大提高了市民的生活质量和社会工作效率。与此同时，  公共交通卡公司充分发挥交通卡系统智能化多功能的作用，为公交换乘优惠、敬  老卡优惠、P＋R 停车优惠等各类政府民生优惠政策涉及的财政补贴数据结算提  供技术服务平台。目前，公共交通卡公司主要业务负责交通卡系统建设、运营和  结算服务、上海市高速公路不停车收费系统（ETC）沪通卡的收费结算和客户服  务、上海市旅游卡的制作、技术和结算服务。  4、标的公司基本情况  公司名称：上海公共交通卡股份有限公司  经营范围：交通 IC 卡的制作、发行、结算服务，交通 IC 卡的结算系统的开  发、投资，公司相关设备媒体使用、租赁等，广告设计、制作、代理。 【依法  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】  注册资本：15000 万元  法定代表人：董守勤  注册地点：上海市宣化路 300 号 1001 室  成立时间：1999 年 5 月 25 日  5、标的公司股东情况：  持股数  注册资本序号 股东名称 持股比例 主营业务 成立时间 注册地点  （万股）  （万元）  利用国内外资金、  上海市黄 上海久事（集团）有  1987 年 12 1  5810 38.73% 城市交通运营、基 6000000.00 浦区中山  限公司 月 12 日  础设施投资管理 28 号  及资源开发利用、  土地及房产开发、  经营，物业管理，  体育与旅游经营，  股权投资、管理及  运作，信息技术服  务，汽车租赁，咨  询业务。[依法须  经批准的项目，经  相关部门批准后  方可开展经营活  动]  公交客运，出租汽  车客运，长途客  运，汽车租赁，汽  车配件销售，机动  车安检，车辆维  修，驾驶员业务培  训，国内贸易（除  专项规定外），教  上海市黄  育产业的投资，资  浦区建国 上海巴士公交（集 产管理（除股权投 2009 年 32 2248 14.98% 236760.0585  东路 525 团）有限公司 资和股权投资管 月 19 日  号 1801  理），设计、制作、 室  代理各类广告，利  用自有媒体发布  广告，商务咨询，  商务咨询。[依法  须经批准的项目，  经相关部门批准  后方可开展经营  活动]  房地产、内外贸  易、科技及相关产  业的实业投资、管  中国（上  理，资本与资产的  海）自由  经营、管理，产权 上海强生集团有限  1996 年 2 贸易试3 1930 12.87% 经纪，停车库（场） 30000.00  公司  月7日 验区浦  经营、客运。【依  建路 145  法须经批准的项  号  目，经相关部门批  准后方可开展经  营活动】4 大众交通（集团）股 1816 12.11% 企业经营管理咨 236412.2864 1994 年 6 上海市徐 份有限公司 询、现代物流、交  月6日 汇区中山  通运输（出租汽  西路 1515  车、省际包车客  号 12 楼  运）、相关的车辆  维修（限分公司经  营），洗车场、停  车场、汽车旅馆业  务（限分公司经  营）、机动车驾驶  员培训（限分公司  经营）；投资举办  符合国家产业政  策的企业（具体项  目另行报批）。[依  法须经批准的项  目，经相关部门批  准后方可开展经  营活动]  城市轨道交通营  运、客运交通及城  市轨道交通设备  维修及安装、技术  服务、培训、咨询 上海市衡 上海地铁运营有限  2000 年 95 1400 9.33% 等轨道交通相关 30000.00  山 路 12  公司 月 21 日  的业务。[依法须 号  经批准的项目，经  相关部门批准后  方可开展经营活  动]6 上海东展有限公司 738 4.92%  授权范围内的资  产经营、为交通基  础设施建设项目  筹措资金、实业投  资、国内贸易（除  专项审批范围）以 浦东新区  2001 年 01 上海交通投资（集  及投资咨询服务， 250000.00 东塘路 357 490 3.27%  月 17 日 团）有限公司 停车场库经营，设  号  计、制作、代理各  类广告，利用自有  媒体发布广告（涉  及行政许可的凭  许可证经营）。 企  业经营涉及行政  许可的，凭许可证  件经营】  市内车客渡、交通  艇、黄浦江水上巴  士航线；船模制  造，船舶修造，船  舶设计；通讯导航  设备、备件代销，  百货、旅游纪念  品，票务代理，物  上海市黄  业管理，附设分支  浦区外马 上海市轮渡有限公 机构；港口经营： 1993 年 98 420 2.80% 25000.00  路 1279  司  为船舶提供码头； 月 10 日  号  为游客提供候船  和上下船设施和  服务；港口设施租  赁服务。【依法须  经批准的项目，经  相关部门批准后  方可开展经营活  动】  依法履行交通运  输行业从业人员  考试和培训管理  及综合服务职能；  负责交通港航行  业职业资格管理  上海市零 上海市城市交通考 事务，开展行业的9 148 0.99% 1458.00 陵路 147 试中心  资格评审、技能鉴 号  定、继续教育、交  通港航职业培训、  教材编审等工作  （涉及许可事项  应取得相应的许  可）。  合计  15000 100.00%  注：（1）上海东展有限公司于 2014 年 7 月被上海国盛集团置业控股有限公司吸收合并， 合并完成后，上海东展有限公司所有对外投资由上海国盛集团置业控股有限公司承继，上海 东展有限公司于同年 8 月被工商管理部门准予注销登记。  （2）据上海剑栋律师事务所剑栋法字（2017）第 037 号法律意见书所载，上海市城市 交通考试中心的名称变更为上海市交通委员会交通考试中心。  6、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 截至 2016 年 12 月 31 日（经审计），该公司资产总额为 746,692.53 万元,净资产 30,739.09 万元，2016 年度营业收入为 27,023.14 万元，净利润为4,631.88 万元。截至 2017 年 6 月 30 日（经审计），该公司资产总额为 775,015.56万元,净资产 38,729.52 万元，2017 年 1-6 月营业收入为 13,282.21 万元，净利润为 8,062.43 万元。上述数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告。 （二）关联交易价格确定的原则和方法 本次关联交易的购买价格以业经备案的资产评估价格为准，评估基准日为2017 年 6 月 30 日，转让价格为人民币 6700.64 万元。 （三）评估方法和评估结果 根据上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的东洲评报字[2017]第 0929 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 520,639,915.97 元；其中：总资产的账面价值 7,549,810,505.17 元，评估价值 7,670,706,532.83元；同账面价值相比，评估增值额 120,896,027.66 元，增值率 1.60%。负债的账 面 价 值 7,181,083,611.30 元 ， 评 估 值 7,150,066,616.86 元 ， 减 值31,016,994.44 元 。 净 资 产 的 账 面 价 值 368,726,893.87 元 ， 评 估 价 值520,639,915.97 元；同账面价值相比，评估增值额 151,913,022.10 元，增值率41.20%。公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 373,387,485.95元，评估值 520,639,915.97 元，增值额 147,252,430.02 元，增值率 39.44%。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，各单项资产的价值根据具体情况采用适当的具体评估方法得出，因此，评估机构认为资产基础法切合被评估单位的实际情况，故优选资产基础法结果。鉴于本次评估目的，资产基础法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故本次以资产基础法的结果作为最终评估结论。经评估，公共交通卡公司股东全部权益价值为 520，639,915.97 元，强生集团所持公共交通卡公司12.87%股权的相应股东权益价值为 6700.64 万元，本次股权转让将按该评估价进行交易。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本次关联交易的主要内容为公司拟受让强生集团持有的公共交通卡公司12.87%的股权，本公司和强生集团已经各自获得符合其公司章程规定的决策授权。本次交易将依据法律、法规规定程序在上海联合产权交易所进行，公司将与强生集团按产权交易示范文本签订产权交易合同（股权转让协议），并严格遵循国资、工商等监管要求办理相关事宜。本次交易不涉及职工安置，产权交易中涉及的税赋按照国家有关规定缴纳。 五、交易目的和对本公司的影响 本公司的主业之一是出租车业务，在本市投放出租车11000余辆，是上海最大的出租汽车运营企业。交通卡是出租车营收的主要结算方式之一，交通卡结算占比约为每日营收款的近三分之一。本次交易有利于进一步加强公司与公共交通卡公司之间的业务协同，促进交通卡业务的代销和ETC等增值项目的推广，同时获得比较稳定的投资收益。同时，公共交通卡公司的业务与公司业务关联度较为密切，可为公司下阶段在出租车业务上的转型发展提供有力支持，与公司的发展目标相契合。 公司本次受让强生集团持有公共交通卡公司12.87%股权的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。 六、关联交易的审议程序 2017 年 11 月 21 日，公司召开的第九届董事会第六次会议审议了《关于公司受让上海强生集团有限公司持有的上海公共交通卡股份有限公司 12.87%股权的议案》。根据规定，关联董事李仲秋、杨兵、周耀东、邹国强回避表决，表决结果为同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，本次关联交易议案获得通过。 公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定不存在损害公司股东利益的行为。本次公司受让强生集团持有的公共交通卡公司 12.87%股权，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为依据，按评估价格进行交易。本次交易与公司主营业务关联度较为密切，符合公司发展战略，交易价格符合相关规范性要求。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。该关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。 公司董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见：同意本次关联交易价格根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 0929 号《企业价值评估报告书》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论，强生集团所持公共交通卡公司 12.87%股权的相应股东权益价值为 6700.64 万元，本次股权转让将按该评估价进行交易。本次公司受让强生集团持有的公共交通卡公司 12.87%股权，该投资与公司主营业务关联度高，符合公司发展战略，交易价格符合相关规范性要求。本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的行为。 七、备查文件目录 1、公司第九届董事会第六次会议决议 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见 3、独立董事关于关联交易的独立意见 4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 5、企业价值评估报告书 6、法律意见书 特此公告。  上海强生控股股份有限公司董事会 2017 年 11 月 23 日