上海强生控股股份有限公司关联交易公告2 重要提示： 1、交易内容：公司单方向上海强生拍卖行有限公司增资共计人民币682.5万元（其中210万元增加注册资本，472.5万元增加资本公积）。 2、关联人回避事宜：关联董事张同恩、徐元、孙继元在审议此项关联交易时回避表决。 3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过增资，上海强生拍卖行有限公司成为上市公司控股子公司，从而减少集团与上市公司之间的关联交易，提高了上市公司的规范性；通过资源整合，实现汽车服务产业链的延伸，有利于上市公司的持续稳定发展。 一、关联交易概述 2008年10月23日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，本次会议应到董事9名，实到8名，审议通过了公司单方向上海强生拍卖行有限公司增资共计人民币682.5万元（其中210万元增加注册资本，472.5万元增加资本公积），增资完成后，公司将持有上海强生拍卖行有限公司51.20%股权。目前，上海强生拍卖行有限公司股权结构为：上海强生集团有限公司为其单一股东，持有100%股权。鉴于本公司与上海强生拍卖行有限公司的控股股东均为上海强生集团有限公司，故本次交易构成了公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事张同恩、徐元、孙继元在审议此项关联交易时回避表决。 二、关联方介绍 公司名称：上海强生集团有限公司 上海强生集团有限公司为有限责任公司，持有上海市工商行政管理局签发的注册号为310000000042150的《企业法人营业执照》，注册资本叁亿元，住所为浦建路145号，法定代表人张同恩，公司经营范围为客运、房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理；资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营。目前上海强生集团有限公司持有公司股份264,495,799股，占公司全部股份的32.51％，为公司的第一大股东。截止2007年12月31日上海强生集团有限公司经审计的总资产为709162.90万元，净资产为278,939.92万元，净利润72,899.36万元。 三、关联交易标的基本情况 上海强生拍卖行有限公司成立于1995年8月30日，目前的注册资本为人民币200万元，上海强生集团有限公司为其单一股东，持有100%股权。公司经营范围包括机动车（含旧车、轿车）的拍卖以及各类商品拍卖（含房产、地产、股权、艺术品）业务。公司主要负责集团内营运车辆的旧车退出及社会车辆的拍卖更新业务，在二手车市场具有一定的社会影响力和品牌知名度。 经上海上会会计师事务所审计（上会师报字[2008]第1144号），截止2008年6月30日，公司总资产为7,484,918.61元，净资产为6,507,955.41元，销售收入为1,052,223.50元，净利润为85,712.81元。 四、关联交易的主要内容 上海强生拍卖行有限公司由上海强生控股股份有限公司单方进行增资，增资金额为682.5万元，其中210万元增加注册资本，472.5万元增加资本公积，注册资本从200万元增加至410万元。增资完成后，该公司注册资本为410万元，股本结构调整为：上海强生控股股份有限公司出资210万元，占公司51.2%；上海强生集团有限公司出资200万元，占该公司48.8%。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 （1）通过增资，上海强生拍卖行有限公司成为上市公司控股子公司，从而减少集团与上市公司之间的关联交易，提高了上市公司的规范性；（2）汽车服务业是上市公司未来培育的新的经济增长点，其中二手车业务是汽车服务业的重要组成部分。通过资源整合，实现汽车服务产业链的延伸，有利于上市公司的持续稳定发展。 六、独立董事意见 公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并认可本关联交易内容，认为上述关联交易符合有关规定和公司章程，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司利益，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，程序合法有效。 七、备查文件 1、上海强生控股股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议 2、上海强生控股股份有限公司第六届监事会第八次会议决议 3、上海强生拍卖行有限公司审计报告 4、经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告 上海强生控股股份有限公司 二OO八年十月二十五日