上海强生控股股份有限公司关联交易公告 重要提示： 1、交易内容：公司单方向上海强生汽车租赁有限公司增资共计人民币2160万元（其中2000万元增加注册资本，160万元增加资本公积）。 2、关联人回避事宜：关联董事张同恩、徐元、孙继元在审议此项关联交易时回避表决。 3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过增资，可以进一步增强公司在汽车租赁行业的核心竞争力，扩大市场规模，提高市场占有率。 一、关联交易概述 2008年10月23日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，本次会议应到董事9名，实到8名，审议通过了公司单方向上海强生汽车租赁有限公司增资共计人民币2160万元（其中2000万元增加注册资本，160万元增加资本公积）的关联交易议案，增资完成后，公司将持有上海强生汽车租赁有限公司84.20%股权。目前上海强生汽车租赁有限公司股权结构为：上海强生控股股份有限公司持股80%，上海申强投资有限公司持股20%。鉴于公司与上海申强投资有限公司的控股股东均为上海强生集团有限公司，故本次交易构成了公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事张同恩、徐元、孙继元在审议此项关联交易时回避表决。 二、关联方介绍 公司名称：上海申强投资有限公司 上海申强投资有限公司性质为有限责任公司，持有上海市工商行政管理局签发的注册号为3101101008129的《企业法人营业执照》，注册资本15900万元，住所为上海市江浦路1353号，法定代表人金德强，公司经营范围为投资兴办实业，汽车出租，道路旅客运输，本单位货物运输，汽车修理，出租汽车管理咨询服务。截止2007年12月31日上海申强投资有限公司经审计的总资产为93330.22 万元，净资产为49525.40万元，净利润20370.28万元。 三、关联交易标的基本情况 上海强生汽车租赁有限公司成立于1995年5月25日，注册资本为人民币7500万元，股本结构为：上海强生控股股份有限公司持股80%，上海申强投资有限公司持股20%，公司经营范围为汽车租赁、道路旅客运输。依托'强生'品牌，公司在汽车租赁市场发展迅速，经营规模不断扩大。尤其是在2006年和2007年，公司通过行业的招投标扩容250辆，车辆规模超过800辆。经上海上会会计师事务所审计（上会师报[2008]第1047号），截止2008年5月31日，公司总资产为82,468,080.36元，净资产为81,005,839.24元，销售收入为3,398,340.00元，净利润为1,932.89元。 四、关联交易的主要内容 上海强生汽车租赁有限公司由上海强生控股股份有限公司单方进行增资，增资金额为2160万元，其中2000万元增加注册资本，160万元增加资本公积，注册资本从7500万元增加至9500万元。增资完成后，该公司注册资本为9500万元，股本结构调整为：上海强生控股股份有限公司出资8000万元 占公司84.2%；上海申强投资有限公司出资1500万元 占公司15.8%。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 1、汽车租赁业作为一个新兴行业，其广阔的发展前景一直为市场所看好。尤其是在上海2010年世博会召开之际，汽车租赁行业面临一个重要的发展时期。只有进一步增强公司的市场竞争力和自身实力，才能获得更多的市场规模。 2、经可行性分析，增加资本的投资收益率水平为10.12%。通过上市公司单向增资，可以进一步增加上市公司在汽车租赁行业的资本权益，提高上市公司收益水平。 六、独立董事意见 公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并认可本关联交易内容，认为上述关联交易符合有关规定和公司章程，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司利益，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，程序合法有效。 七、备查文件 1、上海强生控股股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议 2、上海强生控股股份有限公司第六届监事会第八次会议决议 3、上海强生拍卖行有限公司审计报告 4、经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告 上海强生控股股份有限公司 二OO八年十月二十五日