上海强生控股股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立和完善上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程，结合公司实际运作情况，制定本细则。 第二条 公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。  第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； （五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。第五条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理以及其他高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。 第六条 公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第三章 总经理的职权 第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）负责公司年度生产经营计划目标分解、落实和追踪考核； （十）召集、主持公司总经理办公会议和高级管理人员会议； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十三）代表公司签署各种合同和协议； （十四）签发日常行政、业务和财务文件； （十五）非董事总经理可列席董事会； （十六）公司章程和董事会授予的其他职权。 第十条 总经理经董事会授权，行使以下权利： 董事会授权总经理决定 2000 万元以下的单一经营性项目、2000万元以下的单一资产转让、500 万元以下的单一资产核销、涉及公司所属的一般子公司的改制重组事项。 （一）根据董事会或股东大会决定的投资方案，实施董事会授权范围内投资项目的具体投融资事项和项目实施； （二）根据董事会决定的年度经营计划、财务预算方案、决算方案，实施董事会批准限额内的贷款事项； （三）根据董事会批准的资产处置方案，实施公司法人财产的处置和购置； （四）在董事会批准的预算范围内，审批公司经营活动的财务支出款项； （五）根据董事会决定的年度经营计划，决定公司采购和营销政策，代表公司签署对外营销合同、采购合同和协议（关联交易协议、合同以及董事会另有规定的除外）； （六）董事会授权总经理对公司安全管理负总责。第十一条 副总经理主要职权 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门工作，对总经理负责并在职务范围内签发有关业务文件； 总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。 第四章 总经理的职责 第十二条 总经理应履行下列职责： （一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；（二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议； （三）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议； （四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标； （六）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；（七）组织推行 ISO9001 质量认证体系，提高质量和管理水平；（八）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； （九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； （十）加强对职工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。 第十三条 总经理、副总经理等高级管理人员均应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以保障公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该总经理、副总经理或财务总监本身的合法利益有要求。第十四条 总经理、副总经理等高级管理人员若发生《公司法》第十二章规定的情形时，应当依照有关规定承担相应的法律责任。 第五章 总经理工作程序 第十五条 公司日常经营管理事项由总经理办公会议讨论决定；总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加，并可根据需要由公司部门负责人或其他人员参加。 第十六条总经理办公会议原则上每月召开二次。如遇重大突发性事项发生或总经理认为必要时，总经理可以临时召集。会议由总经理主持，总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理召集主持会议。 第十七条 总经理办公会议主要议事内容为： （一）制定落实股东大会决议、董事会决议的措施和办法； （二）制定公司年度经营目标及措施方案； （三）制定公司年度财务预算、决算方案； （四）制订公司内部经营管理机构设置方案； （五）研究公司经营管理和投资计划方案； （六）讨论公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）拟定公司基本管理制度、制定公司具体规章； （八）公司经营层权限内的人事任免事项； （九）工作布置、检查及情况通报； （十）总经理认为必要的、需要研究解决的其他事项。 第十八条 总经理办公会议召开程序： （一）总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。会议议案、议程及出席范围经总经理审定； （二）需提交总经理办公会议讨论的议题，可由各分管副总经理、部门负责人或下属公司提出，报总经理审定； （三）总经理办公会议讨论决定的重要事项可形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围，会议纪要由总经理办公室负责保存。 第十九条 总经理办公会议应形成会议记录，会议记录作为公司档案由总经理办公室保存，保存期限根据档案管理有关要求确定。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议讨论事项； （四）参会人员发言要点； （五）会议作出的有关决定。 第二十条 总经理办公会议对重大事项作出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。 第二十一条 总经理在处理紧急状态下发生的且必须当即决策的公司重大事项时，可以直接作出决定。但在事后应向总经理办公会议报告处理结果，并在会议纪要中作专门记载。 第二十二条 总经理在执行公司职务时，如有违反法律、行政法规或者公司章程的规定，玩忽职守，致使公司利益遭受损失的，应当承担赔偿责任；情节严重构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。 第六章 总经理的考核与奖惩 第二十三条 总经理的考核与奖惩按董事会年度经济责任考核方案的具体规定执行。由董事会薪酬与考核委员会提出考核意见，提交董事会决定。 副总经理等其他高级管理人员的考核与奖惩，可按其与公司签订的任职责任书和年度经济责任考核方案的具体规定执行。 第七章 附 则 第二十四条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。第二十五条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十六条 本细则适用于上海强生控股股份有限公司，下属企业可参照本细则制定经理工作细则。第二十七条 本细则由董事会负责解释。 上海强生控股股份有限公司  2017 年 4 月 20 日