上海强生控股股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2017 年 4 月 10 日，公司以信函方式通知召开第八届董事会第二十八次会议。2017 年 4 月 20 日下午 14:00，会议在上海市南京西路 920 号 18 楼公司会议室召开，出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李仲秋主持。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议和表决，通过如下议案： 1、《公司 2016 年工作总结和 2017 年工作计划》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、《公司 2016 年度董事会工作报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、《公司 2016 年度报告及摘要》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 4、《公司 2016 年度财务决算报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、《公司 2016 年度利润分配预案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 184,317,101.79 元，累计合并未分配利润 997,979,271.59 元；实现母公司净利润 105,553,270.17 元，累计未分配利润 819,862,953.55 元。董事会决定 2016 年的分配预案为：以 2016 年末公司总股本 1,053,362,191 股计，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。 6、《公司 2016 年度内部控制评价报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 7、《公司 2016 年度内部控制审计报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 8、《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审计机构，年度审计报酬为 75 万元。 9、《关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。 10、公司 2016 年度经营者绩效考核结果和 2017 年度经营者绩效考核指标》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 11、《关于公司 2017 年度借款的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司经营活动的需要，董事会同意公司 2017 年度的借款额度为 16 亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司 2018 年度银行借款额度为止。 12、《关于公司 2017 年度为子公司提供担保的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司所属子公司 2017 年经营活动的需要，董事会同意为所属子公司提供不超过额度为 3.96 亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2018年度担保额度为止。  2016 年末资 被担保人  与担保人关系 担保额度（万元） 产负债率  (%) 上海久通商旅客运有限公司 控股子公司 5,100 51.41 安诺久通汽车租赁有限公司 控股子公司 18,000 58.75 上海强生汽车贸易有限公司 全资子公司 9,000 45.70上海强生北美汽车销售服务有限  全资子公司 2,000  81.30  公司上海上强汽车配件销售有限公司 全资子公司 1,500  77.10 上海天孚汽车贸易有限公司 全资子公司 1,000  55.21上海强生国际旅行社有限责任公  全资子公司 1,000  101.10 司上海巴士永达汽车销售有限公司 持股 50%  2,000 84.30  合计  39,600 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 13、《关于公司 2017 年度委托贷款的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司遵循资金“合理调配、有效使用”的原则，结合下属子公司的业务经营实际需求，2017 年公司拟将自有资金向上海君强置业有限公司提供总额不超过人民币 3.75 亿元的委托贷款。 上述委托贷款额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2018 年度委托贷款额度为止。董事会授权公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文件。委托贷款业务的委托方、受托银行、委托贷款利率、委托贷款期限等具体事项待办理委托贷款业务时通过签订委托贷款合同及相关文件予以明确。 14、《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》 同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 关联董事李仲秋、姚贵章、樊建林、杨兵回避表决。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 15、《关于调整独立董事薪酬的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，综合考虑公司所处行业及本地区上市公司独立董事薪酬水平，董事会同意将公司独立董事薪酬标准由 8 万元/年（税前）调整至 10万元/年（税前），自公司第九届董事会开始执行。 16、《关于公司 2016 年度社会责任报告的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 17、《关于申请注册发行超短期融资券额度的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 鉴于公司 2014 年注册申请的 10 亿元短期融资券额度已到期，为满足公司后续经营和发展的资金需求，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额为人民币 20 亿元的超短期融资券。 发行方式及发行期限将根据金融环境、公司实际经营发展需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机分次发行，单次发行期限最长不超过 270 天。发行利率将根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况确定。 董事会将提请公司 2016 年度股东大会授权董事会根据公司实际需要和市场条件全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于具体发行时间、发行批次、发行数量、发行利率、聘请中介机构等，并办理相关手续。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 18、《关于修订<上海强生控股股份有限公司章程>的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 19、《关于修订<上海强生控股股份有限公司总经理工作细则>的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 20、《关于公司董事会换届选举的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 鉴于第八届董事会任期已届满，董事会提议进行换届选举，公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。 董事会同意提名下列人士为公司第九届董事会董事候选人（简历附后）：李仲秋、陈放、周耀东、杨兵 、邹国强、孙铮、刘学灵、张国明，其中孙铮、刘学灵、张国明为独立董事候选人。 公司独立董事认为：1、本次换届及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；2、前述 8 名董事候选人全部具备担任公司董事的资格；3、同意将该议案提交公司股东大会审议。 董事任期自相关股东大会选举通过之日起生效，任期三年。 另：经公司第一届第二次职工代表大会选举陆立平先生为公司第九届董事会职工代表董事(简历附后),直接进入董事会。 21、《关于召开 2016 年度股东大会的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 上述第 2、3、4、5、8、9、12、15、17、18、20 项议案需提交 2016 年度股东大会审议。 特此公告。  上海强生控股股份有限公司董事会 2017 年 4 月 22 日附：第九届董事候选人及职工代表董事简历1、 非独立董事简历 李仲秋 男，1960 年 12 月出生，硕士研究生，中共党员，会计师。现任上海久事（集团）有限公司副总裁、上海强生控股股份有限公司董事长、上海申铁投资有限公司董事长。曾任上海市轻工业高等专科学校学生处副处长、党办副主任，卢湾区财政局局长助理、副局长、国资办副主任，上海复兴企业集团有限公司总经理，卢湾区国有资产投资管理有限公司总经理，上海淮海商业（集团）有限公司党委书记、董事长，上海久事公司房产经营部经理，上海久事置业有限公司党总支书记、总经理，上海交通投资（集团)有限公司党委书记、总经理，上海申铁投资有限公司党总支书记、总经理，上海强生控股股份有限公司党委书记、总经理。 陈放 男，1959 年 2 月出生，本科，中共党员。现任上海强生控股股份有限公司总经理。曾任上海强生公交公司营运部科员、营运部经理、总经理助理、副总经理，上海巴士六汽公司副总经理、总经理、党委书记，上海巴士公交（集团）有限公司副总经理，上海强生控股股份有限公司副总经理。 周耀东 男， 1969 年 2 月出生，大学学历，中共党员，经济师、会计师。现任上海久事（集团）有限公司运营协调部总经理、安全管理部总经理。曾任上海地铁运营公司机电段财务部科员，上海地铁总公司财务处科员、处长助理、副处长，上海城市轨道交通建设有限公司财务部财务经理，上海地铁建设有限公司计划财务部副经理，上海申通集团有限公司审计法律部副经理，上海久事公司审计监察部职员、基础设施部副经理、资产经营部主管、资产经营部副经理，上海久事（集团）有限公司审计事务部总经理。 杨兵 男，1971 年 12 月出生，研究生学历，中共党员，经济师、工程师。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。曾任上海材料研究所技术研发，上海科汇高新技术创业服务中心项目主管，上海申通地铁股份有限公司证券事务代表，上海久事公司综合策划总部经理助理、综合发展部主管、投资发展部主管、综合发展部主管、综合发展部副经理，上海久事（集团）有限公司运营协调部总经理、安全管理部总经理。 邹国强 男，1959 年 5 月出生，大学本科，中共党员，高级会计师。 现任上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理。曾任上海工具厂有限公司分厂财务，上海工具厂有限公司总部财务，上海申通集团有限公司财务主管，上海久事公司财务，上海巴士实业股份有限公司财务经理，上海久事公司财务管理部委派财务经理，上海都市旅游卡发展有限公司副总经理，上海久事（集团）有限公司专职董监事。2、 独立董事简历 孙铮 男，1957 年 12 月出生，经济学博士，中共党员，会计学教授，注册会计师。现任上海财经大学教授，曾任上海财经大学副校长。 刘学灵 男，1958 年 3 月出生，史学博士，中共党员，一级律师（正高职）。现任上海通研律师事务所主任、合伙人，亨得利控股有限公司独立董事。曾任华东政法大学法律系教师，上海社会科学院法学研究所副研究员，上海市中新律师事务所律师、主任。 张国明 男，1962 年 11 月出生，大学本科，民建党员。现任上海诺诚投资管理有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电子科技股份有限公司独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事。曾任上海海关学院教师，深圳特区发展总公司项目经理，上海联发物业发展公司副总经理，香港天和资产管理公司执行董事，上海氯碱化工股份有限公司独立董事。3、职工代表董事简历 陆立平 男，1963 年 8 月出生，大学本科，中共党员。现任上海强生控股股份有限公司工会主席、职工代表监事。曾任上海二汽公交公司经理助理、副经理，上海大众二汽公共交通有限公司副总经理，上海大众公共交通有限公司副总经理兼安全总监，上海大众公共交通有限公司（大众西南公司）副总经理，上海巴士二汽公共交通有限公司副总经理、党委书记，上海巴士六汽公共交通有限公司党委书记兼副总经理、总经理兼党委副书记，上海巴士公交（集团）有限公司副总经理。