上海强生控股股份有限公司关联交易公告 重要提示： 1、交易内容：上海强生青旅出租汽车有限公司将所属83辆旅游大客车及其附属资产转让给上海强生旅游汽车有限公司 2关联人回避事宜：关联董事张同恩、徐元、孙继元在审议此项关联交易时回避表决。 3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于公司调整资产结构，实行专业化经营管理。 一、关联交易概述 2008年4月25日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，本次会议应到董事9名，实到9名，审议通过了公司下属子公司上海强生青旅出租汽车有限公司将所属83辆旅游大客车及其附属资产转让给上海强生公共汽车有限公司下属子公司上海强生旅游汽车有限公司，转让价格为1293.72万元。鉴于本公司与上海强生公共汽车有限公司控股股东均为上海强生集团有限公司，故本次交易构成了公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事张同恩、徐元、孙继元在审议此项关联交易时回避表决。独立董事发表了事先认可独立意见。 二、关联方介绍 1、公司名称：上海强生青旅出租汽车有限公司 上海强生青旅出租汽车有限公司前身为中国青旅上海汽车服务公司，2006年11月15日，上海青旅（集团）有限公司将其所持有的中国青旅上海汽车服务公司100%产权转让给上海强生控股股份有限公司，该公司注册资本为170.9万元，住所：上海市卢湾区陕西南路5号-7号，主要经营场所地址：上海市徐汇区龙吴路398号，法定代表人：樊建林，企业类型：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：汽车出租、旅游、汽车修理，工商注册号：3101031002053。截止2007年12月31日，该公司总资产为3868.58万元，净资产为1283.90万元，负债总额为2584.68万元，2007年主营业务收入为1595.88万元，净利润-852.20万元。 2、公司名称：上海强生旅游汽车有限公司 上海强生旅游汽车有限公司成立于2002年1月21日，注册资本1000万元，工商注册号为3101071020134，注册地址为:上海市普陀区农林路271号5幢302室，法定代表人为袁才发，经营范围为公共汽车及公共交通专线车（市内公交客运业务），省际包车客运。公司的股权结构为：上海强生公共汽车有限公司占80%股权，上海浦东强生公交有限公司占20%股权。截止2007年12月31日，公司总资产为4552.91万元，净资产为1204.32万元，负债总额为3348.58万元，2007年主营业务收入为2253.95万元，净利润50.96万元。 三、交易标的主要内容 本关联交易标的为上海强生青旅出租汽车有限公司所属83辆旅游大客车及其附属资产，上海上会资产评估有限公司对该部分资产进行了评估，并出具了沪上会部资评报（2008）第096号《上海强生青旅出租汽车有限公司部分资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，评估价值为1293.72万元。 四、关联交易的定价 本次关联交易的定价由转让双方以评估价格为基准，确定价格为1293.72万元。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次交易完成后，将理顺上海强生青旅出租汽车有限公司业务结构，降低了管理难度，使其能够更专注于出租汽车业务。本次关联交易将不对上市公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 六、独立董事意见 公司独立董事陈毛弟、尤石樑、董娟、张国明事先了解并认可本关联交易内容，认为上述关联交易符合有关规定和公司章程，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司利益，关联董事张同恩、徐元、孙继元回避表决，程序合法有效。 七、备查文件 1、上海强生控股股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议 2、上海强生控股股份有限公司第六届监事会第六次临时会议决议 3、上海强生青旅出租汽车有限公司部分资产评估报告书 4、经独立董事签字确认的独立董事意见 5、转让协议 特此公告 上海强生控股股份有限公司 二OO八年四月二十六日