上海强生控股股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2008年2月15日，公司以信函方式通知召开第六届董事会第三次会议，于2008年2月25日下午1:30在南京西路920号17楼会议室召开第六届董事会第三次会议，出席会议的董事应到9人，实到9人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张同恩董事长主持。 经与会董事认真讨论，以举手表决方式，全票审议通过并形成如下决议： 1、审议通过公司2007年度董事会工作报告。 2、审议通过公司2007年度财务决算及利润分配预案。 报告期利润预分配情况：经上海上会会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润213,011,341.30元，根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金22,013,946.94元，加上年未分配利润，本年度实际可供股东分配的利润为432,792,048.10元。 董事会决定2007年的分配预案为：以现有总股本625,799,244.00股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计分配利润187,739,773.20元，尚余245,052,274.90元，结转下年度。上述利润分配预案尚需得到公司2007年度股东大会审议通过。 3、审议通过公司2007年度报告及其摘要。 4、审议通过关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案。 根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号——存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关内容以及企业会计准则解释第1号的相关规定，公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整，调整项目在下列调节表中分项列示：一、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表对2006年12月31日合并所有者权益的调整：项目名称  2007年年度  2006年年度  修正数 报告披露金额 报告披露金额 1,303,346,700.92 1,303,346,700.92股东权益(按原会计准则)长期股权投资差额其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差 [注1]  -43,808,168.71  -35,519,889.76 -8,288,278.95额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差 4,760,183.46 4,760,183.46  -额拟以公允价值模式计量的投资性房地产因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等符合预计负债确认条件的辞退补偿股份支付符合预计负债确认条件的重组义务企业合并其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值根据新准则计提的商誉减值准备以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 [注2] 11,379,072.25  10,646,353.18  732,719.07以及可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债金融工具分拆增加的权益衍生金融工具 1,509,037.69 -1,596,952.98 3,105,990.67所得税  [注3] 123,494,955.49  111,401,908.72 12,093,046.77少数股东权益 [注4]  -12,232,070.35  -12,232,070.35其他 1,388,449,710.75 1,393,038,303.54 -4,588,592.79股东权益(按新会计准则) [注1]：根据对企业会计准则的进一步解释及理解，对同一控制下的股权投资差额的认定重新调整。 [注2]：根据企业会计准则解释第1号的规定，企业在股权分置改革中持有的对 被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出 售的金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调 整，计入资本公积。 [注3]：根据企业会计准则采用资产负债表债务法，按照企业会计准则相关规定 调整后的资产、负债账面价值与其计税基础比较，计算递延所得税资产和 负债的金额相应调整期初留存收益。 [注4]：根据企业会计准则的规定，子公司发生超额亏损且公司章程或协议没有 规定少数股东有义务承担的，该超额亏损由母公司承担，在“未分配利润” 项目列示。由此调整留存收益。 5、审议通过关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案。 公司拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，年度审计报酬为50万元。 6、审议通过关于公司预计2008年日常关联交易的议案。（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn） 7、审议通过关于公司独立董事年报工作制度。（详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn） 以上1、2、3、5、6项议案尚需2007年度股东大会审议，2007年杜股东大会召开时间另行通知。 特此公告 上海强生控股股份有限公司 二OO八年二月二十七日 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司2007年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为控股子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。特发表独立意见如下： 我们认为，公司严格按照《公司章程》等规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 独立董事： 董娟、张国明、陈毛弟、尤石樑 二OO八年二月二十五日