上海强生控股股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会议事和决策程序，明确董事会职责权利，确保董事会科学决策和高效运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》和《上海强生控股股份有限公司章程》的有关规定，特制定本规则。 第二条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司依法设立董事会，董事会是股东大会的常设机构，是公司经营管理决策机构，董事会对股东大会负责。 第四条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职权范围内行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第三章 董事会的召开 第五条 董事会会议分董事会例会及董事会临时会议两种。 董事会例会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 在董事长认为必要时、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。 第六条 董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，也未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第七条 董事会会议必须有二分之一以上的董事出席方可召开。每位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。 第八条 董事会会议举行前必须做好以下准备工作： （一） 提出会议的议程草案； （二） 提交讨论的议题； （三） 会议需做的其他准备事项。 第九条 下列人员可以列席董事会会议： （一） 公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权； （二） 公司的监事会成员。 第十条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件方式进行。 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第四章 议案的提交及审议 第十一条 根据本规则第四条所述董事会职权，有权向董事会提出议案的机构和人员包括： （一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1.公司的经营计划及投资方案； 2.公司的年度财务预算方案、决算方案； 3.公司利润分配及弥补亏损方案； 4.公司内部管理机构设置方案； 5.公司章程的修改事项； 6.公司经理的年度及中期工作报告； 7.公司重大风险投资的专家评审意见的议案； 8.公司基本管理制度的议案； 9.董事会要求其作出的其他议案。 （二）董事长提交董事会讨论的议案； （三）三名及三名以上董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。 第十二条 有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的相关内容作出说明。 第十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。 第十四条 董事会在向有关董事发出会议通知时，必须将会议的相关议案及其说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事和会议参加人。 第十五条 董事会会议召开后，与会董事应认真对有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。董事会不论例会或者是临时会议，会议都必须给予与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。 第十六条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论议案有充分表达意见的机会。 第五章 董事会决议 第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会表决的方式为：记名投票方式或举手表决方式。根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，董事会决议须经全体董事过半数同意方为有效。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： ⑴与董事个人利益有关的关联交易； ⑵董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与上市公司的关联交易； ⑶按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权权。 第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十一条 董事会议的召开程序，表决方式和董事会决议的内容进行均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定，否则形成的决议无效。 第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 董事会会议记录 第二十三条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（表决结果应当载明赞成，反对或弃权的票数）。 第七章 附 则 第二十五条 本规则的解释权属于董事会。 第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行