上海强生控股股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2016 年 9 月 29 日，公司以信函方式通知召开第八届董事会第二十四次会议。2016 年 10 月 10 日，会议以通讯表决方式召开，会议应出席的董事人数为 9 名，实际出席会议的董事人数为 9 名(其中：委托出席的董事人数为１名)。董事姚贵章先生因事请假，故书面委托董事樊建林先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了《关于公司陆上旅游板块整合的议案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 “十三五”期间，上海将按照“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，加快打造世界著名旅游城市。随着今年迪斯尼落户上海，上海作为国际旅游目的地和国际旅游集散地，旅游产业的业务量将会大幅提升。为了强生控股旗下旅游企业能更好地分享这一发展机遇，公司拟进一步整合陆上旅游板块，根据国资改革的要求和旅游企业的经营现状，通过旅游板块混合所有制改革来整合旅游资源，实现资源共享，降低管理成本，提升市场竞争力，扩大“强生”品牌在旅游产业的影响力。 公司目前陆上旅游板块所属企业的情况为：公司持有上海强生旅游管理有限公司（以下简称“强生旅游管理公司”）100%股权；强生旅游管理公司持有上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）100%股权；强生旅游管理公司持有上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士国旅”）85%股权（巴士国旅另有 15%股权由上海叠通商务咨询有限公司持有，上海叠通商务咨询有限公司不是公司的子公司）；巴士国旅现持有上海巴士旅游船务有限公司（以下简称“巴士船务”）50%股权（巴士船务另有 50%股权由中远海运（上海）公司持有，中远海运（上海）公司不是公司的关联法人）。 董事会同意下述整合方案： 1、将强生旅游管理公司所持有的强生国旅 100%股权通过上海联合产权交易所协议转让给巴士国旅，转让价格根据资产评估价值确定（截止到 2015 年 12 月 31 日，强生国旅注册资本为 568.75 万元，净资产为 663.17 万元）。股权转让完成后，巴士国旅将持有强生国旅100%股权，以尽快实现公司陆上旅游业务的统一经营及管理。 2、目前，巴士国旅正与中远海运（上海）公司协商巴士国旅所持有的巴士船务 50%股权的处置方案（待定），在上述处置方案完成后，拟对巴士国旅进行减资，由强生旅游管理公司（现持有巴士国旅85%股权）单方减资 1000 万元，减资完成后巴士国旅的注册资本将从2000 万元变更为 1000 万元，强生旅游管理公司与上海叠通商务咨询有限公司（现持有巴士国旅 15%股权）将分别持有巴士国旅 70%与 30%股权。 此次整合所涉及的具体股权转让和减资事项，董事会将授权公司经营层按照《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等相关规定负责实施。 特此公告。  上海强生控股股份有限公司董事会 2016 年 10 月 11 日