上海强生控股股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》精神，公司自2007年4月下旬起有步骤的认真开展了公司治理专项活动。并接受了中国证券监督管理委员会上海监管局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制订了公司治理活动的整改措施。 一、公司治理专项活动期间完成的主要工作 4月20日前，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长为组长的专项治理领导小组和以董事会秘书为组长的专项治理工作小组。明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排；制订并向上海证券监管局上报了《上海强生控股股份有限公司关于开展公司治理专项活动的计划报告》。 4月20日至6月30日，公司组织董事、监事、高管人员学习中国证监会及上海证监局关于开展此次公司治理专项活动的通知精神及《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》等法律法规文件的基础上，通过对照公司治理有关规定以及'加强上市公司治理专项活动'自查事项的具体要求，认真查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足。同时董事会通过了'专项治理活动自查情况报告和整改计划'，并上报中国证券监督管理委员会上海证监局、上海证券交易所。 7月3日，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告了'专项治理活动自查情况报告和整改计划'，并公告了听取投资者和社会公众意见及建议的电话和电子邮件地址。 7月23日，中国证监会上海证监局到公司对董事、监事、高级管理人员进行宣讲教育活动。 8月16日，中国证监会上海证监局对公司治理情况进行了现场检查。 10月9日，收到中国证监会上海证监局向公司出具的《关于上海强生控股股份有限公司治理状况整改通知书》和上海证券交易所出具的《关于上海强生控股股份有限公司治理状况评价意见》。 二、对公司自查发现问题的整改 自上市以来，公司建立了较为完整的治理架构和内部控制制度，并得到了有效的遵守和执行，公司运作较为规范；但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，公司仍有一些不足需要改进和完善： 1、投资者关系管理仍待进一步加强 整改情况：公司历来重视投资者关系，通过网络、电话及面对面交流等多种形式与投资者建立了良好的互动关系，最大程度地满足了投资者的信息要求。然而，由于公司日常工作重点集中在营运服务和安全生产方面，投资者关系管理工作开展的形式不够丰富，需要进一步改进。 公司将更加注重与投资者的沟通，确保各信息披露义务人之间的信息畅通；加强与中小股东的交流，为其了解公司经营、参与公司决策提供更好的平台；强化投资者关系管理，增进公司与机构投资者之间的双向沟通与交流。整改期限为7月底之前，并在此后持续改进。 具体措施：公司于2007 年 7月1日起，向社会公布了热线电话及电子邮箱线电话为： 021-62152699 ，邮箱为：QS662@163.com 。 2、公司网站建设有待完善 整改情况：公司的网站建设亟待加强，网站信息的维护更新不及时，日常信息披露主要还是通过报社和上海证券交易网作为媒介。公司将进一步加强公司网站和网络沟通平台的建设，加强与投资者和潜在投资者之间的互动沟通交流，如不定期举行投资者见面会、网上路演或邀请投资者参观公司等。整改期限为7月底之前，并在此后持续改进。 具体措施：公司已聘请专业公司对公司的网站进行优化，并由公司电脑部负责维护和更新。 3、独立董事参与公司治理有待进一步深化 整改情况：公司独立董事参与公司治理的深度有待加强，公司为独立董事及外部董事提供的更全面了解公司经营管理情况的信息渠道和工作方法还有待进一步改进和完善。公司将加强独立董事参与公司治理的深度和水平，一方面促进独立董事进一步提高参与公司经营管理决策的主动性和积极性，另一方面为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，如建立更多样的信息沟通渠道。整改期限为8月底之前，并在此后持续改进。 具体措施：将公司内部编制的营运信息等简报通过邮件等方式送达独立董事，及时掌握公司的经营情况，并不定期的以座谈方式听取独立董事的意见和建议。 三、公众评议提出问题及整改措施 公司在专项治理活动中，向社会公告了电话和电子信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价。在专项活动期间，投资者和社会公众未提出意见和建议。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。 四、对上海证监局现场检查发现问题的整改措施 2007年8月16日，上海证监局对公司治理情况进行了现场检查，查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并就公司治理方面尚存的一些问题提出了整改建议。针对现场检查中发现的问题，公司将认真分析问题所在，吸取教训，完善相关制度，彻底进行整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。 1、《总经理工作细则》未明确总经理签订合同的权限。 整改措施：公司在财务管理制度中对合同的签订及程序作了规定，故未在《总经理工作细则》内予以明确。在上海证监局对公司检查后，公司已对《总经理工作细则》进行了修订，明确了该事项，并进一步完善了《总经理工作细则》。 2、公司高管人员薪酬未经董事会审议。 整改措施：公司将在2007年度董事会中审议高管人员薪酬，完善高管人员任期目标考核制度。 负责人：公司董事长张同恩 3、'三会'会议记录过于简单，会议资料中出席人员签字不全，档案整理尚需完善。 整改措施：公司有关记录人员在今后工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定规范运作，依照程序认真做好会议资料的整理归档工作，确保会议记录完整。公司将以此次治理专项活动为契机，加强对有关人员的培训，提高业务能力和工作责任心，同时在2007年底之前做好以往年度'三会'档案整理工作。 负责人：公司董事会秘书樊建林 4、信息披露方面，公司2007年一、二季度在二级市场投资收益未能及时披露和建立短期投资内控制度。 整改措施：公司在二级市场的投资情况，在季度报告和中期报告中进行了披露。公司将及时掌握投资收益情况，并按规定做好信息披露。公司在2007年底之前建立内控制度的基础上，将进一步加强和完善对短期投资的制度建设。 负责人：公司董事长张同恩 五、上海证券交易所对公司治理状况评价及整改措施 公司将一如既往地重视公司治理工作，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，继续加强公司信息披露事务管理建设和内部控制制度建设，规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事会的履职意识，推进公司治理水平的提高。 上海强生控股股份有限公司 二OO七年十月二十日