国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海强生控股股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称'《公司法》'）、《中华人民共和国证券法》（以下简称'《证券法》'）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称'《股东大会规则》'）的规定，国浩律师集团（上海）事务所接受上海强生控股股份有限公司(以下简称'公司')董事会的聘请，指派林祯律师出席并见证了公司于2007年9月4日在上海市泰兴路306号市政协华夏会议中心召开的公司2007年第一次临时股东大会（以下简称'本次股东大会'），并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海强生控股股份有限公司章程》（以下简称'《公司章程》'）的规定出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司已于2007年8月16日以公告的形式在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了召开公司2007年第一次临时股东大会的会议通知，本次股东大会于2007年9月4日上午9点在上海市泰兴路306号市政协华夏会议中心召开。 本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过15日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司董事会提请本次股东大会审议的议案为： 1、公司配股资格的议案； 2、公司配股方案的议案； 2.1 配股发行股票种类； 2.2 配股发行股票面值； 2.3 配股比例及配股数量； 2.4 配股价格； 2.5 配股对象； 2.6 配股募集资金用途； 2.6.1 收购强生集团及其关联单位的交通运营类资产项目； 2.6.2 公司营运车辆（包括租赁车、公交车）更新项目； 2.6.3 徐泾房地产开发项目； 2.7 本次配股前滚存未分配利润的分配方案； 2.8 关于本次配股的股东大会有效期； 3、 配股募集资金运用可行性分析报告的议案； 4、 前次募集资金使用情况说明的议案； 5、 审议《股权转让协议》的议案； 6、 审议本次配股涉及关联交易的议案； 7、 审议提请股东大会批准上海强生集团有限公司免于履行因本次配股导致持股比例增加触发要约收购义务的议案； 8、审议提请2007年第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股具体相关事宜的议案； 9、审议制定《募集资金使用管理办法》的议案。 经审查，以上议案符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中网络投票的时间为上海证券交易所股票交易日2007年9月4日的上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，本次股东大会按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会现场会议于2007年9月4日上午9点在上海市泰兴路306号市政协华夏会议中心召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。 本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格 1、截止2007年8月27日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。 2、本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。 3、出席现场会议的股东及股东代表： 根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表129人，代表公司股份207,959,834股，占公司股份总数的33.2311%。 4、参加网络投票的股东： 依据上海证券交易所提供的相关数据，本次股东大会参加网络投票的A股股东人数 939人，代表股份 10,406,356 股，占公司股份总数的1.6629%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。 经本所律师审查，出席公司本次股东大会的上述人员符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，以记名投票方式对公告中列明的事项进行逐项表决，并按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。 五、结论意见： 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本法律意见书正本3份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司2007年第一次临时股东大会法律意见书签字盖章页） 国浩律师集团（上海）事务所  经办律师： _______________________  林 祯 二零零七年九月四日