上海强生控股股份有限公司监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司监事会的议事方式和表决程序，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海强生控股股份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 第三条 监事会工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责。  第二章 监事会的组成和职权 第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，人员包括股东代表和职工代表监事，其中至少有一名职工代表担任的监事。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 第五条 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 第六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。 第三章 监事会会议 第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第九条 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十条 召开监事会定期会议应提前十日、监事会临时会议应提前五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。 会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期，并附会议有关资料。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 第十一条 在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。 第十二条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开, 并由会议召集人向监事说明具体情况。 第十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席；授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。 第十四条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人员、相关中介机构业务人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第四章 监事会决议 第十五条 监事会会议表决实行一人一票。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。 第十六条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第十七条 会议记录应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议应当参照上述规定，整理会议记录。 第十八条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。 监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第十九条 监事会决议公告应包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。 监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。 第五章 附 则第二十一条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、会议记录、决议公告等。监事会会议档案作为公司档案保存期限为十年。 第二十二条 在本规则中，“以上”包括本数。 第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。若本规则相关条款与新颁布或修订的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致时，以新颁布或修订的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的相关条款为准。 第二十四条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第二十五条 本规则由监事会解释。 上海强生控股股份有限公司监事会  2016 年 5 月 18 日