上海强生控股股份有限公司 二〇一五年度股东大会  会议材料 二O一六年五月十八日 上海强生控股股份有限公司 二〇一五年度股东大会材料目录一、会议须知2二、会议议程3三、会议议案1、公司2015年度董事会工作报告52、公司 2015 年度监事会工作报告153、公司独立董事 2015 年度述职报告204、公司 2015 年度报告及摘要285、公司 2015 年度财务决算报告296、公司 2015 年度利润分配预案317、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案328、关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案339、关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案3410、关于补选陈放为公司第八届董事会董事的议案35 11、关于修订《监事会议事规则》的议案36 会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。 四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。 六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。 上海强生控股股份有限公司 2015年度股东大会会议议程 现场会议时间：2016 年 5 月 18 日（星期三）下午 2 点 30 分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路） 会议出席对象： 1、截止2016年5月10日（星期二）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 会议主持人：李仲秋董事长 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。 二、听取议案。 1、公司 2015 年度董事会工作报告 2、公司 2015 年度监事会工作报告 3、公司独立董事 2015 年度述职报告 4、公司 2015 年度报告及摘要 5、公司 2015 年度财务决算报告 6、公司 2015 年度利润分配预案 7、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案 8、关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案 9、关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案 10、关于补选陈放为公司第八届董事会董事的议案 11、关于修订《监事会议事规则》的议案 三、确定监计票人。四、股东提问与发言。五、股东对会议议案进行审议并投票表决。六、宣布表决结果。七、宣布股东大会决议。八、见证律师宣读法律意见。九、签署股东大会决议。十、宣布大会结束。 股东大会 文件之一 上海强生控股股份有限公司 2015年度董事会工作报告 2015年既是“十二五”规划收官之年，又是公司出租汽车改革的开局之年。面对国内经济下行压力持续加大、多重困难和挑战相互交织、公司主业面临新业态冲击、经营管理成本刚性上升的严峻考验，公司董事会把握大局、抓住重点、全面统筹，积极应对行业竞争加剧和自身转型发展的挑战，认真履行职责，有效开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，不断完善公司内控，提升公司治理水平。全体董事以高度的责任感和严谨务实的工作态度勤勉尽责，为董事会的科学决策、规范运作以及不断提升公司价值和维护全体股东的利益履职尽责。 报告期内，公司实现营业收入4,723,286,942.30元，归属于上市公司股东的净利润180,158,781.94元（每股收益0.171元）；报告期末，公司总资 产 达 到 6,905,637,090.52 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 达 到3,178,469,894.97元。 一、 董事会主要工作 （一）规范决策，促进企业发展 2015年内公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，全年召开了14次董事会会议，审议议案42项。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律、法规和监管部门的有关规定。 1、董事会通过了公司2015年度的经营发展目标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策； 2、加强融资筹划，保障资金需求，合理降低财务费用，审议通过公司2015年度借款、担保、委托贷款议案，为公司主业发展的资金需求提供保障； 3、围绕发展战略，优化产业布局，加快调整业务结构，审议通过公司资产优化整合调整、公司全资子公司与关联方共同增资久通商旅等事项，有力推动了公司业务的发展。 （二）加强内控，提升管理水平 报告期内，公司董事会进一步加强内控规范实施工作，稳步推进内控制度建设，认真开展内控自我评价，充分运用内审监督手段，积极督促内控缺陷整改，对公司法人治理结构的完善、经营管理水平的提升、风险防控能力的增强等方面均起到了明显的促进效果，为公司健康、稳定、可持续发展进一步夯实了基础。 （三）注重分红，合理回报股东 公司充分认识到上市公司是资本市场发展的基石，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。2015年4月3日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了2014年度现金分红方案，并经公司2014年度股东大会审议通过。2014年度利润分配以1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股利105,336,219.10元，公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为56%。公司的利润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定，利润分配政策持续、稳定，现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报。 （四）规范信披，防范内幕交易 公司董事会严格按照法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度的规定做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，确保股东在信息知情权方面的公平、公正。公司严格执行《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，认真做好各个层面的内幕信息登记管理工作，确保内幕信息不泄漏。 （五）尽责履职，规范公司治理 报告期内，董事会各专业委员会认真履职。战略委员会召开了专题会议对公司“十三五”发展规划进行了深入研讨，为公司各业务板块的发展积极建言献策。审计委员会在年报编制工作中严格按照相关规定认真履职，积极保持与年审会计师的协调沟通，对公司的定期报告进行了认真审核，确保公司的财务信息披露的真实、准确、完整；审计委员会还认真听取和审议了公司的内控建设及内控审计工作情况，对公司内控工作、内审工作提供了较多有益的意见与建议，有力推动了公司内控工作的开展。薪酬与考核委员会对公司经营者绩效考核指标进行了认真审议，对2014年度经营者薪酬与奖励事项提出了考核建议。提名委员会依据《公司法》、《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等法律法规及规范性文件对董事候选人及拟聘任的高管人员的个人履历、教育背景、工作实绩等进行了认真审查，把好董事及高管的任职资格关。董事会各专业委员会充分履行应尽职责和发挥专业职能，使公司治理得以不断深化，规范化运作水平得以不断提升。 二、 报告期内经营情况回顾 （一）出租汽车业 随着移动互联网快速融入出租汽车行业，在提高出行效率、便捷群众出行的同时，对传统巡游出租汽车也造成了不公平竞争，行业矛盾进一步凸显。面对出租行业日益严峻的内外形势，强生出租按照企业自身发展的实际需要，紧紧围绕增加司机收入、提升服务水平、加快传统出租巡游车转型发展、顺应互联网发展趋势、形成强生约租车服务模式等工作重点，着力打造强生出租汽车服务主力军、深化出租汽车改革先行者的品牌形象。强生出租继续保持车辆规模龙头地位，确定了“吉祥黄”为强生出租新车色，全年4057辆新途安车投放市场，收到了社会各界的良好反响；积极顺应互联网发展趋势，加快技术准备和营运模式调研，为开展约租车试点做好充分准备；企业品牌形象继续保持行业领先，2015年在上海出租汽车行业乘客满意度指数测评中连续五年保持行业第一。62580000业调中心大力推广网上叫车、手机叫车、微信叫车等适应移动互联网时代的新型叫车方式，不断提升电话叫车的调放车次，全年完成电调业务286万车次，继续保持上海电调市场占有率53%以上，居于市场首位。强生出租还积极履行社会责任，开通了为特殊群体服务的绿色通道，全年为沪上百岁老人提供出租车免费服务154车次，安排多功能英伦出租车为残疾人士提供便利服务1642车次，为上海市孤寡老人提供“安康通”用车服务4.8万车次，圆满完成春运、高考、国际车展、陆家嘴论坛等重要时间节点和重大会展的服务保障任务。 （二）汽车租赁业 面对激烈的市场竞争，巴士租赁积极开拓市场，坚持做大规模做强业务；2015年营运车辆数达到6482辆，比上年增加652辆；先后承接了 “世界一级方程式锦标赛上海站”、“上海电影电视节”、“亚洲移动通讯博览会”等多项重大会务用车任务，并受到主办方的一致好评；加大对重点城市业务的参与力度，完成了江苏电力124辆车和广州供电公司大通V80项目的上牌交付工作；加快重点城市分支机构的开设工作，分别在南京、无锡、淮安开设了子公司。在大客车租赁方面，久通商旅进一步做强团客车业务，特别是校车、班车、包车业务取得了较快的增长，目前车辆规模已达1174辆，位居上海市第二。 (三)汽车服务业 强生汽修积极做好营运一线的服务保障工作，试点实施一周七天制车辆保养工作，受到出租运营公司及驾驶员的好评；根据形势变化，及时调整经营策略，将4S门店的直销客户做好做强，实现新车销售3904辆；努力挖掘内部资源，腾出地理位置较好的武宁路地块，以荣威维修站为依托，进一步开展社会车辆的外修业务；充分发挥“强生”品牌的优势，成为华克三元催化器的经销商，承接了上海全市出租汽车三元催化器的材料经销任务，取得了社会效益和经济效益的双丰收。强生导航针对公司已形成的“两网、一平台、一中心”的信息化布局，严格按照信息化安全管理制度的要求，认真做好公司信息系统及数据中心的技术保障工作，执行严密的数据备份制度。强生科技完成新途安、朗逸、新桑塔纳在内的各种新出租车型的计价器软件版本定制工作；自主研发拥有知识产权的新一代公交DVR终端，积极拓展公交信息化应用市场；完成 “苏州通”卡项目和平湖出租车智能终端推广应用工作，为产品进入长三角地区跨出重要一步。 (四)旅游业 强生水上旅游拓宽销售渠道，积极争取市场份额，通过常规航班和包船业务的合理分配，商务、婚庆的不同定位，包船、包层的灵活选择，实现了包船经营的多元化，满足了不同客户的需求，全年共开航班1842班，载客人数近29.5万人次。强生国旅继续保持云南、广西、贵州等11条名牌线路，同时完成了“强生旅游”在欧盟所有国家及日本、韩国、新加坡等9个东南亚国家的商标注册；在2015年荣获了上海市著名商标、上海旅游名牌企业等荣誉称号。巴士国旅继续采用包机、包船、包房的形式来形成市场局部优势，着力发展邮轮、台湾、国内短线游三大产品，其中包船业务继续保持行业前三地位。两家国旅在巩固特色、错位竞争、开拓细分市场的同时，还积极拓展销售渠道，在大力发展“互联网+”的前提下，通过手机短信、微信、网站等新媒体扩大产品宣传。 (五)房产业 受2015年政策利好的影响，楼市行情逐步进入上升通道，强生置业抓住机会加快推盘速度。截至2015年底，“君悦湾”项目高层住宅已实现销售340套，销售率高达96 %；别墅区销售130套，销售率为 45 %。 三、未来发展展望和2016年主要工作 （一）行业发展趋势 1、出租汽车业 上海市政府对出租车牌照实施总量控制。总体来看，由于社保基数增长、出租车驾驶员镇保转城保、人工成本上升、营业成本增高等因素的影响导致营业利润及毛利率有一定的下降。 2、汽车租赁业 行业进入高速发展阶段，规模化、网络化、规范化成为我国汽车租赁业的发展趋势，但对比国外成熟的汽车租赁市场，现阶段我国汽车租赁业总体仍处于初级阶段，还有很大的提升空间。 3、汽车服务业 近年来，我国汽车保有量的复合增长率在15%左右，预计至2020年我国汽车保有量将超过2亿辆，相对应的汽车后市场的产值也会随之保持大幅度增长。在成熟国家汽车产业链中，汽车后市场占比在50%-60%，而我国目前只占到10%左右，还有很大的提升空间，预计未来几年我国汽车售后服务占汽车经销商净利润的比重将逐渐上升，售后市场规模保持20%以上的增速。 4、旅游业 目前，我国旅游产业已经形成规模，旅游产业支柱作用也更为强化，旅游产业在质和量上将持续发展。国内旅游市场、出境旅游市场增长迅速，入境旅游市场发展速度相对落后。市场上的旅游人次、总收入、人均旅游消费支出都呈上升趋势，并且在可以预见的将来，我国旅游业还将保持快速增长趋势。 （二）可能存在的风险及对策 1、政策性风险 出租汽车是城市综合交通运输体系的组成部分，是城市公共交通的补充，为社会公众提供个性化运输服务。2016 年 3 月 21 日，住房城乡建设部、公安部发布废止《城市出租汽车管理办法》的决定。交通运输部正在研究出台完善出租汽车管理的政策法规，对出租汽车管理和经营行为作出相关规定，规范资质条件和经营许可，加强经营服务和运营管理，强化市场监督和法律责任，促进出租汽车行业管理和经营的有法可依、有章可循。 对策：相关政策的制定对行业未来发展影响巨大，应关注行业政策的变化，加强规范性运作，根据产业发展趋势，不断提升服务质量、公司实力及行业影响力，提高公司的综合抗风险能力。 2、经营风险 出租汽车业务运营成本上升，利润空间压缩；汽车租赁业务处于发展的起步阶段，产业内部重组和整合不断，存在一定的经营风险；汽服、旅游等业务板块处于全面向各类经营者开放的状态，市场集中度较为分散，市场竞争日趋激烈，难以提高利润率。 对策：加强出租汽车板块集约化管理，降低管理成本，并逐步转变以出租汽车为主的产业定位；大力推进公司汽车租赁业和汽车服务业的快速发展；旅游板块走差异化经营之路，做好做精细分市场业务。 3、环保风险 随着社会公众对大气质量的日趋关注，政府对于车辆排放的控制将会越来越严格，可能导致对出租、租赁等业务的用车规格及对车辆用油的油品要求的提升，这将会推高公司的采购成本及运营成本。 对策：积极响应国家环保要求，在积极履行节能减排的社会责任的同时，应努力提升管理效率，降低管理成本，以减缓环保成本上升带来的压力，并应加强与政府主管部门的沟通，争取相应的环保补贴。 4、人力资源风险 随着互联网经济的快速发展，传统服务业的经营方式面临挑战与转型，公司对适应新经济的各类人才需求日益增加，目前公司人力资源的现状，尚不能完全满足公司可持续发展的需求。 对策：建立健全人才引进、培养机制，完善考核激励体系，优化人力资源结构，加快人才储备建设，保障公司战略性发展的用人需求。 5、外来竞争者风险 随着互联网企业开始涉足城市交通客运业，其商业模式有别于传统交通运输企业的经营模式，部分非营业性客车进入经营性交通运输领域，对现有的出租汽车业务及汽车租赁业务形成挑战。 对策：加强对现有政策的研究及对未来相关产业发展趋势的研判，全面深化企业改革，转变经营思路，以更好地适应新的市场环境。 （三）2016年主要工作 2016 年，公司力争实现营业总收入 47 亿元，营业总成本费用力争控制在 44.7 亿元。 各板块主要工作： 1、出租汽车业 出租汽车业要继续巩固品牌优势，努力打造全国标杆企业；持续改进服务质量，实现行业乘客满意度指数保二争一的目标；加快传统出租巡游车转型发展，顺应互联网发展趋势，形成强生约租车服务模式；增加司机收入，稳定职工队伍，抓好安全行车，与司机共享节约的安全成本。 2、汽车租赁业 汽车租赁业要积极推进新公司整合和老公司转型的各项工作；加快中外企业文化融合，切实做好安诺久通和巴士租赁的品牌衔接，进一步确立汽车租赁区域龙头地位；大力发展久通商旅，扎实推进校车业务、大型会务等团客业务的拓展。 3、汽车服务业 汽车服务业要配合出租改革，做优对内服务，不断完善客户满意度第三方考评体系；强化信息化建设，提升精细化管理水平，实现降本增效；完善对外发展模式，提高对外业务能力，大力拓展外部市场，适当扩大营销力度，形成管、养、用、修一条龙服务模式。 4、旅游业 旅游业要充分利用、整合公司旅游资源，实现资源共享、优势互补；抓住迪斯尼开业的契机，促进公司旅游业发展再上新台阶；进一步加强品牌建设，不断优化产品结构，开发出有特色、有市场竞争力的旅游产品。 5、房产业 房产业要抓住房地产行业“去库存”政策带来的发展机遇，认真把控好徐泾“君悦湾”项目的销售节奏，实现项目销售利润最大化；适时进行项目储备，加快人才团队培养，积极打造专业住宅类房地产开发商，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 2016 年，董事会将根据公司的战略目标，认真履行股东的委托责任，不断提升企业核心竞争力，精心打造现代服务业品牌，深化改革、攻坚克难、锐意进取、创新发展，推动公司各业务板块持续、健康、和谐、稳定发展，力争为公司和股东创造更大的价值。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之二 上海强生控股股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。 一、对2015年度经营管理行为的评价 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，对2015年公司有关方面情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合法合规，其程序合法有效,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。 二、监事会工作情况 报告期内公司共召开了六次监事会会议,详细情况如下: 监事会会议届次 监事会会议议题  1、公司 2014 年度监事会工作报告第八届监事会第四次会议 2、公司 2014 年度报告及其摘要  3、公司 2014 年度财务决算报告 4、公司 2014 年度利润分配预案 5、续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案 6、续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案 7、公司 2014 年度内部控制自我评价报告 8、公司 2014 年度内部控制审计报告 9、关于公司会计政策变更的议案第八届监事会第五次会议 公司 2015 年第一季度报告全文及正文第八届监事会第六次会议 公司 2015 年半年度报告及其摘要第八届监事会第七次会议 公司 2015 年第三季度报告全文及正文第八届监事会第八次会议 关于补选公司第八届监事会监事的议案第八届监事会第九次会议 关于选举公司监事会主席的议案 三、监事会对 2015 年度公司运作的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会依法列席了公司董事会、出席了公司股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及2015年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，监事会认为：公司已建立较为完善的内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有发现损害公司利益和违反法律法规的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督和认真细致的核查，认为：公司已建立了较为健全的财务制度和较为内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。 （三）关联交易情况 公司 2015 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。 （四）对子公司担保情况 2015年公司为所属子公司提供担保，是为了保障子公司经营发展中的融资需求，提高子公司生产经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （五）对公司会计政策变更的意见 监事会认为，报告期内的本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）对定期报告的审核情况 监事会对公司报告期内的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，所包含的信息真实、客观反映了公司2015年度的经营管理和财务状况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。大华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）公司内部控制自我评价报告 监事会对公司 2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。大华会计师事务所对公司的内部控制审计报告认为，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 四、2016年度工作重点 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，进一步促进公司的规范运作，加强对重大经营活动和重点部门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，切实履行监督职责，维护股东、职工和企业的合法利益。 （一）按照法律法规，认真履行职责，确保监事会各项工作顺利开展 2016 年度，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会和出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 （二）加强监督检查，增强主动服务意识，防范经营风险 1、不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规等方面的监督。 2、加强与公司董事、高级管理人员的沟通协调，及时了解并掌握公司的经营情况，一旦发现问题，及时提出监督意见和建议，依法履行监督职责。 3、进一步促进和加强公司内部规范建设，加强对公司重大对外投资、对外担保、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。 （三）加强监事会自身建设 为进一步维护公司和股东的利益，监事会全体成员将继续加强专业学习，积极参加相关后续培训，注重自身业务素质的提高，不断提高监督水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之三  上海强生控股股份有限公司  独立董事2015年度述职报告 作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求充分发挥专业优势，认真履职，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司第八届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委员会的召集人均由独立董事担任。 （一） 独立董事变动情况 由于公司董事会于2014年11月17日收到独立董事薛美根先生的书面辞职报告，公司董事会2015年2月4日召开八届五次会议提请增补张国明为独立董事，经公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会表决通过。 （二）独立董事的工作履历 陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财经大学会计学专业副教授。 刘学灵先生，史学博士，一级律师（正高职）。现任上海通研律师事务所主任、合伙人。 张国明先生，大学本科学历，民建党员。现任上海诺诚投资管理有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电子科技股份有限公司独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有限公司独立董事。 我们作为独立董事，在2015年任职期间，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2015年度公司共召开了14次董事会，2次股东大会。 按照规定和要求，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。公司董事会会议我们均依法依规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上会议案，并对融资担保、重大投资、关联交易、利润分配等议案提出了合理建议和建设性意见。 我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。 在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。 2015年度，我们积极到公司现场考察，深入了解公司生产经营等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产经营动态等相关情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 日常关联交易的意见：公司2015年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。 （二）对外担保情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公司除为所属子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。 我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报告期内，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露。 （三）关于公司会计政策变更情况 公司2015年4月13日召开的八届六次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。变更原因为：2014年，财政部修订和新发布了八项会计准则，其中新增三项，分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，修订五项，分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》。 根据财政部要求, 除《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在2014年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报外，其余7项具体准则要求于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 由于上述企业会计准则的颁布或修订，公司需对原会计准则进行相应变更，并按以上文件规定的起始日期开始执行。 我们认真审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见 ：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及业务的相关会计处理进行了追溯调整。我们认为，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司第八届董事会第八次会议审议通过聘任梁东先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满；聘任刘红威女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。独立董事对高管聘任议案进行了认真审议，发表了独立意见： 1、经认真审查梁东先生、刘红威女士个人履历材料，未发现存在《公司法》及相关法律、法规、规范性文件所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未曾受到过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒，具备与其任职相适应的专业知识和履职能力。2、公司聘任高级管理人员的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。 董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。 （五）聘任会计师事务所情况 公司第八届董事会第六次会议以及公司2014年度股东大会审议通过了《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》。 我们认为：大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格，熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的法律、法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所为公司2015年度财务、内控审计机构。 （六）现金分红情况 2015年4 月3日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了现金分红方案，方案经公司2014年度股东大会审议通过。本次分配以1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股利105,336,219.10元。 2015年7月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。我们认为公司的现金分红方案充分考虑了投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，公司的利润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。 （八）信息披露的执行情况 公司始终高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量，保护投资者合法权益。2015年度，公司根据《信息披露管理制度》坚持及时、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。公司根据相关规定及时、全面地做好内幕信息的登记管理工作，没有发生违反内幕信息管理的事项，最大限度地保证了信息获取的公平性。 （九）内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控制的有效性进行了评价。大华会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告。 我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 （十）董事会及其下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况，各专业委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制作期间，审计委员会切实履行相关职责，在年报编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的年度报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。报告期内召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和公司高级管理人员薪酬方案。针对董事会换届及高级管理人员聘任，召开了提名委员会的会议，对候选董事及拟聘高管的提名、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。报告期内，董事会战略委员召开了会议，对公司“十三五”发展规划进行了深入研讨，为董事会的决策提供了专业及建设性意见。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观公正地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。 2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的责任和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：陈振婷 刘学灵 张国明 股东大会 文件之四  上海强生控股股份有限公司 2015 年度报告及摘要 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn） 年度报告摘要见2016年4月12日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 股东大会 文件之五 上海强生控股股份有限公司 2015 年度财务决算报告 公司 2015 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告，对公司 2015 年度财务状况和经营成果予以了确认，认为在所有重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及2015 年度的经营成果和现金流量。 一、财务状况 （一）资产结构 2015 年末资产总额为 6,905,637,090.52 元，比年初增加 688，910，674.45元，增幅为 11.08%。其中：流动资产为 2,869,270,396.22 元，比年初增加334,650,353.60 元，增幅为 13.20%，流动资产占总资产的 41.55%；非流动资产为 4,036,366,694.30 元，比年初增加 354,260,320.85 元，增幅为 9.62%，非流动资产占总资产的 58.45%。 （二）债务结构 2015 年末负债总额为 3,342,310,259.49 元（其中流动负债占负债总额的97.91%），比年初增加 341,689,316.01 元，增幅为 11.39%。 （三）股东权益 2015 年末归属母公司股东权益为 3,178,469,894.97 元，比年初增加73,796,205.68 元，增幅为 2.38%。 2015 年末公司股本总额为 1,053,362,191.00 元。归属于上市公司股东的每股净资产为 3.02 元。 截至 2015 年末，公司资产负债率为 48.40%。 二、经营状况 2015 年 度 实 现 营 业 总 收 入 为 4,723,286,942.30 元 ， 比 上 年 增 长167,604,673.29 元，增幅为 3.68%。实现归属于母公司所有者的净利润为180,158,781.94 元，比上年减少 6,954,679.20 元，减幅为 3.72%。 基本每股收益为 0.1710 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.2027 元。 加权平均净资产收益率为 5.7178%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 6.7780%。 每股经营活动产生的现金流量净额 0.80 元，同比上升 16.28%。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之六 上海强生控股股份有限公司  2015年度利润分配预案 根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2015年度实现归属于上市 公 司 股 东 的 合 并 净 利 润 180,158,781.94 元 ， 累 计 合 并 未 分 配 利 润929,553,715.92元；实现母公司净利润172,383,289.02元，累计未分配利润830,205,831.05元。董事会决定2015年的分配预案为：以2015年末公司总股本1,053,362,191股计，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润105,336,219.10元，剩余未分配利润结转至下年度。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之七  关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案 经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务审计机构，年度审计报酬为 75 万元。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之八  关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案 经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。 请各位股东予以审议。 股东大会 文件之九  关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案 一、2015 年度担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 4,145.20 万元，均为对公司所 属子公司及合营企业的担保，占公司最近一期经审计的净资产的 1.30％，无逾期担保。 二、2016 年度计划担保额度 根据公司 2016 年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司及合营企 业的融资业务活动提供担保，担保额度不超过 3.27 亿元。上述担保额度的有效期至董 事会或股东大会审议通过 2017 年度担保额度为止。董事会授权公司董事长在人民币 3.27 亿元的额度内签署银行融资担保合同及相关文件。  与担保人关系  2015 年末 被担保人  担保额度（万元） 资产负债 率(%) 上海久通商旅客运有限公司  控股子公司 12,000 52.82 上海强生汽车贸易有限公司  全资子公司 13,500 57.58上海强生北美汽车销售服务有限公司 全资子公司  2,000 83.21 上海上强汽车配件销售有限公司 全资子公司  1,500 84.29 上海天孚汽车贸易有限公司  全资子公司 700 49.25 上海强生国际旅行社有限责任公司 全资子公司  1,000 91.93 上海巴士永达汽车销售有限公司  合营企业  2,000 84.73 合计