上海强生控股股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 3 月 29 日，公司以信函方式通知召开第八届董事会第十九次会议。2016 年 4 月 8 日下午 2:00，会议在上海市南京西路 920 号 18 楼公司会议室召开，出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李仲秋主持。 经与会董事审议和表决，通过如下议案： 1、《公司 2015 年工作总结和 2016 年工作计划》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、《公司 2015 年度董事会工作报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、《公司 2015 年度报告及摘要》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4、《公司 2015 年度财务决算报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、《公司 2015 年度利润分配预案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 180,158,781.94 元，累计合并未分配利润 929,553,715.92 元；实现母公司净利润 172,383,289.02 元，累计未分配利润 830,205,831.05 元。董事会决定 2015 年的分配预案为：以 2015 年末公司总股本 1,053,362,191 股计，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。 6、《公司 2015 年度内部控制评价报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7、《公司 2015 年度内部控制审计报告》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8、《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司 2016 年度财务审计机构，年度审计报酬为 75 万元。 9、《关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司 2016 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。 10、公司 2015 年度经营者绩效考核结果和 2016 年度经营者绩效考核指标》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 11、《关于公司 2016 年度借款的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司经营活动的需要，董事会同意公司 2016 年度的借款额度为 16 亿元， 并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效 期至董事会审议通过公司 2017 年度银行借款额度为止。 12、《关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司所属子公司 2016 年经营活动的需要，董事会同意为所属子公司提 供不超过额度为 3.27 亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资 担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2017 年度担保额度为止。  与担保人关 2015 年末 被担保人 系 担保额度（万元） 资产负债  率(%) 上海久通商旅客运有限公司  控股子公司  12,000  52.82 上海强生汽车贸易有限公司  全资子公司  13,500  57.58上海强生北美汽车销售服务有限公司 全资子公司 2,000  83.21 上海上强汽车配件销售有限公司 全资子公司 1,500  84.29 上海天孚汽车贸易有限公司 全资子公司 700 49.25上海强生国际旅行社有限责任公司 全资子公司 1,000 91.93  间接持股 84.73 上海巴士永达汽车销售有限公司  2,000 50%  合计 32,700 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 13、《关于公司 2016 年度委托贷款的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司遵循资金“合理调配、有效使用”的原则，结合下属子公司的业务经营 实际需求，2016 年公司拟将自有资金为下属三家子公司提供总额不超过人民币 11.6 亿元的委托贷款，分别为： 委托贷款对象  金额（万元） 上海强生置业有限公司 13,000 上海君强置业有限公司 33,000 安诺久通汽车租赁有限公司 70,000 合计  116,000 上述委托贷款额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2017 年度委托贷 款额度为止。董事会授权公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文 件。委托贷款业务的委托方、受托银行、委托贷款利率、委托贷款期限等具体事 项待办理委托贷款业务时通过签订委托贷款合同及相关文件予以明确。 14、《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》 同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 关联董事李仲秋、洪任初、姚贵章、樊建林、杨兵回避表决。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 15、《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 16、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事长提名，董事会聘任陈放先生为公司总经理，同时免去其副总经理职务，任期至本届董事会任期届满。 经公司总经理提名，董事会聘任杜慧先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满。 公司独立董事认为：经过对陈放、杜慧先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，认为符合上市公司高级管理人员的任职条件，提名、聘任程序合法。 17、《关于补选公司第八届董事会董事的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 鉴于公司董事洪任初先生因到龄退休提出辞职，公司控股股东上海久事（集团）有限公司推荐陈放先生为董事候选人。经审议，董事会同意提名陈放先生为董事候选人，提交股东大会选举。 公司独立董事认为：经对陈放先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，作为董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。 18、《关于召开 2015 年度股东大会的议案》 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 上述第 2、3、4、5、8、9、12、17 项议案需提交 2015 年度股东大会审议。 特此公告。  上海强生控股股份有限公司董事会 2016 年 4 月 12 日 附：简历 陈放，男，1959 年 2 月出生，汉族，本科，中共党员。现任上海强生控股股份有限公司副总经理（代总经理）。曾任上海强生公交公司营运部科员、营运部经理、总经理助理、副总经理，上海巴士六汽公司副总经理、总经理、党委书记，上海巴士公交（集团）有限公司副总经理，上海强生控股股份有限公司副总经理。 杜慧，男，1975 年 5 月出生，汉族，本科，中共党员。现任上海强生控股股份有限公司总经理助理、上海强生集团汽车修理有限公司党委书记。曾任上海强生集团汽车修理有限公司五厂见习厂长、五厂副厂长、人保科科长、办公室主任、经理助理、副经理、党委副书记。