上海强生控股股份有限公司 关于公司控股子公司巴士国旅购买关联方强生旅汽大客车 的关联交易进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司控股子公司上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士国旅”）向 上海强生旅游汽车有限公司（以下简称“强生旅汽”) 购买 20 辆具有道 路运输经营资质（省际包车客运）的大客车。本次交易无重大风险。 过去 12 个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易 类别相关的交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交 易无需提交公司股东大会审议。 本次交易符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、 损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。 一、关联交易概述 1、2015 年 9 月 15 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司巴士国旅购买关联方强生旅汽大客车的关联交易议案》。董事会决议要求购买价格按评估值为准且按照国资有关规定进行交易，相关进展情况将在合同签署后予以披露。日前，对交易标的的资产评估业已完成，巴士国旅和强生旅汽已按资产评估价值（即为资产转让价格）签署了《产权交易合同》。 经上海申威资产评估有限公司出具评估报告，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，产权交易标的价值为人民币 1,993,500.00 元。 2、因上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事公司”）系本公司的控股股东，强生旅汽系久事公司的全资子公司上海巴士公交（集团）有限公司的全资子公司上海巴士六汽公共交通有限公司的控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 关联方名称：上海强生旅游汽车有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市普陀区农林路 271 号 5 幢 302 室 法人代表：陆立平 注册资本：1000 万元 经营范围：省际包车客运，出租汽车业务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：上海巴士公交（集团）有限公司 截止 2015 年 12 月 31 日，强生旅汽资产总额 1252.56 万元，净资产-309.83万元，2015 年度营业收入 0 万元，净利润 370.4 万元。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为 20 辆具有道路运输经营资质（省际包车客运）的大客车，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、交易定价原则 本次关联交易的购买价格以业经备案的资产评估价为准，评估基准日为2015 年 8 月 31 日，转让价格为人民币 1,993,500.00 元。 五、关联交易的主要内容和履约安排 本次关联交易的主要内容为公司控股子公司巴士国旅购买强生旅汽所有的20 辆具有道路运输经营资质（省际包车客运）的团客车及相关车载视屏监控系统与营运证；本次交易经强生旅汽的上级单位同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式，将交易标的依法转让给巴士国旅；支付方式为在取得产权交易交割单后 30 日内一次付清；本次交易不涉及职工安置；产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。 六、交易目的和对本公司的影响 巴士国旅系公司的控股子公司，本次购买车辆进一步扩大了巴士国旅的业务规模，提高了巴士国旅的综合竞争力，符合公司的战略定位。 七、本次关联交易的审议 2015 年 9 月 15 日公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于公司控股子公司巴士国旅购买关联方强生旅汽大客车的关联交易议案》。根据规定，关联董事洪任初、姚贵章、鲁国锋、王洪刚、樊建林回避表决，表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，本次关联交易议案获得通过。公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的行为；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规的相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益；同意该关联交易事项。 八、备查文件目录 1、公司八届十二次董事会决议； 2、独立董事意见。 特此公告。  上海强生控股股份有限公司 2016 年 4 月 12 日