上海强生控股股份有限公司四届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2002年度股东大会的通知 上海强生控股股份有限公司四届董事会第十四次会议于2003年6月26日在上海市宝庆路2号15楼会议室召开,会议应到董事11名,实到10名,徐为民独立董事委托钟振良独立董事代为表决,会议由张同恩董事长主持,公司监事会成员列席会议,会议符合《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过如下决议： 1、关于修改公司2002年利润分配方案的议案 公司曾于2003年4月18日四届董事会第十三次会议上通过2002年利润分配预案为：每股派发红利0.12元(含税),并预测中期分配一次。根据公司目前实际情况,决定修改原分配预案为：每股派发现金红利0.30元(含税),合计分配利润92,710,332元,尚余未分配利润147,898,435元结转下一年度,中期不再进行分配,上述分配预案提交公司2002年度股东大会审议通过。 2、关于修改公司章程的议案 根据《公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,建议对《上海强生控股股份有限公司章程》有关条款进行修改： 《公司章程》第百二十七条：董事会由十一名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一人。 修改为：董事会由十一名董事组成,其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一。设董事长一人。 3、关于独立董事钟振良、徐为民辞去独立董事的议案 独立董事钟振良、徐为民由于公务繁忙,提出辞去独立董事的请求,董事会尊重他们的意见,提请公司2002年度股东大会审议表决。 4、关于提名陈毛弟、张国明、尤石木梁为公司第四届董事会独立董事候选人的议案 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,公司董事会提名陈毛弟、张国明、尤石木梁先生为公司独立董事候选人,任期与本届董事会任期相同。 附：陈毛弟简历、张国明简历、尤石木梁简历、独立董事提名人声明、候选人声明见附件 5、关于变更公司四届董事会董事人选的议案 鉴于上海汇浦科技投资有限公司与中融国际信托投资有限公司达成了股权转让协议,戴卫东提出辞去公司董事、副董事长、总经理的请求,戴靖提出辞去公司董事的请求,万钧提出辞去公司董事、副总经理的请求,董事会接受他们的请求,提议张斌(张斌简历见附件)为公司四届董事会董事候选人,并将上述变更董事人选的议案提交2002年度股东大会审议选举。 6、经董事长提名,董事会聘任张国权为公司总经理；由总经理张国权提名,聘任樊建林为公司总经济师(简历附后)。 7、续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构。 8、关于变更上海强生传媒创业投资有限公司注册资本的议案 董事会决定将上海强生传媒创业投资有限公司的注册资本由1.7亿元变更为1亿元。 9、关于召开公司2002年度股东大会的议案 公司决定2003年7月29日上午在上海召开2002年度股东大会。 独立董事董娟、钟振良、徐为民(代)对上述各项议案均表示同意。 10、关于召开2002年度公司股东大会的通知 一、会议主要议程： (1)审议公司董事会工作报告 (2)审议公司监事会工作报告 (3)审议公司2002年度财务决算及利润分配预案 (4)审议修改公司章程的议案 (5)审议独立董事钟振良、徐为民辞去独立董事,选举陈毛弟、张国明、尤石木梁为公司独立董事的议案 (6)审议选举朱国兴、张斌为公司董事的议案 (7)审议续聘上海上会会计师事务所的议案 上述第1、2项已经公司四届十三次董事会审议通过,该次会议决议公告刊登于2003年4月22日出版的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 二、出席对象 (1)2003年7月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人； (2)本公司董事、监事及高级管理人员； (3)其他有关人员。 三、会议登记事项 (1)本公司股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人须持受权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东帐户卡； (2)社会法人股股东,请持单位介绍信、法人授权委托书、股东帐户卡办理登记手续； (3)异地股东可用信函或传真方式办理登记,还需提供上述第1、2条规定的有效证件的复印件,登记时间如下,信函以本市收到的邮戳为准。(异地股东信函请致：上海市南京西路920号1808室,邮编：200041：传真：021-62152595 (4)登记时间：2003年7月21日(上午9:00-11:30,下午13:00-15:30) (5)登记地点：上海市中山南路1088号南浦大厦408室 可达登记地点的公交车辆：43、144、869路南浦大桥站下,64路海潮路站下,65、251、868、928路多稼路站下,581A路董家渡站下。 (6)重要提示 ○本次股东大会不发放礼品及有价证券； ○本次股东大会会期1小时,与会股东食宿交通费自理； ○本次股东大会不再逐项宣读文件,而直接进行投票表决。有关股东大会文件公司将在股东登记时发放。 (7)联系方式： 联系人：郑怡霞 联系电话：(021)62151515×898 传真：62152595 授权委托书 兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席上海强生控股股份有限公司2002年度股东大会。 委托人姓名：委托人身份证号码： 委托人持股：委托人股票帐户卡号码： 委托人姓名：受托人身份证号码： 受托日期：委托人签字(盖章) 特此公告 上海强生控股股份有限公司董事会 二OO三年六月二十七日 附：陈毛弟、张国明、尤石木梁、张斌、樊建林简历 陈毛弟男1940年生,毕业于复旦大学新闻系,中共党员,高级记者。历任新华通讯社上海分社政治新闻采访室主任、政治对外新闻采访部主任、中国证券报上海记者站站长、《开放》月刊杂志社顾问。 张国明男1962年出生学历：大学曾任深圳特区发展总公司投资发展部项目经理、上海联发物业发展有限公司董事副总经理、天和资产管理有限公司执行董事,现任上海诺诚投资管理有限公司董事长 尤石木梁男1946年出生学历：硕士中共党员高级经济师曾任上海造纸机械总厂副厂长、上海第一汽车附件厂厂长、上海乾通汽车附件有限公司总经理、上海汽车股份有限公司董事、总经理兼党委书记、上海实业交通电器有限公司党委书记,现任上海国际汽车城发展有限公司总经理。 张斌男1965年出生,上海财经大学财政系,获硕士学位；英国萨里大学欧洲管理学院,获MBA学位。曾任上海财经大学讲师、上海万国证券有限公司投资银行部高级经理、华夏证券有限公司投行部总经理、上海凯银投资咨询有限公司总裁,现任中融国际信托投资公司副总经理。 樊建林男1971年出生研究生学历中共党员曾在铁道部第三设计院运输规划处工作,曾任上海强生集团有限公司资产经营部科员、副经理、党委书记助理,现任上海强生集团有限公司资产经营部副经理、副总经济师、党委书记助理。 独立董事提名人声明 提名人上海强生控股股份有限公司现就提名陈毛弟、张国明、尤石木梁为上海强生控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海强生控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海强生控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合上海强生控股股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海强生控股股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括上海强生控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：上海强生控股股份有限公司 2003年6月26日于上海(地名) 上海强生控股股份有限公司独立董事候选