上海强生控股股份有限公司关于公司全资子公司与关联方共同增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?公司全资子公司上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）与关联方——上海巴士公交（集团）有限公司（以下简称“巴士公交”）对上海久通商旅客运有限公司（以下简称“久通商旅”）进行同比例现金增资，本次交易无重大风险。 ?本次增资符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。 ?过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 1、公司全资子公司巴士租赁与关联方——巴士公交共同现金出资 1 亿元对 久通商旅进行同比例增资。增资完成后，久通商旅注册资本为 2亿元，双方持股比例不变。其中巴士租赁持股比例为 51%；巴士公交持股比例为 49%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、因上海久事公司系本公司的控股股东，且巴士公交系上海久事公司的全 资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 关联方名称：上海巴士公交（集团）有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市卢湾区建国东路 525号 1801室 法定代表人姓名：洪任初 注册资本：2318600585元 经营范围：公交客运，出租汽车客运，长途客运，汽车租赁，汽车配件销售，机动车安检，车辆维修，驾驶员业务培训，国内贸易（国家有专项规定的除外），教育产业的投资，资产管理（除股权投资和股权投资管理）。（涉及行政许可的凭许可证经营） 主要股东：上海久事公司 主要财务指标：截至 2014年 12月 31日，该公司资产总额为 7228831494.93 元,净资产 2207479597.02 元，营业收入为 3931379080.51 元，净利润为 -2836650323.22元。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：上海久通商旅客运有限公司 注册地点：浦东新区书院镇船山街 82号 3108室 法定代表人：李仲秋 注册资本:1亿元 股东及持股情况：巴士租赁持有 51%、巴士公交持有 49% 经营范围：省际包车客运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2014年 12月 31日（经审计），该公司资产总额为 344,237,684.77万 元,净资产 82,920,738.33万元， 2014年度营业收入为 214,297,552.24 万元， 净利润为-7,483,551.58元。 四、交易目的和对本公司的影响 久通商旅定位于企业客户的团客市场，目前久通商旅营运车辆及业务规模在上海市场占有较大规模。本次增资，有利于提升公司在团客方面的市场地位和业务能力，增强行业内的竞争能力，以进一步扩展在客运行业中的市场份额，巩固领先地位。 久通商旅是公司的全资子公司的子公司，本次增资符合公司的战略定位，有利于公司交通客运业务规模的增长和巩固。随着上海城市规模的发展所带来客流量的增长，对于久通商旅团客车业务将带来较大提升。 五、本次关联交易的审议 2015年 7月 22日公司召开的八届十次董事会审议了《关于对公司全资子公司与关联方共同增资久通商旅的议案》。根据规定，关联董事洪任初、姚贵章、鲁国锋、王洪刚、樊建林回避表决，表决结果为同意 4 票、反对 0 票、弃权 0票，本次关联交易议案获得通过。公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次交易符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的行为；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益；同意该关联交易事项。 六、备查文件目录 1、公司八届十次董事会决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 上海强生控股股份有限公司董事会 2015年 7月 24日