上海强生控股股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015 年 4 月 3 日，公司以信函方式通知召开第八届董事会第六次会议。2015年 4 月 13 日下午 2:00，会议在上海市南京西路 920 号 18 楼公司会议室召开，出席会议的董事应到 8 人，实到 8 人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长洪任初主持。 经与会董事审议和表决，通过如下议案： 1、《公司 2014 年工作总结和 2015 年工作计划》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、《公司 2014 年度董事会工作报告》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3、《公司 2014 年度报告及摘要》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4、《公司 2014 年度财务决算报告》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、《公司 2014 年度利润分配预案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 187,113,461.14 元，累计合并未分配利润 871,969,480.12 元；实现母公司净利润 308,213,179.56 元，累计未分配利润 780,397,088.17 元。董事会决定 2014 年的分配预案为：以 2014 年末公司总股本 1,053,362,191 股计，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配利润 105,336,219.10 元，剩余未分配利润结转至下年度。 6、《公司 2014 年度内部控制评价报告》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7、《公司 2014 年度内部控制审计报告》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8、《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审计机构，年度审计报酬为 65 万元。 9、《关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。 10、《公司 2014 年度经营者绩效考核结果》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 11、《关于公司 2015 年度借款的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司经营活动的需要，董事会同意公司 2015 年度的借款额度为 16 亿元，并授权公司董事长在此额度内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司 2016 年度银行借款额度为止。 12、《关于公司 2015 年度为子公司提供担保的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司所属子公司经营活动的需要，董事会同意为所属子公司提供不超过额度为 8.49 亿元的融资担保，并授权公司董事长在此额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会审议通过 2016 年度担保额度为止。  被担保人 与担保人关系 担保额度（万元） 上海巴士汽车租赁服务有限公司  全资子公司 50,000 上海久通商旅客运有限公司 控股子公司 15,000 上海强生汽车租赁有限公司 全资子公司 上海强生科技有限公司  控股子公司 上海强生汽车贸易有限公司 全资子公司 13,500 上海强生北美汽车销售服务有限公司 全资子公司  1,600 上海上强汽车配件销售有限公司 全资子公司 1,500 上海天孚汽车贸易有限公司  全资子公司 700 上海巴士永达汽车销售有限公司  持股 50% 2,000 合计  84,900 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 13、《关于公司 2015 年度委托贷款的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司控股子公司上海巴士国际旅游有限公司（下称“巴士国旅”）的经营业务活动的资金需求，2015 年度，公司计划将自有资金委托银行向巴士国旅提供不超过 6,400 万元贷款。 为确保公司控股子公司上海强生置业有限公司（下称“强生置业”）开发的虹桥君悦湾房产项目按计划顺利进行，2015 年度，公司计划将自有资金委托银行向强生置业下属项目公司——上海君强置业有限公司提供不超过 40,000 万元的贷款。 上述委托贷款额度的有效期至董事会审议通过 2016 年度委托贷款额度为止。董事会授权公司董事长在上述额度内签署委托贷款合同及相关文件。委托贷款业务的受托银行、委托贷款利率、委托贷款期限等具体事项待办理委托贷款业务时通过签订委托贷款合同及相关文件予以明确。 14、《关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案》 同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。 关联董事洪任初、鲁国锋、王洪刚、樊建林回避表决。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 15、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 16、《关于投资杉德商户小额贷款有限公司的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 董事会同意公司与杉德银卡通信息服务有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司等共同投资设立杉德商户小额贷款有限公司（暂定名）。其中，公司以现金出资 2000 万元，占拟设立公司注册资本的 10％；杉德银卡通信息服务有限公司以现金出资 14000 万元，占拟设立公司注册资本的 70％；上海科技创业投资（集团）有限公司以现金出资 2000 万元，占拟设立公司注册资本的 10％；管理层以现金出资 2000 万元，占拟设立公司注册资本的 10％。 17、《关于公司会计政策变更的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 18、《关于补选公司第八届董事会董事的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 鉴于公司董事顾利慧因到龄退休原因提出辞职，公司控股股东上海久事公司推荐姚贵章(简历附后)为董事候选人。经审议，董事会同意提名姚贵章为董事候选人，提交股东大会选举。 公司独立董事认为：经对姚贵章的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行审查，作为董事候选人符合上市公司董事的任职条件，提名程序合法，同意提交股东大会审议。 19、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》 同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 上述第 2、3、4、5、8、9、12、15、18 项议案需提交 2014 年度股东大会审议。 特此公告。  上海强生控股股份有限公司 2015 年 4 月 15 日 附: 姚贵章简历 姚贵章，男，1957 年 9 月出生，汉族，大专，中共党员，高级会计师，现任上海久事公司专职董事。曾任上海永新彩色显象管有限公司副总会计师兼计财部经理、信息中心主任；上海广电（集团）有限公司副总会计师；上海久事公司审计监察部副经理、经理；上海久事公司财务管理部经理。