上海强生控股股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构：华欧国际证券有限责任公司 签署日期：2006年5月16日 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、2005年6月6日，本公司第一大股东上海强生集团有限公司和第三大股东上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签定了《股权转让协议》。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以每股3.75元的价格，共计68,472,236元，将其所持公司18,259,263股国有法人股全部转让给上海强生集团有限公司。本次股权转让完成后，上海强生集团有限公司合计持有本公司233,100,525股国有法人股，占公司总股本的37.25%；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司不再持有本公司股份。 该股权转让事宜尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可生效，目前正在报批过程中。该股权转让事宜亦需获得中国证券监督管理委员会要约收购义务豁免的同意，至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让股权的登记过户手续。 3、本股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。特别提请注意，如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，无论股东是否参与本次相关股东会议或是否赞成股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须无条件执行本次相关股东会议的决议。 4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但股本总数将不会发生变动。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。 5、本公司已于2006年4月1日公告了公司2005年利润分配预案并于2006年5月30日召开的2005年年度股东大会上审议该预案。2005年年度股东大会的股权登记日为2006年5月19日，预计利润分配实施的股权登记日将在本次股权分置改革的方案实施股权登记日之前。 重要内容提示 一、改革方案要点： 1、本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为66,975,544股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10 股将获得2.0股股份的对价安排。对价支付完成后，强生控股全部非流通股股份即获得上市流通权。 2、流通股股东所获对价由强生控股非流通股股东按以下方式分摊：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海汇浦产业投资有限公司按各自比例承担对价，中融国际信托投资有限公司以其持有的全部非流通股股份作为对价支付给流通股股东，上海强生集团有限公司承担剩余部分对价。 3、公司非流通股股东中，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司已经与上海强生集团有限公司达成了股权转让协议，但截至目前，该部分股份尚未完成审批及过户手续。如上海强生集团有限公司能在方案实施股权登记日之前完成上述股份的审批及过户手续，则上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本次股权分置改革中所承担的对价及做出的承诺将由上海强生集团有限公司继受。 二、非流通股股东的承诺事项： 公司发起股改动议的非流通股股东做出以下承诺事项：遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市的有关规定。 三、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日--2006年6月26日（期间交易日），每日9:30-11:30，13:00-15:00。 四、本次改革相关证券停复牌安排： 1、本公司董事会将申请公司股票自2006年5月16日起停牌，最晚于5月26日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在2006年5月25日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年5月25日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请股票于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日股票停牌。 五、查询和沟通渠道： 热线电话： 021-62151181；021-62151515*840 传真：021-62538782 电子信箱：qs662@163.com 公司网站：www.62580000.com.cn 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 释 义 除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中摘要的含义如下： 本公司、公司、强生控股： 指上海强生控股股份有限公司 强生出租：指上海强生控股股份有限公司前身上海浦东强生出租汽车股份有限公司（后更名为'上海强生控股股份有限公司'） 控股股东、强生集团：指上海强生集团有限公司，即本次对价支付方 陆家嘴：  指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 中融信托：  指中融国际信托投资有限公司 汇浦产业 指上海汇浦产业投资有限公司 相关股东：指非流通股股东和流通股股东 国有股：指强生集团和陆家嘴持有的境内发起人法人股 境内发起人法人股：  指强生集团、中融信托、陆家嘴和汇浦产业等持有的境内发起人法人股 非流通股股东：  指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所股票市场公开交易的股东，包括强生集团、中融信托、陆家嘴和汇浦产业等在内的境内法人发起人股东 流通股股东： 指本方案实施前，持有强生控股流通股的股东 股权分置改革：  指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除股票市场股份转让制度性差异的过程 本方案/改革方案： 指本说明书所载的股权分置改革方案 证监会： 指中国证券监督管理委员会 上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会 交易所、上交所： 指上海证券交易所 证券登记公司：  指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、华欧国际： 指华欧国际证券有限责任公司 董事会： 指强生控股董事会 改革说明书： 指本次股权分置改革说明书 相关股东会议：  指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 律师： 指国浩律师集团（上海）事务所 元： 指人民币元 相关股东会议股权登记日： 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的强生控股全体股东，将有权参与公司相关股东会议 方案实施股权登记日： 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的强生控股全体流通股股东，有权获得强生控股支付的对价 摘要正文 一、股权分置改革方案 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司的非流通股股东强生集团、中融信托、陆家嘴、汇浦产业书面委托公司董事会召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定本改革方案。 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量或者金额 1）本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为66,975,544股股份作为对价，以换取公司全